法讯中国第441期

法讯中国第441期

资本市场

债券评级信息披露规范进一步明确

1月16日，中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所发布《关于进一步明确债券评级信息披露规范的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》强调，资信评级机构对在交易所上市交易及转让债券的跟踪评级信息负有披露义务。同时，资信评级机构应当指定专人负责跟踪评级信息的披露工作。

《通知》明确，评级信息应当在非交易时间披露，在评级信息披露前，除用于监管部门指定用途、评级业务委托书中约定用途、发行人自行使用外，资信评级机构对相关信息负有保密义务。资信评级机构对非公开发行债券评级，应当按照评级业务委托书的约定，决定是否披露评级信息以及披露的时间、地点和方式。

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证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》

1月15日，在对《公司债券发行试点办法》进行修订的基础上，证监会正式发布《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《办法》），自公布之日起施行。

《办法》扩大了发行主体范围，将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。此外，《办法》增加了债券交易场所，将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统，同时将非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。

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两部门联合印发《能效信贷指引》

日前，银监会与国家发展改革委联合印发了《能效信贷指引》（以下简称《指引》），从能效项目特点、能效信贷业务重点、业务准入、风险审查要点、流程管理、产品创新等方面，提出了具有可操作性的指导意见。

《指引》明确，能效信贷是指银行业金融机构为支持用能单位提高能源利用效率、降低能源消耗而提供的信贷融资，重点服务领域为工业节能、建筑节能、交通运输节能以及其他与节能项目、服务、技术和设备有关的重要领域。

《指引》规定了能效信贷的主要方式。能效信贷包括用能单位能效项目信贷和节能服务公司合同能源管理信贷两种信贷方式，银行业金融机构分别向用能单位和节能服务公司提供信贷支持。

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财政部发文规范政府和社会资本合作合同管理工作

日前，财政部发布《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》强调，在PPP模式下，政府与社会资本是基于PPP项目合同的平等法律主体，双方法律地位平等、权利义务对等，应在充分协商、互利互惠的基础上订立合同，并依法平等地主张合同权利、履行合同义务。同时，鉴于PPP项目的生命周期通常较长，双方在合同订立时既要充分考虑项目全生命周期内的实际需求，保证合同内容的完整性和相对稳定性，也要合理设置一些关于期限变更、内容变更、主体变更的灵活调整机制，为未来可能长达20-30年的合同执行期预留调整和变更空间。

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银监会修订发布《商业银行并表管理与监管指引》

近日，银监会对2008年颁布的《银行并表监管指引（试行）》进行了修订，形成《商业银行并表管理与监管指引》（以下简称《指引》），自2015年7月1日起施行。

《指引》分十一章，包括总则、并表管理范围、业务协同、公司治理、全面风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理、风险隔离、商业银行并表监管、附则等内容。

《指引》强调商业银行是并表管理的首要责任人，并在原指引根据企业会计准则确定并表范围的基础上，进一步厘清了三种并表范围：会计并表、资本并表和风险并表。此外，《指引》细化风险隔离相关要求，从管理隔离、业务隔离、声誉隔离、人员隔离、信息隔离、退出隔离等方面对防火墙制度进行了细化。

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保险

城乡居民基本养老保险基础养老金最低标准提高

日前，人力资源社会保障部、财政部发布《关于提高全国城乡居民基本养老保险基础养老金最低标准的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》决定，从2014年7月1日起，全国城乡居民基本养老保险基础养老金最低标准提高至每人每月70元，即在原每人每月55元的基础上增加15元。《通知》同时明确，提高标准所需资金，中央财政对中西部地区给予全额补助、对东部地区给予50%的补助。

《通知》强调，此次增加的基础养老金金额，不得冲抵或替代各地自行提高的基础养老金。各地人力资源社会保障和财政部门要尽快将提高后的养老金及时足额发放到位。

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税收

国办明确促旅游业发展任务表 有3涉税事项

近日，国务院办公厅发布《关于印发〈国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见〉任务分解表的通知》（下称《通知》）。

《通知》对工作任务、负责单位和时间进度均进行了明确分工和要求。其中涉税事项包括：财政部、海关总署、税务总局、旅游局等部门持续推进在具备条件的口岸可按照规定设立出境免税店，优化商品品种，提高国内精品知名度；财政部、海关总署、旅游局、税务总局等部门在切实落实进出境游客行李物品监管的前提下，研究新增进境口岸免税店的可行性，在2015年底前取得阶段性成果；旅游局、商务部、工商总局、公安部、税务总局等要持续实施完善旅游相关企业和从业人员诚信记录。

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三部门明确调整进口天然气税收优惠政策有关问题

近日，财政部等部门发布《关于调整进口天然气税收优惠政策有关问题的通知》，明确自2014年10月1日起，将液化天然气销售定价调整为38.82元/GJ，将管道天然气销售定价调整为1.37元/立方米；2014年7-9月期间，液化天然气销售定价适用35.14元/GJ，管道天然气销售定价适用1.24元/立方米。此外，自2014年7月1日起，《财政部 海关总署 国家税务总局关于调整进口天然气税收优惠政策有关问题的通知》（财关税[2013]74号）第一条停止执行。

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财政部：全面实施境外旅客购物离境退税政策

近日，财政部发布《关于实施境外旅客购物离境退税政策的公告》（下称《公告》），决定在全国符合条件的地区实施境外旅客购物离境退税政策。

根据《公告》，离境退税政策是指境外旅客在离境口岸离境时，对其在退税商店购买的退税物品退还增值税的政策。境外旅客申请退税，应当同时符合以下条件：同一境外旅客同一日在同一退税商店购买的退税物品金额达到500元人民币；退税物品尚未启用或消费；离境日距退税物品购买日不超过90天；所购退税物品由境外旅客本人随身携带或随行托运出境。《公告》还对”退税率、离境退税流程、退税方式、退税代理机构、退税商店、离境退税备案制度、退税款分担机制”等进行了规定。

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知识产权

《关于知识产权服务标准体系建设的指导意见》印发

近日，国家知识产权局等部委印发《关于知识产权服务标准体系建设的指导意见》（下称《意见》）。

《意见》提出，到2017年，初步建立知识产权服务标准体系，制修订一批知识产权服务标准，创建和培育一批知识产权服务标准化示范区和示范机构，培养一批知识产权服务标准化人才，知识产权服务标准化意识和规范化意识明显提升。《意见》明确，要加快制定知识产权服务术语、服务指南、服务分类、行为规范等通用基础标准的制订；加快专利代理服务质量规范、专利代理服务管理规范、商标注册代理服务规范、著作权代理服务规范等标准的出台等。

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行业

钢铁、石油和化工等行业企业能源管理中心建设实施方案印发

近日，工信部印发《钢铁、石油和化工、建材、有色金属、轻工行业企业能源管理中心建设实施方案》。

其中，《钢铁企业能源管理中心中心建设实施方案》计划在2020年前，建设和改造完善钢铁企业能源管理中心100个左右，实现在年生产规模200万吨及以上的大中型钢铁企业基本普及能源管理中心。参与本实施方案的企业应满足以下基本要求：主要生产工艺技术及设施应符合国家产业政策；企业年生产规模200万吨钢及以上，年综合能源消费量不低于60万吨标准煤；具备一定的自动化基础条件，或经过适应性改造能满足企业能源管理中心系统对数据采集的要求；具备完善的财务监管制度，并确保在能源管理中心项目实施过程中对资金使用进行有效监管。

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两部委实行保证民生用气责任制

近日，国家发展改革委、能源局发布《关于实行保证民生用气责任制的通知》（下称《通知》）。

根据《通知》，违反《天然气利用政策》，发展禁止类用气项目的；或非因不可抗力因素，停限供居民生活用气10万户或24小时以上的，国家发展改革委、国家能源局将进行全国通报批评。《通知》明确，通过发行企业债券等政策措施，支持峰谷差超过3：1、民生用气比例超过40%（包括居民生活、学校教学和学生生活、养老福利机构用气等）的城市加快建设储气设施。此外，供气企业应在国家价格政策框架内，对签订可中断供气合同并积极履行合同义务，承担保障民生用气责任的企业给予适当价格优惠。

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能源局发布指导意见鼓励社会资本投资水电站

近日，国家能源局发布《关于鼓励社会资本投资水电站的指导意见》（下称《意见》）。

《意见》鼓励通过市场方式配置水电资源和确定项目开发主体，采取业主招标等方式，创造平等投资机会。各类投资主体均享有依法依规参与水电开发市场公平竞争的权利，在做好生态环境保护、移民安置和确保工程安全的前提下，水电项目业主可自主开展项目实施的各项活动。同时，《意见》鼓励银行业金融机构加大金融创新力度，探索以发电预期收益权或项目整体资产作为贷款的抵（质）押担保物，允许利用水电项目相关收益作为还款来源，加大对水电建设的信贷支持力度；鼓励和支持水电项目开展股权和债权融资，拓宽融资渠道。

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《电力行业内部控制操作指南》印发

近日，财政部印发《电力行业内部控制操作指南》（下称《指南》），供电网企业、发电企业、电力建设企业、电力设计企业和其他辅助性电力企业开展内部控制体系的建立、实施、评价与改进工作中参考使用。

《指南》系统提出了建立以内部控制环境建设为基础、以风险管理控制为导向、以控制活动为手段、以信息与沟通为桥梁、以内部监督为促进的闭环运行的电力企业内部控制体系。根据《指南》，如果外部审计师认为审计范围受到限制，导致无法获取发表审计意见所需的充分、适当的审计证据，可以不必执行任何其他工作，即对内部控制出具无法表示意见的内部控制审计报告。

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外商投资

商务部就《中华人民共和国外国投资法 （草案征求意见稿）》公开征求意见

日前，在对《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》进行修改的基础上，商务部形成了《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》，并于2015年2月17日前公开向社会征求意见。

意见稿不再将外商投资企业的组织形式和经营活动作为主要规范对象，而就外商投资企业的组织形式和经营活动，按照内外资一致的原则，规定统一适用《公司法》等法律法规。

意见稿废除了外资三法确立的逐案审批制度，设计了与准入前国民待遇加负面清单管理模式相适应的外资准入管理制度。同时，意见稿规定了外国投资信息报告制度。外国投资者或外国投资企业对其投资经营行为，无论是否属于特别管理措施目录列明的领域，都要向外国投资主管部门履行信息报告义务。

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并购

泰格医药定增5亿收购北医仁智

泰格医药1月22日发布非公开发行股票预案，拟以26.92元/股的价格，非公开发行不超过1857.36万股，计划募集不超过5亿元，将用于收购北医仁智100%股权以及补充流动资金。

预案显示，非公开发行的发行对象为叶小平、曹晓春、季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧资产管理计划。发行对象均以现金方式认购公司非公开发行的股份。

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千山药机5.6亿揽产业链下游关联公司

1月21日千山药机公告称，拟通过支付5.56亿现金收购关联公司湖南乐福地医药包材科技有限公司（下称”乐福地”）100%股权。

千山药机董秘金杰表示，乐福地成为千山药机子公司后，将专注于医疗耗材领域生产扩张，”千山药机将由此打通产业链，实现业绩增涨；乐福地则借助资本平台，尽快完成规划项目，实现跨越发展”。

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科达股份29亿收购资产 涉足互联网营销

科达股份1月21日发布重组预案，计划斥资29.4亿元收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行等5家公司的全部股权。上述标的公司均处于互联网营销行业。

预案显示，科达股份此次购买资产的交易价格合计29.4亿元，其中现金对价7.18亿元，股票对价22.25亿元。科达股份将以5.56元/股的价格，非公开发行4亿股用于支付上述股票对价。另外，科达股份将同时向控股股东科达集团等7名对象，非公开发行股份募集配套资金约7.42亿元。

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新开源收购三公司涉足体外诊断

1月16日召开的新开源2015年第一届临时股东大会，审议通过了资产重组的相关事项，由此新开源向体外诊断行业迈出了重要一步。

三家标的公司中，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断业务。通过本次收购，呵尔医疗从原本资金、市场受限的境况中走出，拥有上市公司资金以及平台支持，为其接下来快速发展提供了有利契机。另一家标的公司三济生物所处的基于分子诊断的个体化合理用药领域，我国起步较晚，市场基数小，因而后期具备较大发展空间。晶能生物则主要从事基因测序技术服务业务，而基因测序是市场普遍看好的体外诊断细分领域。

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大智慧85亿收购湘财证券100%股权

大智慧1月23日抛出收购湘财证券的具体方案，公司将斥资85亿元收购湘财证券100%。同时，将募集配套资金不超过27亿元。

截至2014年前三季度，湘财证券100%股权的评估值为85亿元，评估增值率为112.6%。大智慧全资子公司财汇科技计划以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股股份（占总股本3.5%）。同时，大智慧拟以6.05元/股的价格，向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买这些公司所持湘财证券30.85亿股股份。

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万讯自控2.2亿并购工业自动化仪器仪表企业

万讯自控1月23日发布购买资产方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买安可信100%股权，并募集配套资金，本次交易作价2.2亿元。

公告显示，万讯自控将向熊伟等51名对象发行股份及支付现金购买安可信100%股权。其中，万讯自控将以6.82元/股的价格现金收购安可信股份总数的40%，共计支付7200万元；剩余的60%的股份，万讯自控将以9.55元/股的价格向对方发行1510.49万股进行支付。此外，万讯自控还将向公司高管傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇5人，以10.01元/股的价格发行557.4万股，共募集配套资金5579.57万元，全部用于支付本次收购的现金对价。

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其他

国办发文引导农村产权流转交易市场健康发展

日前，国务院办公厅发布《关于引导农村产权流转交易市场健康发展的意见》（以下简称《意见》）。

《意见》明确，现阶段农村产权的交易品种主要包括农户承包土地经营权、林权、”四荒”使用权、农村集体经营性资产、农业生产设施设备、小型水利设施使用权、农业类知识产权等。市场流转交易主体主要有农户、农民合作社、农村集体经济组织、涉农企业和其他投资者。

《意见》强调，农户拥有的产权是否入市流转交易由农户自主决定。一定标的额以上的农村集体资产流转必须进入市场公开交易。此外，除农户宅基地使用权、农民住房财产权、农户持有的集体资产股权之外，流转交易的受让方原则上没有资格限制（外资企业和境外投资者按照有关法律、法规执行）。

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