法讯中国第437期

资本市场

证监会发布《公开募集证券投资基金运作指引第1号–商品期货交易型开放式基金指引》

12月16日，证监会正式发布《公开募集证券投资基金运作指引第1号–商品期货交易型开放式基金指引》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。

《指引》共十一条，对商品期货ETF的定义、投资范围、风险控制、相关主体责任、监管要求等内容进行了规范。

《指引》在保证基金投资目标和投资策略的前提下，允许商品期货ETF支付保证金以外的资产部分投资于货币市场工具以外的其他金融工具。此外，为避免商品期货合约展期的升贴水风险，《指引》为商品期货ETF持有的合约到期办理交割持有标准仓单预留了空间，但为与实物商品区别，规定商品期货ETF不得办理实物商品的出入库业务。

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国务院修改《中华人民共和国外资银行管理条例》

日前，国务院公布修改后的《中华人民共和国外资银行管理条例》（以下简称《条例》），自2015年1月1日起施行。

修改后的《条例》适当放宽了外资银行准入条件。根据修改后的规定，外商独资银行、中外合资银行在中华人民共和国境内设立的分行，应当由其总行无偿拨给人民币或者自由兑换货币的营运资金。外商独资银行、中外合资银行拨给各分支机构营运资金的总和，不得超过总行资本金总额的60%。

修改后的《条例》放宽了外资银行经营人民币业务的条件，将在中国境内的开业年限要求由3年以上改为1年以上，不再要求提出申请前2年连续盈利，并规定外国银行的1家分行已获准经营人民币业务的，该外国银行在中国境内设立的其他分行申请经营人民币业务不受开业时间的限制。

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保险

保监会拟加强再保险登记管理

日前，保监会公布《关于加强再保险登记管理的通知（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。意见征集截止时间为2014年12月31日。

意见稿明确，所有参与中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）再保险业务的再保险接受人和再保险经纪人均应按照要求在保监会建立的”再保险登记系统”进行登记。再保险接受人、再保险经纪人应以机构为单位在”再保险登记系统”进行注册并登记。此外，意见稿详细列举了保险公司、再保险公司、再保险共同体、劳合社、辛迪加、再保险经纪公司在”再保险登记系统”进行登记分别需要提供的信息。

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税收

内地与澳门税务主管确认两地税收安排条款内容

日前，国税总局发布《关于内地与澳门税务主管当局就两地税收安排条款内容进行确认的公告》（下称《公告》）。

《内地和澳门特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称《安排》）第十一条第三款，仅就双方可以互免利息所得税的金融机构做了原则性规定，未做具体列明。《公告》明确，《安排》第十一条第三款所指的双方主管当局认同的机构：在澳门特别行政区，指”澳门金融管理局”、”退休基金会”和”社会保障基金”；在内地，指”国家开发银行”、”中国进出口银行”、”中国农业发展银行”、”全国社会保障基金理事会”和”中国出口信用保险公司”。

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税总调整增值税纳税申报有关事项

为配合消费税制度改革，国税总局近日对增值税纳税申报有关事项进行了调整，并发布《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》（下称《公告》），自2015年2月1日起施行。

《公告》明确，在增值税纳税申报其他资料中增加《部分产品销售统计表》，由从事轮胎、酒精、摩托车等产品生产的增值税一般纳税人在办理增值税纳税申报时填报。

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知识产权

红罐之争一审：加多宝判赔王老吉1.5亿

历时19个月之后，王老吉与加多宝的红罐装潢权之争迎来法院一审判决。12月19日，广东省高级人民法院就双方的红罐装潢权之争再度开庭，判决加多宝饮料食品有限公司构成侵权，并赔偿广药集团经济损失1.5亿元以及合理维权费用26万余元，红罐凉茶装潢所有权归属王老吉。不过，加多宝方面当庭表示对该判决不服，仍会上诉至最高人民法院。

在12月19日广东省高院的法庭上，法院认为，该案所涉知名商品为”王老吉凉茶”，该知名商品特有包转装潢的内容是指：标明在王老吉红罐凉茶产品的罐体上包括三个竖排的黄色字体”王老吉”等文字、红色底色等色彩、图案以及其排列组合在内的整体内容；其二，法院认为，尽管加多宝公司在后来确实对王老吉红罐凉茶知名度提高做出了贡献，但由此所产生的商誉仍然是附属于知名商品王老吉凉茶的；其三，”王老吉”商标已与红罐凉茶包装装潢的其他要素紧密结合、密不可分，一并构成本案包装装潢，换句话说，红罐包装是不能脱离王老吉商标而单独存在的；因此裁定红罐装潢归王老吉所有，并判定加多宝在庭审结束7日内赔广药集团经济损失1.5亿元及合理维权费用26.52万元。

加多宝方面当庭表示对该判决不服，称加多宝生产的凉茶自始至终都是同一口味，只是品牌不同，和现在广药生产的凉茶是两种完全不同的产品。加多宝认为，广药从2012年才开始生产红罐凉茶，所以根本不是知名商品。为便于了解这种主张，公众需要注意的是知名商品并不是知名商标，甚至于商品不一定要有商标，比如有些药品、饮料都没有商标。

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行业

《不动产登记暂行条例》正式出台

日前，国务院总理李克强签署国务院令第656号，正式公布《不动产登记暂行条例》（以下简称《条例》），自2015年3月1日起施行。

《条例》强调，国家实行不动产统一登记制度。不动产权利人已经依法享有的不动产权利，不因登记机构和登记程序的改变而受到影响。

《条例》明确，国务院国土资源主管部门应当会同有关部门建立统一的不动产登记信息管理基础平台。各级不动产登记机构登记的信息应当纳入统一的不动产登记信息管理基础平台，确保国家、省、市、县四级登记信息的实时共享。此外，权利人、利害关系人可以依法查询、复制不动产登记资料，不动产登记机构应当提供。有关国家机关可以依照法律、行政法规的规定查询、复制与调查处理事项有关的不动产登记资料。

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《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南（2015年版）》印发

近日，环保部、工信部联合发布《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南（2015年版）》（下称《指南》），自2015年1月1日起施行。

《指南》从管理制度、数据信息管理、视频监控设置、处理设施和设备、拆解处理过程规范性以及拆解产物利用处置等方面，对废弃电器电子产品处理企业（下称处理企业）拆解处理作业及生产管理要求提出了详细的规范和指导。《指南》明确，处理企业各类废弃电器电子产品的年许可处理能力不得高于环境影响评价和竣工环境保护验收批复的年处理能力，年实际拆解处理量应当至少达到年许可处理能力的20%，但最高不得高于年许可处理能力。

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中注协要求全力做好上市公司2014年年报审计工作

近日，中国注册会计师协会发布《关于做好上市公司2014年年报审计工作的通知》（下称《通知》）。

《通知》强调，在2014年度财务报表审计过程中，注册会计师应当特别注意收入的确认与计量、关联方关系及其交易、资产减值、会计政策和会计估计变更、重大非常规交易等事项，实施恰当的审计程序，获取充分、适当的审计证据。此外，《通知》要求，事务所不得在提供内部控制审计服务的同时为被审计单位提供内部控制咨询和自我评价服务。同时承接一家上市公司的年报审计业务和内部控制审计业务时，事务所应当单独与上市公司签订内部控制审计业务约定书，做好财务报表审计和内部控制审计的有机整合，提高审计效率和效果。

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并购

中源协和收购北科生物部分股权

12月23日中源协和发布公告，决定溢价20%，以1.187亿元收购胡祥持有的深圳市北科生物科技有限公司13%股权。

中源协和称此次收购将有助于实现双方在生物治疗、细胞基因类药物、生物资源保存、美疗化妆品等业务的协同发展，为公司实现生物技术临床治疗转化和产品转化打下坚实基础。

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互动娱乐收购春天融和50.38%股权

互动娱乐12月23日发布公告，拟非公开发行募资9亿元，其中5.67亿元用于收购春天融和50.38%股权。公司股票今起复牌。

春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，专注于精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。

互动娱乐表示，本次收购春天融和完成后，公司将逐步构建一个具备衍生品板块、互联网板块、影视板块三大业务的互动娱乐产业链，业务涵盖游戏及广告业务、玩具及婴童业务以及影视制作和发行业务。

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金科股份7亿收购新能源公司华冉东方

金科股份12月23日发布公告，计划以7亿元收购新能源公司华冉东方100%股权。

华冉东方主营风力能源项目的投资和技术开发。金科股份表示，此次收购行为是为寻求公司新的利润增长点，实施新能源发展战略，从而提升公司盈利能力，提高企业市场竞争能力，有利于推动公司可持续长远发展。

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长园集团17亿收购运泰利

长园集团12月22日发布重组预案，公司拟以定增和现金认购的方式收购运泰利100%股权，同时向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。重组完成后，公司将转向智能汽车行业和先进制造领域。

方案显示，运泰利100%股权交易价格为17.2亿元，公司拟以10.42元/股价格定增发行1.62亿股，并支付3440万现金用于支付全部交易对价。同时，公司拟以11.63元/股的价格，非公开发行募集配套资金4.8亿元。其中，华夏人寿-万能保险产品认购1亿元、藏金壹号认购2亿元、沃尔核材认购1.8亿元。

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浩宁达拟9亿收购河南义腾

浩宁达12月22日公告，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南义腾100%股权，交易金额为9.1亿元。同时拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超过2.5亿元。

根据收购方案，浩宁达将以38元/股的发行价格，向朱继中、温斌斌和中亿金通发行2275万股，总计对价8.65亿元，收购持有的河南义腾95%股权；以4550万元现金收购朱继中持有的河南义腾5%股权，收购资金拟以IPO超募资金支付。

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其他

财政部公布一批取消和调整的行政审批项目

近日，财政部发布《关于公布取消和调整行政审批项目等事项的通知》（下称《通知》）。

《通知》决定取消”以折股方式缴纳探矿权采矿权价款审批”事项，今后不得以折股方式缴纳探矿权采矿权价款。在职业资格许可和认定事项中，取消”注册资产评估师”职业资格许可和认定事项。此外，《通知》决定将省级人民政府财政部门实施的”资产评估机构设立审批””会计师事务所及其分支机构设立审批””中介机构从事会计代理记账业务审批”3项工商登记前置审批调整为后置审批。

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三部门发文加强社会团体分支（代表）机构财务管理

日前，民政部、财政部、中国人民银行联合印发《关于加强社会团体分支（代表）机构财务管理的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》强调，社会团体分支（代表）机构的全部收支应当纳入社会团体财务统一核算、管理，不得计入其他单位、组织或个人账户。同时，社会团体分支（代表）机构不得开设银行账户。

《通知》指出，社会团体分支（代表）机构在社会团体授权范围内可以依据社会团体会费标准代表社会团体收取会费，其收取的会费属于该社会团体所有，应当缴入社会团体对应账户统一核算。分支（代表）机构不得单独制定会费标准，不得截留会费收入。

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