法讯中国第436期
资本市场
1. 两部门发文完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务
12月9日，商务部、银监会联合印发《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》（以下简称《意见》）。
《意见》明确，要发挥其他融资机构的融资补充作用。推动出台《典当行管理条例》，发挥典当的短期应急融资服务功能。引导金融租赁公司和融资租赁企业依托适宜的租赁物，加大对小微商贸流通企业的服务力度。加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制。
《意见》要求，要完善融资风险防范补偿机制。推动各级政府设立信贷风险补偿基金，适当提高银行贷款风险容忍度。鼓励运用组合融资方式，引导商业银行综合考虑经营风险，灵活运用担保融资方式。健全小微商贸流通企业信用体系。
2. 银监会发布《加强农村商业银行三农金融服务机制建设监管指引》
近日，银监会出台《加强农村商业银行三农金融服务机制建设监管指引》（以下简称《指引》），自发布之日起施行。
《指引》要求，农村商业银行应建立包括股权结构、公司治理、发展战略、组织架构、业务发展、风险管理、人才队伍、绩效考核和监督评价在内的保障农村商业银行支持三农发展的系列制度安排。
《指引》强调，农村商业银行应结合自身市场定位和业务特点，合理设置股权结构，适当吸收一定数量的优质涉农企业入股。同时，农村商业银行所有持股比例在1%及以上的自然人和所有企业法人股东在持股期间须作出支持农村商业银行加强三农金融服务、资金主要用于当地的书面承诺。
3. 银监会鼓励民间资本参与农村信用社产权改革工作
近日，银监会发布《关于鼓励和引导民间资本参与农村信用社产权改革工作的通知》（以下简称《通知》），进一步扩大农村信用社向民间资本的开放力度。
《通知》就鼓励和引导民间资本参与农村信用社产权改革提出以下要求：一是进一步强调支持民间资本与其他资本按照同等条件参与改革的政策，要求以股份制改革为导向，积极吸收民间资本。二是支持已经改制为农村商业银行的机构通过增资扩股方式进一步扩大民间资本参与度，着力提高股权结构中的民间资本占比、法人股东占比和优质股东占比。三是放宽优质民营企业对农村信用社问题机构实施并购重组的政策。
4. 上交所落实非许可类并购重组事后审核
12月15日，为贯彻落实证监会新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，上海证券交易所发布《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（以下简称《通知》），自发布之日起施行。
《通知》主要包括以下三方面的内容：一是明确对已取消行政许可的并购重组事项实行事后审核。同时，考虑到要约收购涉及业务操作事项，对要约收购报告书全文仍作事前形式审核。二是落实半年期过渡安排。过渡期内，上市公司披露非许可类重大资产重组预案，或者直接披露非许可类重组报告书草案后，应当同时申请股票停牌。停牌时间不超过十个工作日，上交所在十个工作日内完成信息披露审核。三是强调事后审核发现问题公司需补充披露。
5. 证监会发布《中国证监会委托上海、深圳证券交易所实施案件调查试点工作规定》
日前，证监会发布《中国证监会委托上海、深圳证券交易所实施案件调查试点工作规定》（以下简称《规定》），自2015年1月9日起施行。
《规定》明确，试点初期委托对象为上海、深圳证券交易所。委托的方式为对欺诈发行、内幕交易等常规案件，采取专项委托方式，对重大、新型、跨市场等特定个案，采取一事一委托方式委托交易所调查取证。
《规定》强调，交易所应当自行完成受委托的案件调查事项，不得将受委托事项再委托给其他组织或者个人。此外，中国证监会依法对交易所及其工作人员实施案件调查进行监督和指导，并对委托行为的后果承担法律责任。
6. 证监会放行12家企业IPO批文
12月10日，证监会公布，按法定程序核准了12家企业的首发申请，其中，上交所6家、深交所中小板和创业板各3家。
上交所的6家分别为：春秋航空、浙江新澳纺织、北京高能时代环境技术股份有限公司、宁波高发汽车控制系统股份有限公司、苏州工业园区设计研究院股份有限公司、南威软件。
深交所中小板3家分别为：国信证券、中矿资源勘探股份有限公司、葵花药业。创业板3家公司分别为广东正业科技股份有限公司、浙江迦南科技股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司。
证监会表示，上述企业及其承销商将分别与沪深交易所协商确定发行日程，并陆续刊登招股说明书。
7. 证券业协会发布《证券业从业人员执业行为准则》
12月17日，证券业协会发布修订后的《证券业从业人员执业行为准则》（以下简称《准则》）。
《准则》强调，从业人员应当公平对待所有客户，不得从事与履行职责有利益冲突的业务。遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。
《准则》规定了证券业从业人员不得从事的十一项行为。其中，证券业从业人员不能从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动。
保险
8. 保监会发布《保险集团并表监管指引》
近日，中国保监会发布《保险集团并表监管指引》（以下简称《指引》），自发布之日起施行。
《指引》以控制为基础，兼顾风险相关性，确定了并表监管范围，同时明确了包括集团结构、公司治理、风险管理、内部交易、偿付能力、资产负债管理、流动性风险等七个方面的并表监管内容。
《指引》强调，保险集团公司的董事会承担并表管理的最终责任，负责制定保险集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制。
9. 保监会允许保险资金投资创业投资基金
12月12日，中国保监会印发《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（以下简称《通知》）。
《通知》所称创业投资基金，是指依法设立并由符合条件的基金管理机构管理，主要投资创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。《通知》所称创业企业，是指处于初创期至成长初期，或者所处产业已进入成长初期但尚不具备成熟发展模式的未上市企业。
《通知》明确了基金管理机构和基金的标准，对基金管理机构的历史业绩、管理规模、管理团队、运行机制，以及基金投资方向、募集规模、分散程度等提出明确标准和要求。
税收
10. 《车辆购置税征收管理办法》出台
近日，国税总局发布《车辆购置税征收管理办法》（下称《办法》），自2015年2月1日起施行。
《办法》明确，纳税人购买自用应税车辆的，应自购买之日起60日内申报纳税；进口自用应税车辆的，应自进口之日起60日内申报纳税；自产、受赠、获奖或者以其他方式取得并自用应税车辆的，应自取得之日起60日内申报纳税。此外，《办法》明确，车辆退回生产企业或者经销商的，纳税人申请退税时，主管税务机关自纳税人办理纳税申报之日起，按已缴纳税款每满1年扣减10%计算退税额；未满1年的，按已缴纳税款全额退税。
11. 《重大税务案件审理办法》2015年2月1日起施行
近日，国税总局发布《重大税务案件审理办法》（下称《办法》），自2015年2月1日起施行。
《办法》所称重大税务案件包括：重大税务行政处罚案件，具体标准由各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局根据本地情况自行制定，报国家税务总局备案；根据重大税收违法案件督办管理暂行办法督办的案件；应司法、监察机关要求出具认定意见的案件；拟移送公安机关处理的案件；审理委员会成员单位认为案情重大、复杂，需要审理的案件；其他需要审理委员会审理的案件。
根据《办法》，重大税务案件应当自批准受理之日起30日内作出审理决定，不能在规定期限内作出审理决定的，经审理委员会主任或其授权的副主任批准，可以适当延长，但延长期限最多不超过15日。
12. 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》发布
近日，国税总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（下称《办法》），自2015年1月1日起施行。
《办法》所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括出售股权、公司回购股权、以股权抵偿债务等七种情形。根据《办法》，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按”财产转让所得”缴纳个人所得税。《办法》分别明确了股权转让收入以及股权原值的确认方法。此外，《办法》明确，扣缴义务人（股权受让方）应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。
来源 (副本)
13. 两部委进一步提高成品油消费税
近日，财政部、国税总局联合发布《关于进一步提高成品油消费税的通知》（下称《通知》），自2014年12月13日起执行。
《通知》将汽油、石脑油、溶剂油和润滑油的消费税单位税额由1.12元/升提高到1.4元/升；将柴油、航空煤油和燃料油的消费税单位税额由0.94元/升提高到1.1元/升。航空煤油继续暂缓征收。《通知》还一并发布了《成品油消费税税目税率表》和《成品油进口环节消费税税率表》。
14. 《一般反避税管理办法（试行）》出台
国税总局日前发布《一般反避税管理办法（试行）》（下称《办法》），自2015年2月1日起施行。
《办法》适用于税务机关按照企业所得税法第四十七条、企业所得税法实施条例第一百二十条的规定，对企业实施的不具有合理商业目的而获取税收利益的避税安排，实施的特别纳税调整。《办法》明确，避税安排的两大特征为：以获取税收利益为唯一目的或者主要目的；以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。根据《办法》，主管税务机关根据调查过程中获得的相关资料，自税务总局同意立案之日起9个月内进行审核，形成案件不予调整或者初步调整方案的意见和理由后，层报省税务机关复核同意后，报税务总局申请结案。
知识产权
15. 国家知识产权局进一步加强专利代理机构审批事中事后监管
近日，国家知识产权局发布《关于进一步加强专利代理机构审批事中事后监管工作的通知》（下称《通知》）。
《通知》指出，国家知识产权局实行专利代理机构年检报告公示制度。经国家知识产权局批准设立的专利代理机构应当于每年的3月1日至3月31日通过专利代理管理系统提交年度报告。《通知》明确，建立专利代理机构经营异常名录和严重违法专利代理机构名单。专利代理机构擅自变更名称、经营场所、合伙人或者股东、法定代表人或者执行事务合伙人；擅自设立分支机构；以自己的名义申请专利或者请求宣告专利权无效的等，都将被列入专利代理机构经营异常名录。
行业
16. 住建部发文规范燃气经营企业及其从业人员管理
近日，住建部印发《燃气经营许可管理办法》和《燃气经营企业从业人员专业培训考核管理办法》。
其中，《燃气经营许可管理办法》明确，从事燃气经营活动的，应当依法取得燃气经营许可，并在许可事项规定的范围内经营。申请燃气经营许可的，应当具备下列条件：符合燃气发展规划要求；有符合国家标准的燃气设施；有完善的安全管理制度和健全的经营方案；企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经专业培训并经燃气管理部门考核合格；法律、法规规定的其他条件。此外，已取得燃气经营许可证的燃气经营企业，应当于每年1月1日至3月31日，向发证部门报送上一年度企业年度报告。当年设立登记的企业，自下一年起报送企业年度报告。
17. 质检总局公布《进出境非食用动物产品检验检疫监督管理办法》
日前，国家质量监督检验检疫总局公布《进出境非食用动物产品检验检疫监督管理办法》（以下简称《办法》），自2015年2月1日起施行。
《办法》适用于进境、出境及过境非食用动物产品的检验检疫监督管理。动物源性饲料和饲料添加剂、动物遗传物质、动物源性生物材料及制品不适用该《办法》。
根据《办法》，国家质检总局对进出境非食用动物产品实施风险管理，在风险分析的基础上，实施产品风险分级、企业分类、检疫准入、风险警示及其他风险管理措施。同时，《办法》对相关单位及个人违反规定应当承担的法律责任作出了具体明确。
18. 国务院出台《关于促进慈善事业健康发展的指导意见》
日前，国务院发布《关于促进慈善事业健康发展的指导意见》（以下简称《意见》）。
《意见》指出，各地要鼓励探索捐赠知识产权收益、技术、股权、有价证券等新型捐赠方式，鼓励设立慈善信托，抓紧制定政策措施，积极推进有条件的地方开展试点。
《意见》要求，落实企业和个人公益性捐赠所得税税前扣除政策，企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；个人公益性捐赠额未超过纳税义务人申报的应纳税所得额30%的部分，可以从其应纳税所得额中扣除。
并购
19. 亚威股份1.4亿收购无锡科创源
亚威股份12月17日发布资产收购预案，公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式，收购无锡创科源94.52%的股权，交易价格1.4亿元。亚威股份表示，收购完成后公司将进入三维激光切割领域，并进一步完善工业机器人领域的产业链。
方案显示，无锡创科源全部权益价值为13086.53万元，评估增值率为197%，标的资产整体作价为1.4亿元。其中，对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，发行价格为20.02元/股，发行数量为527.24万股；对价总额的24.48%以现金支付。
20. 星星科技14亿收购华为供应商深圳联懋
星星科技12月16日发布重组预案，拟以14亿元收购手机结构件供应商深圳联懋。深圳联懋是华为、联想、宇龙酷派等一线国产智能手机品牌的核心供应商。星星科技同时计划向不超过5名特定投资者募集不超过3.97亿元配套资金。
公告显示，星星科技拟以发行股份及现金的方式购买深圳联懋100%股权，作价为14亿元。星星科技将以16.42元/股的价格向深圳联懋股东NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资定向发行7247.26万股股份，支付11.9亿元交易对价。另外，公司将采取公开询价的方式向5名特定投资者募集不超过3.97亿元资金，用于支付剩余2.1亿元款项及向标的公司注入运营资金。
21. 深天地A 5.94亿收购新能源资产
深天地A将通过收购整合的方式踏足新能源领域。深天地A12月15今日发布了重组预案，计划以5.94亿元收购科隆新能源和大众新源两家公司，进军新能源产业。同时，公司拟向大股东东部集团及其子公司恒通果汁定向发行股票，募集不超过1.71亿元配套资金。
预案显示，深天地A初步确定以5.5亿元的价格收购科隆新能源100%股权。其中，以募集资金支付8000万，剩余4.7亿元以发行股份的方式支付。另一家标的公司大众新源100%股权作价4396万元，全部以发行股份方式支付。发行价格为10.24元/股。
其他
22. 商务部公布《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》
日前，商务部公布《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》（以下简称《规定》），自2015年1月5日起施行。
《规定》明确了限制性条件的确定、实施、监督、变更和解除等内容。根据《规定》，限制性条件可以包括如下种类：剥离有形资产、知识产权等无形资产或相关权益等结构性条件；开放网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件；结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。
《规定》强调，参与集中的经营者违反审查决定，商务部应责令限期改正。情节严重的，商务部应责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可处以五十万元人民币以下的罚款。
23. 国家发展改革委发布《碳排放权交易管理暂行办法》
12月10日，国家发展改革委发布《碳排放权交易管理暂行办法》（下称《办法》），自发布之日起30日后施行。
《办法》所称碳排放权交易，是指交易主体按照本办法开展的排放配额和国家核证自愿减排量的交易活动。《办法》明确，排放配额分配在初期以免费分配为主，适时引入有偿分配，并逐步提高有偿分配的比例。国务院碳交易主管部门根据不同行业的具体情况，参考相关行业主管部门的意见，确定统一的配额免费分配方法和标准。此外，《办法》规定，碳排放权交易市场初期的交易产品为排放配额和国家核证自愿减排量，适时增加其他交易产品。重点排放单位及符合交易规则规定的机构和个人，均可参与碳排放权交易。
24. 商务部公布《贸易政策合规工作实施办法（试行）》
12月12日，商务部公布《贸易政策合规工作实施办法（试行）》（以下简称《办法》），自公布之日起30日后施行。
《办法》所称贸易政策，是指国务院各部门、地方各级人民政府及其部门制定的有关或影响货物贸易、服务贸易以及与贸易有关的知识产权的规章、规范性文件和其他政策措施，不包括针对特定的行政管理对象实施的具体行政行为。《办法》所称合规，是指上述贸易政策应当符合《世界贸易组织协定》及其附件和后续协定、《中华人民共和国加入议定书》和《中国加入工作组报告书》。
《办法》规定，商务部负责接收世贸组织成员对国务院各部门、地方各级人民政府及其部门制定的贸易政策提出的书面意见，并指定世贸组织司负责贸易政策合规工作。
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