法讯中国第435期

法讯中国第435期

资本市场

国家外汇管理局调整金融机构进入银行间外汇市场有关管理政策

12月5日，国家外汇管理局发布《关于调整金融机构进入银行间外汇市场有关管理政策的通知》（以下简称《通知》），取消对金融机构进入银行间外汇市场的事前准入许可，明确金融机构在银行间外汇市场的基本交易规则。

根据《通知》，境内金融机构经国家外汇管理局批准取得即期结售汇业务资格和相关金融监管部门批准取得衍生产品交易业务资格后，在满足银行间外汇市场相关业务技术规范条件下，可以成为银行间外汇市场会员，相应开展人民币对外汇即期和衍生产品交易，国家外汇管理局不实施银行间外汇市场事前入市资格许可。金融机构应将本机构在银行间外汇市场进行人民币对外汇即期和衍生产品交易的内部操作规程和风险管理制度送中国外汇交易中心备案。

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中评协印发《资产评估机构以投标方式承接评估业务指导意见》

中评协日前发布《资产评估机构以投标方式承接评估业务指导意见》（下称《意见》），自发布之日起施行。

《意见》适用于资产评估机构参加资产评估项目的公开招标或邀请招标活动。对于法定资产评估业务，资产评估机构应当在政府指导下合理确定投标报价。对于非法定资产评估业务，资产评估机构应当在考虑”专业服务人员提供服务所耗费的工作时间；评估项目所需承担的风险和责任；其他相关执业成本、费用、税金和合理利润”等因素的基础上确定投标报价。此外，《意见》明确，资产评估机构确定的投标报价不得低于按照评估准则的要求执行该项评估业务所花费成本。

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中国结算发布《关于加强企业债券回购风险管理相关措施的通知》

日前，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于加强企业债券回购风险管理相关措施的通知》（以下简称《通知》）。

根据规定，自《通知》发布之日起，中国结算暂不受理新增企业债券回购资格申请，已取得回购资格的企业债券暂不得新增入库。按主体评级”孰低原则”认定的债项评级为 AAA 级、主体评级为 AA 级（含）以上（主体评级为 AA 级的，其评级展望应当为正面或稳定）的企业债券除外。

同时，《通知》要求结算参与人依照规定采取相关措施，严格限制企业债券新增入库。如有新增入库的，中国结算将采取强制出库措施，结算参与人应严格防范欠库乃至透支风险。

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国家发展改革委出台意见指导政府和社会资本合作

日前，国家发展改革委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（以下简称《意见》）。

《意见》明确，各地可根据当地实际及项目特点，通过授予特许经营权、政府补贴或购买服务等措施，灵活运用建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有-运营（BOO）、建设-拥有-运营-移交（BOOT）等多种模式，提高项目运作效率。

同时，国家发展改革委以附件形式印发了《政府和社会资本合作项目通用合同指南》，针对不同模式合作项目的投融资、建设、运营、移交等阶段，从合同各方的权责配置、风险分担、违约处理、政府监管、履约保证等方面，提出合同编制的注意事项及有关要求。

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保险

保监会明确保险资金运用属地监管试点工作有关事项

12月5日，中国保监会办公厅发布《关于保险资金运用属地监管试点工作有关事项的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》称，保监会已授权北京、上海、江苏、湖北、广东、深圳保监局（以下称”试点保监局”）代行部分保险资金运用监管职权。因此，各保险机构在上述6省市的基础设施、股权、不动产等投资项目注册登记或投资后，应接受试点保监局对投资项目的风险监管。同时，在上述6省市辖区内经营的保险法人机构（保险集团公司及其控股的保险类子公司除外）的资金运用，也应接受试点保监局的风险监测。

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税收

国务院发文清理规范税收等优惠政策

近日，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（下称《通知》）。

《通知》指出，对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。《通知》强调，规范非税等收入管理。严禁对企业违规减免或缓征行政事业性收费和政府性基金、以优惠价格或零地价出让土地；严禁违反法律法规和国务院规定减免或缓征企业应当承担的社会保险缴费，未经国务院批准不得允许企业低于统一规定费率缴费。

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国税总局中英文发布预约定价安排年度报告（2013）

12月5日，国税总局以中英文形式对外发布《中国预约定价安排年度报告（2013）》，这是中国第五次对外发布预约定价安排（以下简称APA）年度报告。该报告介绍了中国APA制度、执行程序及实践发展情况，覆盖了2005年～2013年间APA谈签的统计数据和分析。

APA是指企业就其未来年度关联交易的定价原则和计算方法，向税务机关提出申请，与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成的协议。按照参与的国家（或具有独立税收管辖权的地区）税务主管当局数量，APA可分为单边、双边和多边三种类型。定期发布APA的相关制度规定和统计数据，有利于规范APA管理、扩大APA制度的宣传，提高APA工作的透明度。

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三部委印发《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法》

近日，财政部等三部委印发《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法》（下称《办法》），自发布之日起施行。

《办法》所称车辆购置税收入补助地方资金（以下简称车购税资金），是指中央财政从车辆购置税收入中安排地方用于交通运输行业发展的资金。《办法》对车购税资金的支出范围和补助标准、资金申请和审核、下达等作出规定。其中，车购税资金的支出范围包括：交通运输重点项目；一般公路建设项目；普通国省道灾毁恢复重建项目等十类项目。

《办法》指出，车购税资金实行财政专项转移支付，不得用于平衡公共财政预算。车购税资金的项目管理以交通运输主管部门为主（其中用于老旧汽车报废更新的项目管理以商务主管部门为主），资金管理以财政部门为主。

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知识产权

国家知识产权局印发《专利基础数据资源申请暂行办法》

12月9日，国家知识产权局印发《专利基础数据资源申请暂行办法》（以下简称《办法》），自2014年12月10日起施行。

《办法》指出，专利基础数据资源是指由各国家、地区或组织的知识产权机构提供的未经加工和处理的专利数据资源。专利数据服务试验系统则是为社会公众提供专利基础数据资源的更新数据服务平台。

《办法》明确，依据国家政策和与其他国家、地区或组织签署的协议，专利数据服务试验系统将向用户提供专利基础数据资源，包括著录项目、申请公布和授权公告等数据，如有变更将及时在系统中公布。同时，《办法》强调，用户不得将通过系统获得的全部或部分专利基础数据资源原样提供给第三方。

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行业

商务部印发《关于促进中小商贸流通企业健康发展的意见》

日前，商务部印发《关于促进中小商贸流通企业健康发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

《指导意见》就促进中小商贸流通企业健康发展提出了三项主要任务：一是发展现代流通方式，提高中小企业组织化程度；二是发展新型营销渠道，提升中小企业品牌化水平；三是健全标准信用体系，引导中小企业规范化发展。

针对融资困难问题，《指导意见》支持融资机构开发符合商贸流通行业特点的融资产品，鼓励引导中小商贸流通企业集中与商业银行对接，支持物流企业规范开展担保存货管理业务，推动设立政府主导的中小企业信贷风险补偿基金。

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国家发展改革委要求做好2015年煤炭产运需衔接工作

国家发展改革委日前发布《关于指导做好2015年煤炭产运需衔接工作的通知》（下称《通知》）。

《通知》指出，在产运需衔接工作中，凡依法依规生产、经营的煤炭和用户企业，均可自主参与衔接。严禁违法违规建设和生产的煤矿、用户企业参与衔接。同时，鼓励签订煤炭中长期合同。对2015年供需双方签订并确认的2年期以上中长期煤炭合同，铁路、港航企业在运力配置上要予以优先保障，并在日常执行中优先安排运输。此外，《通知》要求，各有关方面坚决抵制和打击低价倾销、恶性竞争和价格垄断等不法行为，尽快清理涉煤收费基金，严肃查处违规收费行为，确保不增加煤炭企业总体负担。

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国务院安委会发布安全生产诚信建设指导意见

近日，国务院安委会发布《关于加强企业安全生产诚信体系建设的指导意见》（下称《意见》）。

《意见》要求，以煤矿、金属与非金属矿山、交通运输、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、特种设备和冶金等工贸行业领域为重点，建立健全安全生产诚信体系。

《意见》明确，建立安全生产不良信用记录制度和安全生产诚信”黑名单”制度。不良信用记录作为企业安全生产诚信”黑名单”的主要判定依据。如果生产经营单位一年内发生生产安全重大责任事故，或累计发生责任事故死亡10人（含）以上的，将纳入国家管理的安全生产诚信”黑名单”。对纳入”黑名单”的生产经营单位，要依法依规停产整顿或取缔关闭。

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环保部发布《工业企业场地环境调查评估与修复工作指南（试行）》

近日，环保部发布《工业企业场地环境调查评估与修复工作指南（试行）》（下称《指南》）。

《指南》适用于工业企业场地的环境调查、风险评估、治理修复、环境监理、修复验收和后期管理工作，但不适用于涉及放射性污染的场地。《指南》统筹考虑土壤和地下水，并根据污染场地全过程管理原则，完善了管理框架和技术体系。此外，《指南》的使用对象包括进行场地环境调查、风险评估、治理修复、修复环境监理、修复验收和后期管理工作的技术人员、场地所有者、进行污染场地监督管理的环境保护行政主管部门的工作人员以及其他相关人员等。

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并购

卧龙电气1.36亿收购海外机器人公司

12月9日（意大利时间），卧龙电气受让意大利SIR公司89%股份，交易价格为1780万欧元（约合人民币1.36亿元）。

截至2013年底，SIR公司总资产为1605.3万欧元，净资产为391.2万欧元。据此计算，卧龙电气此次收购的溢价率为511.24%。

SIR公司高溢价的背后，是其从事的炙手可热的机器人行业。资料显示，SIR公司是欧洲顶尖的机器人集成应用制造商，致力于提供成套工业生产自动化解决方案与工业生产机器人化的前端性技术研发和制造，尤其是在航天航空、汽车制造、冶金铸造等行业具有广泛应用。拥有在处理加工、灵活拾取、视觉识别、焊接或处理的复合等机器人集成系统方面的国际一流技术。2013年，SIR公司实现营业收入2766.3万欧元，净利润146万欧元。

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美盛文化收购酷米网四成股权

12月11日消息，美盛文化决定以4200万元投资天津酷米网络科技有限公司。此次交易包括两部分：一是美盛文化以2000万元收购北京酷米网络科技有限公司所持有天津酷米24.17%的股权；二是天津酷米注册资本由1000万元增加到1265.87万元，美盛文化以2200万元认购天津酷米增加的注册资本。此次投资交易完成后，美盛文化将持有天津酷米40.1%的股权，且享有天津酷米50.17%的表决权。

天津酷米主要业务为运营酷米网，酷米网是一个以儿童及家长为主要对象的动漫视听节目播出网络平台，涵盖动画、儿童剧、儿童游戏及相关服务的互联网动漫娱乐服务平台，周平均访问量约500万活跃用户。今年前11个月，天津酷米的营业收入为331.47万元，净利润为-144.23万元。

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金山股份28.57亿购铁岭发电

金山股份12月10日公告，拟分别向华电能源和辽宁能源投资发行股份，购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电公司51%和49%股权。交易完成后，公司将直接持有铁岭发电100%股权。此次交易发行价格为4.83元/股，发行股份数量总数为5.92亿股，占发行后总股本的40.51%,其中向华电能源发行30168.36万股，向辽宁能源发行28985.28万股。华电能源与金山股份均为中国华电集团的直接或间接控股公司，此次重大资产重组构成关联交易。

金山股份表示，通过此次交易，华电集团在辽宁省的主要发电资产将注入公司，公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得到较大提升。

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勤上光电拟3亿并购三公司

勤上光电12月9日发布公告称，公司近期与深圳联合聚创科技发展有限公司、中山市一声喊照明灯具有限公司、深圳万城节能股份有限公司股东达成初步意向，拟收购3家公司各51%股权，并签署《股权收购意向书》。上述收购标的与上市公司均不存在关联关系。勤上光电表示，通过初步计划和核算，拟以不超过3亿元自有资金收购上述标的的相应股权。

勤上光电本次拟并购的3家公司，业务范围均涉及LED灯具或节能产品销售，以此整合下游销售渠道的用意十分明显。其中，主营灯具、家用家电产品销售的中山一声喊照明，虽然注册资本仅100万元，但该公司今年1-10月份的营业收入已高达2.75亿元。

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新宁物流7.2亿收购卫星导航企业亿程信息

新宁物流12月9日披露重组预案，计划以发行股份方式收购广州亿程交通信息有限公司100%股权，交易总额为7.2亿元。重组完成后，公司业务将由物流业拓展至卫星导航定位运营服务领域。

具体而言，新宁物流将向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟共计8位对象，合计发行8823.53万股，发行价格为8.16元/股，用于支付亿程信息100%股权对价。同时，新宁物流将向实际控制人王雅军旗下企业南通锦融发行合计2941.18万股，募集配套资金2.4亿元。

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三胞集团7000万美元收购以色列家庭医疗服务商

12月9日消息，三胞集团已于日前与Sky私募基金、Natali签署了最终的收购协议，以7000万美元（约4.32亿元人民币）的价格成功受让Sky私募股权基金持有的Natali100%的股权。收购完成后，Natali将维持由现任CEO Nimrod Altman领导的管理层及员工队伍，并继续积极拓展核心业务。

据悉，Natali是以色列最大的民营医疗护理服务公司，成立于1991年。公司主要提供远程监护、远程医疗、居家帮扶、紧急医疗以及学龄儿童预防医疗等服务。在以色列当地医疗服务市场拥有60%~70%的市场份额。

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海通证券3.79亿欧元收购葡萄牙圣灵投行

12月9日消息，海通证券公告称，全资子公司海通国际控股将斥资3.79亿欧元（约合28.69亿人民币），向葡萄牙Novo Banco公司收购圣灵投资银行（BESI）的目标股份。交易完成后，BESI将成为海通国际控股的直接子公司及海通证券的间接子公司。

据介绍，BESI总部设于葡萄牙里斯本，系一家拥有逾25年投资银行经验的投行，主要业务涉及咨询、企业融资、股权、固定收益及结构性融资服务等。

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烽火通信拟2.26亿收购两关联公司

烽火通信近日公告称，公司拟以现金支付的方式，作价近2.26亿元收购实际控制人武汉邮科院旗下两家全资公司。

据披露，烽火通信拟收购武汉邮科院持有的烽火琦祥100%股权，同时收购大股东烽火科技子公司虹信通信持有的虹信鼎康100%股权。其中烽火琦祥截至今年10月31日净资产评估值1.21亿元，虹信鼎康净资产评估值1.05亿元，交易双方协商一致确认的交易价格共计约2.26亿元。

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闽福发公告重组草案16亿收购南京长峰

闽福发A12月12日公告重组草案。12月4日，闽福发因重大事项停牌，拟召开董事会审议重大资产重组。12月12日，闽福发披露董事会决议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等相关文件。

与此前公布的重组预案给出区间估值相比，闽福发12月12日公告南京长峰航天电子科技有限公司100%股权评估值为16.21亿元。据公告，闽福发将向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，闽福发向中国航天科工集团公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。交易完成后，南京长峰将成为闽福发的全资子公司，航天科工集团成为闽福发的控股股东和实际控制人。

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