法讯中国第429期

资本市场

上市公司并购重组实行并联审批

10月24日，工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》（以下简称《方案》）。

根据《方案》，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。上市公司并购重组涉及的相关部委的其他审批事项，如外国投资者并购的安全审查等，仍按现行程序执行，暂不作调整。《方案》同时对并联审批的方式、实施时间等作出了明确。

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深交所发布《上市公司保荐工作指引（2014年修订）》

10月24日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》（以下简称《指引》），并自发布之日起施行。

根据修订后的《指引》，保荐机构出具独立意见、现场检查报告、年度保荐工作报告、跟踪报告、保荐工作总结报告书等持续督导文件后，应当在两个交易日内告知上市公司，由上市公司及时通过本所业务专区提交指定网站披露，同时上市公司还应当在其公司网站及时披露上述文件，但披露时间不得先于指定网站。

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证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》

10月23日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，自2014年11月23日起施行。

本次修订主要涉及以下内容：取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定；完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求。

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保险

保监会发布《保险资产风险五级分类指引》

近日，保监会正式发布《保险资产风险五级分类指引》（以下简称《指引》），并自发布之日起施行。

《指引》规定，评估保险机构资产质量，应以风险为基础，将资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良资产。同时，《指引》明确了五级分类风险的核心定义。

《指引》就权益类资产分类标准及不动产类资产分类标准分别作出了明确。根据《指引》，”权益类资产”主要包括股权和股权金融产品。”不动产类资产”则是指投资的土地、建筑物及其它依附于土地上的定着物等。

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税务

国税总局明确证券交易印花税完税凭证有关问题

国税总局日前发布《关于证券交易印花税完税凭证有关问题的公告》（下称《公告》），自2014年12月1日起施行。

《公告》明确，证券交易场所和证券登记结算机构扣缴印花税，应当在证券公司给参与集中交易的投资者开具的”成交过户交割凭单”、证券登记结算机构或证券公司给办理非集中交易过户登记的投资者开具的”过户登记确认书”中注明应予扣收税款的计税金额、税率和扣收税款的金额，交割单、确认书应加盖开具单位的相关业务章戳。已注明扣收税款信息的交割单、确认书可以作为纳税人已完税的证明。此外，纳税人需要另外再开具正式完税凭证的，可以凭交割单或确认书等资料，向证券交易场所和证券登记结算机构所在地的主管税务机关要求开具《税收完税证明》。

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完善固定资产加速折旧企业所得税政策明确

财政部、国税总局近日发布《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（下称《通知》），自2014年1月1日起执行。

《通知》规定，对所有行业企业2014年1月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过100万元的，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。对所有行业企业持有的单位价值不超过5000元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。《通知》还明确了生物药品制造业，专用设备制造业，信息传输、软件和信息技术服务业等6个行业固定资产折旧有关政策。

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两部门明确金融机构与小型微型企业签订借款合同免征印花税

近日，财政部、国税总局联合发布《关于金融机构与小型微型企业签订借款合同免征印花税的通知》（下称《通知》）。

《通知》明确，自2014年11月1日至2017年12月31日，对金融机构与小型、微型企业签订的借款合同免征印花税。上述小型、微型企业的认定，按照《工业和信息化部 国家统计局 国家发展和改革委员会财政部关于印发中小企业划型标准规定的通知》的有关规定执行。

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行业

国家能源局进一步调控煤炭总量优化产业布局

近日，国家能源局出台《关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》（下称《意见》），对煤炭行业总量调控、优化布局、项目审批等工作提出一系列具体意见。

《意见》要求，各地不得核准新建30万吨/年以下煤矿、90万吨/年以下煤与瓦斯突出矿井。要对未按规定取得项目核准文件的煤矿建设项目，进行全面清理；已开工的违规项目一律停建，已投产的违规项目一律停产，履行项目核准等相关法定手续。同时，要加强对现有煤炭生产能力管理，查处超能力生产行为；加快淘汰落后产能，继续淘汰9万吨/年及以下煤矿，鼓励具备条件的地区淘汰9万吨/年以上、30万吨/年以下煤矿，鼓励各地主动关闭灾害严重或扭亏无望矿井。

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国务院发文加快科技服务业发展

国务院日前发布《关于加快科技服务业发展的若干意见》（下称《意见》），明确到2020年，基本形成覆盖科技创新全链条的科技服务体系，科技服务业产业规模达到8万亿元。

《意见》指出，重点发展研究开发、技术转移、知识产权、科技咨询、科技金融等九项科技服务。大力发展知识产权代理、法律、信息、咨询、培训等服务，支持成立知识产权服务联盟，开发高端检索分析工具。《意见》还明确，对认定为高新技术企业的科技服务企业，减按15%的税率征收企业所得税。符合条件的科技服务企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分，准予在计算应纳税所得额时据实扣除。

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《加强”车油路”统筹加快推进机动车污染综合防治方案》印发

近日，国家发展和改革委等十二部委印发《加强”车、油、路”统筹，加快推进机动车污染综合防治方案》（下称《方案》）。

《方案》明确，2015 年 6 月底前，所有地级及以上城市实施黄标车禁行，2017 年底前，全国范围内基本淘汰黄标车；2017 年底前，全国供应符合国家第五阶段标准的车用汽、柴油，停止销售第四阶段标准的车用汽、柴油。同时，大力推广可再生清洁燃油，支持燃料乙醇、生物柴油等生物燃料的生产和推广，进一步配套完善长期稳定的扶持政策。《方案》还明确要大力推广新能源汽车。严格执行全国统一的新能源汽车推广目录，地方政府不得设置或变相设置障碍限制外地品牌车辆。

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国家能源局发文规范光伏电站投资开发秩序

国家能源局日前发布《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（下称《通知》）。

《通知》指出，优先安排结合扶贫开发、生态保护、污染治理、设施农业、渔业养殖等建设的具有综合经济效益和社会效益的光伏电站项目。《通知》强调，对于不以自己为主投资开发为目的、而是以倒卖项目备案文件或非法转让牟取不当利益为目的的企业，各级能源主管部门应规定其在一定期限内不能作为投资主体开发光伏电站项目。已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。此外，《通知》禁止各种地方保护和增加企业负担的行为。

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并购

中国北车南车近期将合并

中国北车和中国南车将于近期合并。目前两家公司已成立合并工作组，正就合并事项展开工作。作为上市公司，中国北车、中国南车日前同时发布公告：公司拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性,公司股票自10月27日起停牌。

近年来，随着中国高铁和轨道装备的迅速发展，中国北车、中国南车进入快速发展期。两家不仅包揽了国内所有动车组市场，还有80%以上的货运列车，以及大部分地铁车辆份额。在海外，两家凭借可靠的技术、丰富成熟的国内运营经验以及相对低廉的价格，逐渐占领海外轨道装备市场。

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宝德股份 6.7亿购庆汇租赁

宝德股份10月30日抛出重组方案，拟以6.75亿元并购庆汇租赁90%股权。此前，宝德股份因两年连续亏损濒临暂停上市，不过今年前三季度已扭亏为盈。

根据重组草案，宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权，该部分股权作价6.75亿元，其中3.83亿元以发行股份方式支付，2.92亿元以现金方式支付。同时，拟向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等5名特定对象发行股份募集配套资金2.25亿元，扣除发行费用后的净额将用于支付此次交易的现金对价。

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联想完成收购摩托罗拉移动

联想集团10月30日宣布，该公司已经完成从谷歌公司收购摩托罗拉移动业务。

联想公告称，通过此次收购摩托罗拉品牌、收购包括MotoX、MotoG、MotoE及DROID系列等智能手机产品组合，以及摩托罗拉的未来产品规划，联想将进一步提升其全球影响力。多家分析机构数据也显示，收购将进一步巩固联想全球第三大智能手机厂商的地位。

联想集团称，联想将以全资子公司的形式运营摩托罗拉，其总部将继续设在美国芝加哥。收购完成后，将有近3500名来自全球的员工加入联想，其中包括在美国的约２８００名员工，他们专责设计、策划、销售和支持摩托罗拉的产品。

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其他

政法委改革加速 依法治国全面”升级”

中共第十八届中央委员会第四次全体会议于10月23日在北京落下帷幕，此次全会全面讨论了依法治国等重大问题，依法治国”升级版”方案面世。

四中全会公报提出，完善确保依法独立公正行使审判权和检察权的制度，建立领导干部干预司法活动、插手具体案件处理的记录、通报和责任追究制度，建立健全司法人员履行法定职责保护机制。

司法公正是依法治国的重要目标，相关改革备受瞩目。此前，司法体制改革的蓝图已铺陈开来，政法委系统的改革也已迈出脚步。自十八大以来，政法委系统已经作出多项改革。从中央层面，政治局常委不再兼任中央政法委书记，改由政治局委员兼任。在地方层面，除个别省份外，各省级政法委书记均不再兼任公安厅（局）长。

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国务院发布《关于加强审计工作的意见》

10月27日，国务院发布《关于加强审计工作的意见》（下称《意见》）。

《意见》要求，加大对经济运行中风险隐患的审计力度，密切关注财政、金融、民生、国有资产、能源、资源和环境保护等方面存在的薄弱环节和风险隐患。同时，加强对土地、矿产等自然资源，以及大气、水、固体废物等污染治理和环境保护情况的审计，探索实行自然资源资产离任审计。《意见》强调，推动审计方式创新。对重大政策措施、重大投资项目、重点专项资金和重大突发事件等可以开展全过程跟踪审计。根据审计项目实施需要，探索向社会购买审计服务。

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上海质监局将公开制售假冒伪劣商品和侵犯知识产权行政处罚案件信息

近日，上海市质监局印发《上海市质量技术监督关于制售假冒伪劣商品和侵犯知识产权行政处罚案件信息公开管理办法》（试行）（下称《办法》），自发布之日起实施。

《办法》明确，质量技监部门办理的制售假冒伪劣商品和侵犯知识产权行政处罚案件的相关信息应当主动公开，包括被处罚的自然人姓名、企业或者其他组织的名称、法定代表人姓名、组织机构代码等。主动公开的期限为处罚决定作出之日起20个工作日。此外，《办法》指出，涉及商业秘密、个人隐私的案件信息不予公开，但权利人同意公开或者不公开可能对公共利益造成重大影响的除外。

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