法讯中国第411期

资本市场

上交所发布《可交换公司债券业务实施细则》

6月17日，上海证券交易所发布实施《可交换公司债券业务实施细则》（以下简称《细则》），对上市公司股东公开发行的可交换债券在上交所上市交易、信息披露、换股等事项做出了具体规定。

根据《细则》，发行人申请可交换债券在上交所上市，应当符合下列条件：经证监会核准并公开发行；债券的期限为一年以上；实际发行额不少于人民币5000万元；申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；上交所规定的其他条件。

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深交所发布《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》

6月17日，深圳证券交易所发布《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》规定，在深交所上市且通过集中竞价系统交易的公司债券出现债券主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或债券主体评级为AA级且评级展望为负面，以及发行人最近一个会计年度经审计的净利润为负值或者经更正的净利润为负值等五种情形的，深交所将对该公司债券交易实行风险警示。此外，《通知》不适用于在深交所上市，且仅通过深交所综合协议交易平台挂牌交易的公司债券。

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深交所完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项

6月13日，深圳证券交易所发布《关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通知》（以下简称《通知》），并自发布之日起施行。

《通知》对新股上市首日交易机制主要做了三方面的调整：一是全日设立不高于发行价144%且不低于发行价64%的有效申报价格范围限制，超出有效申报价格范围的申报为无效申报；二是取消盘中成交价首次达到或超过开盘价上下20%的盘中临时停牌阈值，并将10%停牌阈值的临时停牌时间，由原来的1小时调整为30分钟；三是盘中临时停牌结束复牌时以及收盘阶段，调整集合定价为集合竞价。

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深交所修订《新股上市初期异常交易行为监控指引》

6月13日，深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所新股上市初期异常交易行为监控指引》（以下简称《指引》），并自发布之日起施行。

修订后的《指引》对新股异常交易行为的认定和监管标准不再做首日交易和后续交易的区分，同时详细列举了新股上市初期交易中重点监管的5种异常情形，较原《指引》的14种情形大幅简化。此外，修订后的《指引》明确了异常交易情形及对应监管措施，并对限制交易的情形和程序作了进一步细化。

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深交所发布《深圳证券交易所限制交易实施细则（2014年修订）》

6月13日，深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所限制交易实施细则》（以下简称《细则》），并自发布之日起施行。

根据修订后的《细则》，投资者证券账户出现下列情形之一的，为重大异常交易：发生《深圳证券交易所交易规则》或者深交所其他业务规则、细则、指引等规定的可能或者已经影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为，且情节严重的；违反法律、行政法规、证监会或者深交所相关规定买卖证券，且情节严重的。此外，修改后的《细则》明确，深交所对投资者证券账户限制交易单次持续时间不超过六个月。

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上交所发布《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》

6月17日，上海证券交易所发布《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》（以下简称《通知》），并于2014年9月1日起施行。

《通知》共十五条，主要明确了风险警示债券的划定标准，风险警示的具体措施，实施风险警示的相应流程，发行人的信息披露义务，会员单位的相关职责，交易所的监管举措，撤销风险警示的条件，以及违反《通知》相关规定的惩戒措施等内容。上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在上交所上市交易的，可以适用该《通知》。

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上交所修改《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》

6月17日，上交所发布修改后的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法（2014年修订）》（以下简称《办法》），并自2014年9月1日起施行。

修改后的《办法》对普通投资者可以投资的公司债券范围进行了进一步限定，对原《办法》第六条中普通投资者可以参与交易的第（五）项产品作出了重新规范。此外，修改后的《办法》明确，对于普通投资者不能参与交易的上述第（五）项规定中的公司债券，普通投资者已经持有的可以卖出，但不能买入。

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财政部明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题

财政部官网6月16日消息，近日，财政部发布《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》适用于国有金融企业，包括所有获得金融业务许可证的国有企业、国有金融控股公司、国有担保公司以及其他金融类国有企业。根据《通知》，国有金融企业开展直接股权投资业务，可以按照监管规定组建内部投资管理团队实施，也可以通过委托外部投资机构管理运作。同时，国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。

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证监会发布三项再融资信息披露准则

证监会官网6月13日消息，6月11日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号－－创业板上市公司公开发行证券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号－－创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号－－创业板上市公司发行证券申请文件》三项再融资信息披露规则，并自发布之日起施行。

其中，创业板再融资募集说明书准则适用于创业板上市公司配股、增发、可转换公司债券等。同时，该说明书强化了对投资决策有重大影响的信息披露，如首发以来或近三年发行人基本情况变动信息以及涉及重大资产重组情况、因本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险因素等内容的披露。

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证监会修订两项创业板首发信息披露规则

证监会官网6月13日消息，6月11日，中国证监会发布修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号－－创业板公司招股说明书（2014年修订）》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号－－首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》两项创业板首发信息披露规则，并自发布之日起施行。

其中，修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号－－创业板公司招股说明书（2014年修订）》明确了发行人是信息披露的第一责任人，同时简化或取消与投资决策相关性不大的披露要求，增加了公司自治内容披露，要求披露企业正实施的股权激励方案及执行情况。

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上交所调整新股上市首日交易机制及有关监管措施

6月13日，上海证券交易所发布实施《关于新股上市初期交易监管有关事项的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》取消了”收盘前5分钟申报价格不得超过开盘价120%和80%”的控制措施，申报价格仅实施”集合竞价阶段不得超过发行价120%和80%”和”连续竞价阶段不得超过发行价144%和64%”的控制措施。此外，《通知》取消了单一投资者全天买入不得超过新股当日实际上市流通量千分之一的限制，并对大额申报、高价申报、连续申报、虚假申报行为进行了量化规定。

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证监会发布《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》

6月13日，中国证监会发布《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》（以下简称《规定》），并自发布之日起施行。

《规定》明确了上海证券交易所、香港联合交易所、证券交易服务公司、中国证券登记结算公司及香港中央结算公司开展沪港通业务应当履行的职责，并对境内证券公司开展沪港通业务提出了原则性要求。同时，《规定》明确了沪港通的业务范围、外资持股比例、清算交收方式、交收货币等相关事项，对投资者保护、监督管理、资料保存等内容提出了相关要求。

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上海自贸区首批自由贸易账户业务启动

上海自贸区自由贸易账户业务6月18日启动。已经通过风险合格审慎评估的中行上海市分行、工行上海市分行、建行上海市分行、浦东发展银行上海分行、上海银行、交行上海分行及招商银行上海分行等7家银行与相关企业签订了自由贸易账户开立协议。

自自由贸易账户业务启动之日起，所有符合条件的区内主体和境外机构可在上海市已通过系统接入验收的金融机构开设并使用自由贸易账户。账户类型包括区内机构自由贸易账户、境外机构自由贸易账户、区内个人自由贸易账户、区内境外个人自由贸易账户，以及同业机构自由贸易账户。

区内主体以及境外机构可以通过自由贸易账户办理经常和直接投资项下的跨境资金结算。

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银行间汇市开展人民币对英镑直接交易

6月18日，经中国人民银行授权，中国外汇交易中心宣布在银行间外汇市场开展人民币对英镑直接交易。央行称，在遵循市场原则的基础上开展人民币对英镑直接交易，这是中英两国共同推动双边经贸关系进一步向前发展的重要举措。

据外汇交易中心公告，银行间外汇市场人民币对英镑交易实行直接交易做市商制度，直接做市商承担相应义务，连续提供人民币对英镑直接交易的买、卖双向报价，为市场提供流动性。

此前，人民币对英镑汇率中间价根据当日人民币对美元汇率中间价以及美元对英镑汇率套算形成，开展直接交易之后，中间价改为根据直接交易做市商报价形成，每日银行间外汇市场开盘前，外汇交易中心向银行间外汇市场人民币对英镑直接交易做市商询价，将直接交易做市商报价平均，得到当日人民币对英镑汇率中间价。

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上交所、深交所发布《关于为暂停上市债券提供转让服务的通知》

6月19日，上海证券交易所、深圳证券交易所各自在官网发布了《关于为暂停上市债券提供转让服务的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》主要明确了债券暂停上市的相关程序；在债券暂停上市后，发行人申请转让服务和上交所决定是否提供转让服务的程序要求；发行人公告要求；投资者适当性管理要求；投资者参与转让业务的途径和要求；上交所会员客户管理职责要求；以及违反《通知》或其他规定的惩戒措施等内容。

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税务

两部门发文明确简并增值税征收率政策

近日，财政部、国税总局联合发布《关于简并增值税征收率政策的通知》，自2014年7月1日起执行。

根据《通知》，财税〔2009〕9号文件第二条第（一）项和第（二）项中”按照简易办法依照4%征收率减半征收增值税”调整为”按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税”；第二条第（三）项和第三条”依照6%征收率”调整为”依照3%征收率”；第二条第（四）项”依照4%征收率”调整为”依照3%征收率”。此外，《通知》明确，财税〔2008〕170号文件第四条第（二）项和第（三）项中”按照4%征收率减半征收增值税”调整为”按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税”。

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并购

北大医药14亿收购一体医疗

北大医药6月19日公告，拟14.02亿元购买深圳一体医疗100%股权，此次收购全部以发行股份的方式支付。

此外，北大医药计划同时向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行募集配套资金4.67亿元，用于重组完成后的业务整合和补充上市公司流动资金，锁定期3年。

深圳一体医疗核心业务为肿瘤治疗服务，其业务模式为，以大型医疗设备及提供技术与支持服务作为投资，与医院合作共建肿瘤治疗科室而取得投资回报。

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大康牧业定增募资 25亿购新西兰牧场

大康牧业6月19日公布了定增预案。公司拟向10名特定投资者募集资金不超过25.1亿元，拟发行价格不低于9.69元/股，发行数量不超过2.59亿股。募集资金将用于收购大股东鹏欣集团新设的香港公司的股权，从而间接取得新西兰北岛牧场以及洛岑牧场的使用权。

公告显示，大康牧业此次收购的新西兰牧场合计约2.2万公顷，加上受托管理的4000公顷的南岛牧场，公司将成为新西兰第三大的牧场所有者和经营者。

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其他

海关总署调整内外贸集装箱同船运输及中国籍国际航行船舶承运转关运输货物试点工作

6月17日，海关总署发布《关于调整内外贸集装箱同船运输以及中国籍国际航行船舶承运转关运输货物试点工作的公告》（以下简称《公告》）。

根据《公告》，港口企业、船运公司拟开展同船运输试点业务的，应当参照海关对承运海关监管货物运输工具监管及监管场所的相关要求，向主管地直属海关办理备案手续。此外，中资航运公司全资或控股拥有的非中国籍国际航行船舶，承运海关转关运输集装箱货物试点业务，仅限以上海港为国际中转港、在国内对外开放港口与上海港之间开展。中资航运公司不得将经海关备案，开展承运海关转关运输集装箱货物试点业务的船舶转租他人。

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中国商务部发禁令，马士基等全球三大航运巨头宣布终止结盟

6月17日，中国商务部网站发布公告称，对马士基、地中海航运、达飞3家航运企业设立网络中心经营者集中反垄断审查案做出禁止决定。

2013年9月18日，商务部收到马士基、地中海航运、达飞设立网络中心经营者集中反垄断申报。经审核，商务部认为该案申报文件、资料不完备，要求申报方予以补充。2013年12月19日，商务部确认经补充的申报文件、资料符合《反垄断法》第二十三条的要求，对该项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2014年1月18日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。2014年4月18日，商务部决定延长进一步审查期限，截止日期为2014年6月17日。

商务部负责人表示，在审查期间，商务部向申报方指出了此项经营者集中可能具有排除、限制竞争的效果，并就如何减少此项经营者集中对竞争的不利影响进行了多次商谈。申报方提交了多轮救济方案。经评估，商务部认为，申报方提交的救济方案缺少相应的法律依据和可信服的证据支持，不能证明该集中对竞争产生的有利影响大于不利影响或符合社会公共利益。因此，依据《中华人民共和国反垄断法》，商务部决定禁止此项经营者集中。

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