法讯中国第410期

资本市场

证监会修订七项公开发行证券的公司信息披露规则

近日，证监会公布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号–上市公司收购报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号–要约收购报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组申请文件》等七项公开发行证券的公司信息披露规则。

其中，修订后的《权益变动报告书》明确，计算上市公司股份权益变动时，不包括表决权未恢复的优先股。此外，修订后的《上市公司重大资产重组申请文件》补充了发行优先股的信息披露要求。

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证监会修订《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》

近日，证监会发布修订后的《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称《章程指引》）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《大会规则》）。

修订后的《章程指引》在注释部分明确了优先股的定义，并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求。此外，根据修订后的《章程指引》和《大会规则》，一般情况下，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但优先股股东在以下重大事项审议时享有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。

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《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》发布

经证监会同意，全国中小企业股份转让系统有限责任公司于6月9日发布了《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引》（以下简称《指引》），并自发布之日起施行。

根据《指引》，股票转让出现下列情形之一的，属于异常波动，挂牌公司应当于次一转让日披露异常波动公告：（一）协议转让方式下,股票当日换手率超过10%，或连续三个转让日换手率累计超过20%；（二）做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%；（三）全国股份转让系统公司认定的其他情形。

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最高法院出台意见为企业兼并重组提供司法保障

6 月11日《人民法院报》消息，6月3日，最高人民法院下发《关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（以下简称《意见》）。

《意见》指出，人民法院要严格依照合同法第五十二条关于合同效力的规定，正确认定各类兼并重组合同的效力，同时要正确适用公司资本法律规则，消除对出资行为的不当限制。此外，《意见》强调，人民法院要妥善审理兼并重组引发的民间融资纠纷，依法保护合法的借贷利息，遏制以兼并重组为名的民间高利贷和投机化倾向。

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银行可开展个人跨境人民币结算业务

中国人民银行6月11日下发文件，出台多项措施支持外贸稳定增长。文件规定，银行业金融机构可为个人开展的货物贸易、服务贸易跨境人民币业务提供结算服务。

央行称，银行业金融机构在”了解你的客户”、”了解你的业务”、”尽职审查”三原则的基础上，可凭个人有效身份证件或者工商营业执照直接为客户办理跨境贸易人民币结算业务，必要时可要求客户提交相关业务凭证。

央行允许跨国企业集团按照有关规定开展跨境人民币资金集中运营业务，包括跨境双向人民币资金池业务、经常项下跨境人民币集中收付业务等。跨国企业集团总部可以指定在境内依法注册成立并实际经营或投资、具有独立法人资格的成员企业（包括财务公司），作为开展跨境人民币资金集中运营业务的全国性或区域性主办企业。

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银行间债市尝试做市业务首次规范

我国银行间债市的做市商分层体系逐步完善。为规范银行间债券市场尝试做市业务，6月11日，全国银行间同业拆借中心(下称交易中心)发布了《银行间债券市场尝试做市业务规程》，首次对尝试做市业务进行了规范。截至6月9日，已有41家机构已成为银行间债券市场尝试做市机构。

这41家尝试做市机构包括邮储银行、江苏银行、平安银行、上海农商行、汇丰银行、浙商银行等28家中外资银行和第一创业、东海证券、东方证券、广发证券等13家券商。

根据规程，尝试做市商每日进行尝试做市的券种只数不少于6只，在每日开盘后30分钟内，需对做市的债券双边报价，且全天持续时间不低于4小时，以合理价格及时回复做市债券报价请求。

而目前可尝试做市的券种有三类，包括政府债券、政府类开发金融机构债券、非政府信用债券全面报价，但也可选择一类或两类进行重点报价。

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中国建设银行成首家伦敦人民币交易清算银行

6月12日上午消息，据《金融时报》报道， 中国第二大银行中国建设银行将成为首家在伦敦为人民币交易提供清算服务的银行。

此举将填补伦敦在人民币交易设施上的空白，并让英国更有条件成为全球外汇交易中心。全世界的金融中心都在竞相争夺快速增长的离岸人民币交易业务。

清算银行的成立将减少投资者在进行人民币海外支付时承受的风险，会让人民币的交易更加有效，还会吸引那些意欲投资欧洲的中国公司，让投资者更易接入中国的离岸资本市场。

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央行发布十一条意见支持外贸稳定增长

6月11日，中国人民银行发布《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见〉的指导意见》（以下简称《意见》）。

《意见》指出，银行业金融机构应积极发展以有形动产为标的的融资租赁业务，支持大型设备进出口，同时积极支持符合条件的金融租赁公司等非银行业金融机构，通过发行金融债券、参与信贷资产证券化试点等方式，扩大融资渠道。同时，《意见》明确，银行业金融机构应积极开展跨境人民币资金集中运营业务及个人跨境贸易人民币结算业务。

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深交所发布优先股试点业务实施细则

《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》近日发布，并自发布之日起实施。

试点期间，深交所优先股主要采取非公开发行方式。《实施细则》要求，通过交易系统采用资金申购方式上网公开发行优先股的，适用深交所《资金申购上网公开发行股票实施办法》；优先股上市交易门槛与普通股、可转换债券、公司债券保持一致，要求实际募集资金总额不少于人民币五千万元，上市申请审查适用上市委员会”特别程序”。

在交易与转让方面，《实施细则》规定，公开发行的优先股可以采用竞价交易和大宗交易方式，非公开发行的优先股可以在协议平台转让。

《实施细则》还集中规定了优先股日常披露相关事项，包括董事会和股东大会公告、发行与上市公告、定期报告和临时报告等，并对需要合并计算普通股和表决权恢复优先股的各种情形也予以集中规定。

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行业

农业部要求进一步加强农业转基因生物安全监管工作

近日，农业部发布《农业部关于进一步加强农业转基因生物安全监管工作的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》要求，各地农业部门要将所有从事农业转基因生物研发、生产、加工、经营活动的单位全部纳入监管范围。同时，《通知》明确，农业部门要强化标识监管，做到应标必标，标识规范，充分满足公众的知情权和选择权。凡违反标识管理规定和不符合标识管理程序的，依法予以严厉查处，并将查处结果及时报上一级农业行政主管部门备案。

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《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》印发

国家安监总局日前印发《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（以下简称《办法》），自印发之日起施行。

《办法》适用于非煤矿山、危险化学品、化工、医药、烟花爆竹、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸企业安全生产标准化评审管理工作。《办法》明确了企业安全生产标准化的建设程序以及达标等级。根据《办法》，取得安全生产标准化证书的企业，在证书有效期内发生生产安全死亡事故的，由原公告单位公告撤销其安全生产标准化企业等级。

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两部门调整《出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录》

6月9日，质检总局、海关总署发布公告调整《出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录》。

根据公告，机电产品和食品接触产品的出口检验检疫将被取消，共涉及222个海关商品编码，自2014年6月15日起执行。同时，质检总局对海关商品编码7202210010（硅铁，含硅量大于55%，小于90%）、7202290010（硅铁，含硅量大于等于30%且不超过55%）项下的商品，新增实施出口商品检验，自2014年7月15日起执行。

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工信部将清理规范稀土资源回收利用项目

工信部日前发布《关于清理规范稀土资源回收利用项目的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》要求各地工业主管部门会同有关部门立即清理稀土资源回收利用项目。对以”稀土资源回收利用”为名加工处理稀土矿产品的，查明非法矿产来源，并依法处罚；对安全、环保不达标的，要立即责令限期停产整改，整改后仍不能达标的，依法予以关闭；对符合要求的项目，要积极引导加入大型稀土企业集团。《通知》还明确，从2014年下半年起，工信部会同有关部门将稀土资源回收利用纳入计划管理。

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保险

《交通运输部安全生产事故责任追究办法（试行）》印发

近日，交通运输部印发《交通运输部安全生产事故责任追究办法（试行）》（以下简称《办法》），自2014年7月1日起施行。

《办法》适用于交通运输部对部属单位及人员和部属单位对所属单位及人员的安全生产事故责任追究。《办法》明确了对部属单位以及有关责任人员的责任追究方式、不予以追究责任的情形、应当从轻或从重处理的情形等。其中，12个月内重复发生同类重特大安全生产事故的，应当对部属单位及人员从重处理。

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税务

国税总局多项措施支持外贸稳定增长

近日，国税总局发布《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见〉的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》从”加快出口退税进度、优化出口退税服务、落实外贸税收政策、防范打击骗退税行为”四方面提出支持外贸稳定增长的具体措施。《通知》明确，当出现出口退税计划不足时，要积极向上级税务机关反映，申请追加计划。不得以计划不足等原因拖延办理出口退税。《通知》还要求继续做好融资租赁货物出口退税试点、”市场采购”贸易方式试点、启运港退税试点和境外旅客购物离境退税政策试点工作。

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并购

道博股份7.8亿收购强视传媒

据6月12日公告，道博股份将以发行股份及现金支付的方式，收购浙江强视传媒100%股权。

据披露，道博股份此次拟向游建鸣等9名自然人及乐视网（300104）等6家机构合计发行5362万股，购买其合计持有的强视传媒80.77%股权；并支付1.5亿元现金购买强视传媒剩余19.23%的股权。同时，道博股份还将向大股东新星汉宜增发2213万股，募资2.6亿元，用于支付本次收购的现金对价及补充运营资金。以上增发股价不低于11.75元/股。

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桑乐金1.08亿收购卓先实业

桑乐金拟通过发行股份及支付现金购买竞争对手卓先实业100%股权，同时以不低于14.38元/股的发行价格，向不超过10名特定投资者非公开发行250.28万股，配套融资3599万元，用于支付交易对价款中的现金部分。

本次交易中，卓先实业全部股权作价1.08亿元，桑乐金将以15.97元/股的价格向龚向民、陈孟阳发行股份450.85万股，同时支付现金3600万元。

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