法讯中国第399期

资本市场

国务院出台意见要求进一步优化企业兼并重组市场环境

3月24日，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》）。

《意见》明确了进一步优化企业兼并重组市场环境的主要目标和具体措施。《意见》指出，符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。同时，《意见》允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。

根据《意见》，监管部门对上市公司发行股份实施兼并事项，不再设发行数量下限，上市公司兼并非关联企业也不再强制要求作出业绩承诺。

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中信集团借壳在港上市

3月26日，中信泰富发布公告表示，正商讨收购中信股份100%股权，中信泰富董事会正对此进行全面评估。双方已就潜在收购签订了框架协议。

公告称，中信泰富董事会正对该交易进行全面审慎的评估，倘若此收购获董事会接纳，下一步则需要公司绝大多数独立股东的批准。预计交易对价将包括两部分– 现金及新发行和配售的股份。如签订买卖合约，预计对价股份的发行价格为每股13.48港元，较截至最后交易日止60个连续交易日的平均收市价溢价约25.86%。有外媒称，这一交易价值可能达400亿美元。

中信股份是中信集团以绝大部分资产出资成立的，具有多元化的产业布局，在许多业务领域都有领先优势。截至2013年12月31日，中信股份（不包括中信泰富）未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约为2250亿元人民币。

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私募投资基金3月25日起可直接开户入市

中国证券登记结算有限责任公司3月25日发布《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》（以下简称《通知》）。根据《通知》，从3月25日起，私募投资基金（以下简称”私募基金”）可以直接开户入市。

《通知》规定，私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。私募基金管理人每设立一只私募基金，可以按不同的证券交易场所各申请开立一个证券账户。此外，《通知》还明确了申请开立私募基金证券账户须提供的具体材料。

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英伦银行与中国央行达成人民币清算及结算协议

英国财政部公布，英伦银行与人民银行达成人民币清算及结算协议，将于3月31日签署谅解备忘录。

2013年6月英伦银行与人行签订为期三年的货币互换协议，协议最高额度为2,000亿元人民币，英国为首个与中国达成同类协议的G7成员国。

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《企业会计准则第41号–在其他主体中权益的披露》印发

财政部官网3月27日消息，财政部日前印发《企业会计准则第41号–在其他主体中权益的披露》（以下简称《准则》），自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

《准则》适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。《准则》明确，在其他主体中的权益，是指通过合同或其他形式能够使企业参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益。

《准则》还明确了重大判断和假设的披露、在子公司中权益的披露、在合营安排或联营企业中权益的披露等方面的内容。

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工商银行成为柬埔寨人民币业务清算行

2014年3月18日，柬埔寨国家银行（柬埔寨央行）正式批准中国工商银行金边分行作为柬埔寨人民币业务清算行，为当地银行同业提供包括人民币账户管理、当地人民币同业清算、跨境人民币资金清算、流动性支持以及同业人民币资金市场服务等全面的人民币清算服务。这是工行继成为新加坡、老挝的人民币业务清算行之后，在中国境外的第三个国家成为获得监管部门批准的人民币业务清算银行。

作为全球最大的人民币银行，近年来工行持续将人民币业务优势从境内延展至境外，不断提升全球金融服务能力，进一步完善全球人民币清算网络，形成渠道多样、产品丰富、运营高效的跨境人民币业务经营平台。统计显示，2013年工行办理的跨境人民币业务量超过了2.1万亿元，较上年增长近四成。自2009年业务启动以来，工行办理的跨境人民币业务量累计已近5万亿元，有力地促进了人民币的跨境使用。

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国家开发银行与巴克莱集团签署战略合作备忘录

中国国家开发银行和英国巴克莱集团宣布，已于近期签署了一份有关商业活动战略合作备忘录。

这是自国开行2007年入股巴克莱并达成战略合作关系后，双方再次深化合作关系的努力。据巴克莱方面介绍，该备忘录界定了国开行和巴克莱在培训与发展、企业和投资银行、零售和商业银行等方面的全球互补性合作框架和范围，以及在非洲开拓商机的合作。

非洲预计将是双方海外业务合作的重点地区。随着中非之间的贸易和投资关系日趋紧密，国开行多年来不断加大非洲市场开发。据介绍，国开行目前已向非洲30多个国家提供了不同形式的投融资支持，对非贷款余额接近200亿美元。

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江苏射阳农商行因谣言遭遇挤兑

3月24日下午，江苏射阳农村商业银行庆丰分理处遭遇上千群众挤兑，挤兑现象起源于一则该行要”倒闭”的谣言。截至25日下午事态已基本平息。

该网点是位于盐城环保产业园的射阳农村商业银行庆丰分理处，挤兑事件发生后，当地公安部门已介入调查。经初步了解，事件发生原因为个别群众听信谣言所致。为应对这一突发状况，分理处启动应急预案，紧急调入足量现金，保证了储户24小时随时取款。

一则谣言之所以能引发大规模兑付，是因为该网点周边近年来出现了一些担保公司，民间集资现象较为普遍，而且发生过担保公司老板跑路的案例，当地居民对银行问题比较敏感。

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行业

海关总署进一步明确加工贸易货物监管问题

3月24日，海关总署发布《关于执行〈中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法〉有关问题的公告》（以下简称《公告》），自公布之日起执行。

《公告》进一步明确了加工贸易货物不予办理抵押手续的情形、加工贸易货物分开管理和存放场所问题、外发加工问题等。

根据《公告》，企业应当在货物首次外发之日起3个工作日内向海关备案外发加工基本情况；企业应当在货物外发之日起10日内向海关申报实际收发货情况，同一手（账）册、同一承揽者的收、发货情况可合并办理。

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国家发改委公布《天然气基础设施建设与运营管理办法》

国土资源部官网3月27日消息，国家发改委近日公布《天然气基础设施建设与运营管理办法》（下称《办法》），明确鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施。

《办法》明确所称天然气应包括天然气、煤层气、页岩气和煤制气等，且规定，通过天然气基础设施进行天然气交易的双方，应当遵守价格主管部门有关天然气价格管理规定。

《办法》规定天然气销售企业应当建立天然气储备，到2020年拥有不低于其年合同销售量10%的工作气量，以满足所供应市场的季节（月）调峰以及发生天然气供应中断等应急状况时的用气要求。《办法》规定，国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施。

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税务

国税总局简化增值税发票领用和使用程序

国税总局3月24日发布《关于简化增值税发票领用和使用程序有关问题的公告》，自2014年5月1日起施行。《公告》简化了增值税发票领用、专用发票审批、丢失专用发票处理和红字专用发票办理等手续。

《公告》明确，取消增值税发票手工验旧。一般纳税人申请专用发票最高开票限额不超过十万元的，主管税务机关不需事前进行实地查验。《公告》还明确，纳税信用等级评定为A类的纳税人可一次领取不超过3个月的增值税发票用量，纳税人需要调整增值税发票用量，手续齐全的可即时办理。

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WTO

中国终止欧盟进口葡萄酒双反调查

商务部3月24日发公告称，宣布终止对原产于欧盟的进口葡萄酒的反倾销和反补贴调查。

商务部部长高虎城表示，乐见中欧双方业界通过对话加深理解，通过合作化解纷争，并最终取得积极成果，双方在产业示范园、技术合作、市场开拓和人员培训等方面达成深度合作。

商务部对欧盟葡萄酒双反调查始于2013年6月5日，该决定宣布的前一天，欧盟宣布将对中国光伏产品征收11.8%的临时反倾销税，中国对此表示”坚决反对”。

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稀土案中国一审违规 美欧日胜诉

世贸组织3月26日公布稀土案专家组报告，认定中国对稀土等相关产品的出口税及出口配额管理措施违规。

正是出于保护资源环境的目的，中国政府对稀土等相关产品采取了征收出口税及出口配额管理措施。但专家组报告认为这些措施并不符合WTO相关规定及中国入世承诺。

在裁定中国违规的同时，专家组报告亦确认了资源主权原则，认可中国以可持续发展方式行使自然资源主权的权利，赞同中国实施了资源综合保护政策，并对中国在资源保护方面所做的努力予以肯定。

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并购

悦达投资3.7亿控股江苏卡特

悦达投资3月28日公告称，全资子公司江苏悦达新材料科技有限公司，拟与江苏卡特新能源有限公司控股股东张伟明签署合作协议，按卡特公司现有股本1400万股股权作价5亿元（折合35.71元/股）收购卡特公司50%股权，收购价款为2.5亿元。

在收购完成后，卡特公司按以上收购定价向悦达新材料定向增发350万股，增资价款1.25亿元。定向增资后，卡特公司注册资本变更为1750万元，悦达新材料持股60%，张伟明方持股40%。

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泛海建设收购民生证券73%股权

泛海建设3月28日披露，将收购控股股东中国泛海持有的民生证券66.79%股权，以及第二大股东泛海能源持有的民生证券6.2%股权。收购完成后，泛海建设将持有民生证券72.99%股权，成为控股股东。

截至2013年底，民生证券总资产 129.48亿元，净资产 32.61亿元，2013年度实现营业收入 13.07亿元，实现净利润 1.02亿元。

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其他

外汇局明确边境地区贸易外汇管理有关问题

3月25日，国家外汇管理局发布《关于边境地区贸易外汇管理有关问题的通知》（以下简称《通知》），《通知》自2014年4月1日起施行。

《通知》适用于办理与边境贸易相关的外汇业务。《通知》所称”边境贸易”包括边境小额贸易和边民互市。

《通知》明确，边贸企业和个人与境外贸易机构开展边境贸易经营活动，可以使用人民币、毗邻国家货币或者可自由兑换货币计价结算，也可以使用易货的方式结算。同时，边境省区外汇指定银行及经批准的其他机构根据商业原则开办不可自由兑换的毗邻国家货币收付、兑换等业务，其外币买卖差价可自主确定。

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