法讯中国第388期
资本市场
国务院办公厅出台中小投资者权益保护意见
12月27日，国务院办公厅印发《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称《意见》），围绕中小投资者权益保护构建了九方面八十多项政策举措。
《意见》紧紧围绕中小投资者最关心的收益回报权、知情权、参与监督权和求偿权等基本权利，做出了有针对性的制度安排。一是健全投资者适当性制度。适当性管理是投资者进入资本市场的第一道保护。二是优化投资回报机制。三是保障投资者参与权和知情权。四是强化中小投资者纠纷解决和赔偿救助。五是强化中小投资者教育和完善投资者保护组织体系。
《意见》围绕中小投资者权益保护构建了九方面八十多项政策举措，有不少制度创新和改革亮点。全面落实《意见》各项制度安排，必将进一步夯实资本市场发展的基础，提高资本市场内在质量和运行效率，提升市场投资价值，优化市场资源配置，这是市场长期稳定健康发展的根本保障。
全国股转系统七项配套文件发布
为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，证监会12月27日发布了《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》、《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》、《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则。
这些配套规则的发布，标志着全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。
这些配套规则的主要内容包括以下几个方面：一是修改《非上市公众公司监督管理办法》。二是明确审核要求，解决历史遗留事项。三是明确行政许可流程。四是明确信息披露和申报文件。
按照《国务院决定》精神，上述7项配套规则，主要是适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形。对于股东人数未超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形，中国证监会豁免核准，相应的配套实施细则将由全国股份转让系统发布。
国务院发布《关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》
12月10日，国务院发布《国务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》（以下简称《批复》）。12月27日，该《批复》公布于国务院官网。
根据《批复》，国务院同意证监会对管理公开募集基金的基金管理公司主要股东的条件作如下规定：（一）主要股东为法人或者其他组织的，净资产不低于2亿元人民币；（二）主要股东为自然人的，个人金融资产不低于3000万元人民币，在境内外资产管理行业从业10年以上。
上交所修订和废止退市公司股份转让系统相关业务规则
12月27日，上海证券交易所发布《关于修订和废止上海证券交易所退市公司股份转让系统相关业务规则的通知》（以下简称《通知》），自12月28日起施行。
根据《通知》，上交所对《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等3项退市相关规则进行了修订，并废止了《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》。
上交所发布《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》
12月27日，上海证券交易所发布《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》（以下简称《指引》），自发布之日起施行。
根据修订后的《指引》，发行人应按照要求披露股票发行上市审核情况及股票上市的相关信息。此外，由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向上交所申请豁免披露。经上交所同意豁免的，发行人可不披露相关信息，但应在上市公告书的相关章节说明未按要求进行披露的原因。
《上海证券交易所证券上市审核实施细则》发布
12月27日，上交所发布《上海证券交易所证券上市审核实施细则》（以下简称《细则》），并自发布之日起实施。
根据《细则》，上交所将设立上市咨询委员会，为上市审核事宜提供咨询建议。上市委员会委员以及上市咨询委员会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。
《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2013年修订）》发布
12月27日，上交所发布《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2013年修订）》（以下简称《指引》），自发布之日起施行。
根据规定，发行人通过上交所系统公开发行证券并上市业务及各参与人相关行为，适用该《指引》。此外，《指引》所称证券是指股票、公司债券、可转换公司债券等有价证券。基金份额发售、上市业务不适用《指引》。
中国结算在香港开立结算机构参与者账户
为支持B股转H股业务模式的优化，中国结算日前在香港中央结算有限公司(香港交易结算所有限公司全资附属公司)正式开立了结算机构参与者账户。
在相关B股转H股试点业务中，中国结算可以作为境内投资者H股名义持有人，托管境内投资者持有的相关境外证券，并向参与B股转H股的境内券商和投资者提供跨境结算和公司行为等相关服务。
证监会发布两项解释性公告规范上市公司并购投资信息披露
12月27日，证监会发布两项解释性公告，对分步实现企业合并相关交易和分步处置子公司股权直至丧失控制权相关交易的信息披露工作作出具体要求。
证监会发布的两项解释性公告为《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号–财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号–财务报表附注中分步处置对子公司投资者至丧失控制权相关信息的披露》。
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深交所：公司造假上市将回购全部新股
深交所12月30日发布实施修订后的《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》，该指引自发布之日起施行，旧指引同时废止。
修订后的《指引》对新股发行中可能存在的虚假信息披露行为，制定了堪称史上最严格的惩罚措施，一旦造假上市将会被要求依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
基金从业人员可炒股 持股时间须至少3个月
12月30日，中国证券投资基金业协会正式发布《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》，为基金管理公司如何管理从业人员的证券投资行为提供了基本规范。
今年6月实施的新《基金法》明确规定，允许基金从业人员进行证券投资，但应当建立申报、登记、审查、处置等管理制度，避免与其管理基金的持有人发生利益冲突。
为贯彻落实新《基金法》规定，《指引》对基金从业人员的证券投资提出了基本要求，明确要求基金从业人员本人、配偶、利害关系人的证券投资遵循长期投资理念，持有证券的最短期限原则上不得低于3个月，且不得在基金管理人规定的持有期限内卖出所持证券，特殊情况提前卖出须经基金管理人批准。
保荐机构应建立健全内部问核机制
中国证监会12月30日下发《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》要求，保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任。
《通知》要求，保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。
证券业协会发布《首次公开发行股票承销业务规范》
12月27日，中国证券业协会发布《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称《规范》），自发布之日起施行。
根据《规范》，主承销商和发行人可以采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格。主承销商和发行人应根据初步询价结果确定发行价格或发行价格区间。确定发行价格区间的，应在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
新三板将采用净额担保结算模式
12月30日，中国证券登记结算有限责任公司公布了《全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》（以下简称《细则》）。
《细则》对新三板市场逐笔全额结算的制度作了重大调整，采用我国A股市场净额担保结算为主的结算模式，提高了全国股转系统的结算效率。
IPO重启 11家公司获批
暂停13个月之久的IPO终于开闸。2013年12月30日，证监会刊发批文，当天有12家企业封卷，5家企业拿到批文。12月31日，又有6家企业获得批文。
在这11家企业中，拟登陆主板的有陕西煤业、纽威股份；拟登陆中小板的有新宝股份、良信电器、众信国旅；拟登陆创业板的有楚天科技、全通教育、我武生物、奥赛康、炬华科技以及天保重装。从信息披露、路演申购到挂牌上市最快可在2周内完成，从本月8日开始这批新股就开始申购。包括这11家公司在内，将有82家公司陆续获得批文，其中创业板将占到43家。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》修改发布
12月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布修改后的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《规则》）。
根据修改后的《规则》，挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人；股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。
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央行银监会规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为
12月31日，中国人民银行、银监会联合发布公告称，信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%。公告自发布之日起施行。
此外，信贷资产证券化发起机构保留基础资产信用风险还应当符合公告作出的其他要求。
行业
国家环保标准：《固定污染源废气 氟化氢的测定 离子色谱法（暂行）》发布
12月26日，环保部发布国家环保标准–《固定污染源废气 氟化氢的测定 离子色谱法（暂行）》，自2014年3月1日起实施。本标准规定了测定固定污染源废气中氟化氢的离子色谱法。
环保部发布水泥等重点行业污染物排放新标准
12月27日，环保部发布《水泥工业大气污染物排放标准》等四项国家污染物排放（控制）标准，自2014年3月1日起实施。
其中，《水泥工业大气污染物排放标准》（GB 4915-2013）规定了水泥制造企业（含独立粉磨站）、水泥原料矿山、散装水泥中转站、水泥制品企业及其生产设施的大气污染物排放限值、监测和监督管理要求。
环保部修改六项污染物排放标准
12月27日，环保部发布《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）等六项污染物排放标准修改单，自发布之日起实施。
其中，《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）增加了大气污染物特别排放限值，新增加的氮氧化物浓度的测定也采用新的方法标准。
卫生计生委印发《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》
12月25日，国家卫生计生委印发《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》（以下简称《规定》），自2014年3月1日起施行。12月27日，该《规定》公布于卫计委网站。
《规定》规定了应当列入商业贿赂不良记录的具体情形。此外，《规定》明确，公司被列入商业贿赂不良记录的，其具有法人资格的子公司不需与公司共同承担相应责任；具有法人资格的子公司被列入商业贿赂不良记录的，公司不共同承担相应责任。
财政部规范和简化会计师事务所信息报备工作
12月24日，财政部发布《关于规范和简化会计师事务所信息报备工作的通知》。12月27日，该《通知》公布于财政部网站。
根据《通知》，各级财政部门开展会计师事务所（含证券资格会计师事务所）年度报备工作，应当在财政会计行业管理网上统一进行，一般不再要求会计师事务所提供纸质材料。
同时，只需报备企业年度财务报告审计类业务，不需再报备专项审计报告和验资报告。
中国严格限制进出口的有毒化学品目录（2014年）》公布
12月30日，环保部、海关总署发布《中国严格限制进出口的有毒化学品目录》（2014年），自2014年1月1日起实施。
《目录》包括朱砂、砷、汞等162种化学品。凡进口或出口上述目录中有毒化学品的，应向环境保护部申请办理有毒化学品进口环境管理登记证和有毒化学品进（出）口环境管理放行通知单。
工信部发布石化工业节能减排指导意见
12月23日，工信部发布《关于石化和化学工业节能减排的指导意见》。该《意见》于12月31日公布于工信部网站。
《意见》要求，到2017年底，石化和化学工业万元工业增加值能源消耗比2012年下降18%，重点产品单位综合能耗持续下降。
《意见》要求继续做好淘汰落后产能工作，2015年底前，淘汰200万吨/年及以下的常减压装置（青海格尔木、新疆泽普装置除外），淘汰380万吨电石落后生产能力，加快以页岩气、煤层气为代表的非常规低碳能源的勘探和开发步伐。
税收
小微企业免征增值税营业税会计处理规定明确
12月24日，财政部发布《〈关于小微企业免征增值税和营业税的会计处理规定〉的通知》。
《通知》规定：小微企业在取得销售收入时，应当按照税法的规定计算应交增值税，并确认为应交税费，在达到免征增值税条件时，将有关应交增值税转入当期营业外收入。小微企业满足免征营业税条件的，所免征的营业税不作相关会计处理。
铁路运输和邮政业营改增预算管理问题明确
12月25日，财政部等部门发布《关于铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点有关预算管理问题的通知》，自2014年1月1日起执行。
《通知》规定：铁路运输和邮政业改征增值税试点期间，收入归属保持不变。同时，《通知》还明确了改征增值税适用的科目以及其他预算管理问题。
海关总署明确部分成品油进口环节消费税征收问题
12月31日，海关总署发布《关于明确部分成品油进口环节消费税征收问题的公告》，自2014年1月1日起施行。
《公告》规定：对进口的灯用煤油（税则号列：27101912）、其他煤油（税则号列：27101919）征收消费税，税额为0.8元/升；对进口的含有生物柴油的成品油（税则号列：27102000）征收消费税，税额为0.8元/升。
保险
全国首个巨灾保险制度在深出炉
《深圳市巨灾保险方案》于12月30日经深圳市政府常务会议审议并原则通过，成为全国首个巨灾保险制度。深圳将率先建立巨灾基金，构建政府救助、巨灾基金和商业保险”三位一体”的巨灾保险体系。
根据方案，深圳市巨灾保险制度由政府巨灾救助保险、巨灾基金和个人巨灾保险三部分组成。具体而言，政府巨灾救助保险将由深圳市政府出资向商业保险公司购买，用于巨灾发生时对所有在深人员的人身伤亡救助和应急救助；巨灾基金是由深圳市政府拨付一定资金建立，主要用于承担在政府巨灾救助保险赔付限额之上的赔付，具有一定开放性，可广泛吸收企业、个人等社会捐助；个人巨灾保险属于商业性质，由商业保险公司提供相关巨灾保险产品，居民自愿购买，主要满足居民更高层次、个性化的巨灾保险需求。
并购
包钢股份定增298亿收购大股东尾矿资产
包钢股份12月31日公布非公开发行股票预案收购控股股东包钢集团部分资产，其中最重要的募投项目为富含稀土的尾矿库资产。在发行完成后，稀土资产将在公司资产中占有较大比例。
包钢股份称，拟以3.61元/股的价格，向包钢集团以及6家机构，发行不超过82.55亿股，募集资金总额不超过298亿元。其中，包钢集团认购48.22亿股，占发行股份比例约58%，其他6家机构认购4亿股至7亿多股不等。
南风股份 拟19.2亿收购中兴装备
南风股份12月31日公布重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中兴装备100%股份，收购对价为19.2亿元，并由南风股份向标的公司增资。同时，南风股份拟定向增发股份，配套募资不超过4亿元。
中兴装备主要为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，是国内最早进入能源工程特种管件行业的供应商之一。截至今年10月31日，中兴装备经审计的母公司净资产值为7.32亿元，采用收益法评估后的净资产为19.37亿元，评估增值率为164.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价19.2亿元。
梅花集团收购汉信生物
梅花集团1月3日日公告，因业务发展需要，公司拟出资收购谊远实业持有的大连汉信生物制药有限公司100%股权，涉足疫苗领域。
汉信生物始建于1993年9月，是国内起步较早的一家专业从事疫苗生产、研发、销售的高新技术企业。据公司官方网站介绍，”汉信生物拥有目前国内最好的重组乙型肝炎疫苗和人用狂犬病疫苗”。截至2012年12月31日，汉信生物净资产1.67亿元，2012年度净利润3121万元。
其他
全国人大废止有关劳动教养的法律规定
12月28日，新华社受权发布《全国人民代表大会常务委员会关于废止有关劳动教养法律规定的决定》。
《决定》废止了《全国人民代表大会常务委员会批准国务院关于劳动教养问题的决定的决议》、《国务院关于劳动教养问题的决定》、《全国人民代表大会常务委员会批准国务院关于劳动教养的补充规定的决议》、《国务院关于劳动教养的补充规定》等四项法律规定。《决定》自发布之日起施行。
来源 (副本)
财政部印发《因公临时出国经费管理办法》
12月27日，财政部、外交部公布了修订后的《因公临时出国经费管理办法》，自2014年1月20日起正式实施。
《办法》规定：因公临时出国经费应当全部纳入预算管理，出访团组实行计划审批管理，出国人员应当严格按照规定安排交通工具，不得乘坐民航包机或私人、企业和外国航空公司包机。省部级人员可安排普通套房，住宿费据实报销；厅局级及以下人员安排标准间，在规定的住宿费标准之内予以报销。
财政部印发《中央财政国库动态监控管理暂行办法》
12月16日，财政部印发《中央财政国库动态监控管理暂行办法》（以下简称《办法》），自2014年1月16日起施行。12月27日，该《办法》公布于财政部官网。
《办法》规定，财政部对财政资金支付清算过程进行实时监控，监控的基本要素包括付款人名称、支付时间、付款金额、结算方式、付款用途、预算科目、支付方式、支付类型、收款人、收款人账号，以及预算指标、用款计划、银行账户等相关信息。
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