法讯中国第385期

资本市场

股市立体改革四大新政同日出炉

11月30日，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。

《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。《意见》以保护中小投资者合法权益为宗旨，着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。《意见》进一步明确规定发行人信息披露存在重大违法行为给投资者造成损失的，发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。

在公布新股发行体制改革措施的同时，证监会还同时推出一系列重大改革措施。

其一就是国务院日前决定开展优先股试点，并发布了《关于开展优先股试点的指导意见》。证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则，确保优先股试点工作稳妥推进。

其二，为进一步推进现金分红工作，证监会制定了《上市公司监管指引第3号–上市公司现金分红》，支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者，鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者。

其三，为进一步明确借壳上市的条件，给市场以明确的预期，证监会还下发了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确借壳上市条件与首次公开募股（IPO）标准等同，不允许在创业板借壳上市。

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证监会明确IPO老股转让规则

中国证监会12 月2日发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》。作为本次新股发行体制改革的一项重要配套措施，《规定》就老股转让的具体规则给予说明。证监会表示，老股转让有利于缓释上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，促进买、卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。

《规定》明确，持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股，增加新上市公司流通股数量。老股转让作为首次公开发行股票的一部分，发行、承销等应遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同。公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请；需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。发行人董事会应当依法作出决议，并提请股东大会批准。对于公司股东通过老股转让取得的资金，虽无锁定要求，但发行人应当向投资者明确提示。

《规定》指出，发行人需依据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，并在发行方案中明确新股发行与老股转让数量的调整机制。且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的公开发行股票的数量。

为防范可能出现的风险，《规定》对老股转让提出了相应的监管要求，明确老股持有期需在36个月以上，且不得存在限制转让的情形；老股转让后公司实际控制权不得发生变更、股权结构不得发生重大变化，保持公司稳定经营。同时，为便于投资者全面了解老股转让的情况，充分评估老股转让对公司治理及生产经营产生的具体影响，《规定》提出了详细、具体的信息披露要求。

《规定》要求，发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，披露本次公开发行的股数、预计发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量、发行费用的分摊原则及拟公开发售股份的股东情况，发行公告应该披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况。此外，《规定》指出保荐机构、发行人律师要对发行老股企业的相应资质、是否存在违法违规行为进行尽职调查。

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央行将在上海自贸区推动资本项目可兑换

12月2日，中国人民银行出台《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》，从四个方面支持试验区实体经济发展、便利跨境投资和贸易：推进人民币跨境使用、推动人民币资本项目可兑换、稳步推进利率市场化和深化外汇管理。

《意见》规定，在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资。个人在区内获得的合法所得可在完税后向外支付。区内个体工商户可根据业务需要向其在境外经营主体提供跨境贷款。在区内就业并符合条件的境外个人可按规定在区内金融机构开立非居民个人境内投资专户，按规定开展包括证券投资在内的各类境内投资。

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解决买方接货难题 豆粕仓单试点串换模式

大商所12月2日发布《关于大连商品交易所与中国粮油控股有限公司和嘉吉投资（中国）有限公司合作开展豆粕集团内厂库仓单串换试点的通知》，明确中国粮油控股有限公司和嘉吉投资（中国）有限公司与大商所合作试点仓单串换业务。

根据通知，客户在最后交割日买入的试点集团所属厂库豆粕标准仓单，可申请在该集团其他厂库提取现货或者串换为该集团其他厂库的标准仓单。通知规定：在交易所规定的一个仓单有效期内，单个交割厂库的串换限额为该交割厂库可注册标准仓单最大量的20%，具体串换限额由交易所代为公布。仓单串换费用由期货升贴水、串换价差、仓单串换库生产计划调整费用三部分组成。此次仓单串换试点期限为通知发布之日起至2014年5月30日。

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上交所提高债券单笔申报上限

上交所近期对《上海证券交易所交易规则》（《交易规则》）中债券单笔申报上限的规定做出了相关调整，将《交易规则》第3.4.9条规定的集中竞价系统债券交易和债券质押式回购交易单笔申报最大数量，由1万手提高到10万手，即由1千万元面值提高到1亿元面值。上述调整将于12月9日起实施。

上交所表示，随着债券交易规模的持续扩大，以及投资者的单笔申报数量不断提高，上交所现有的交易申报数量限制已难以适应市场发展需要，尤其是难以满足交易申报数量较大的机构投资者的投资需求。

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中期协与境外三家机构签署合作谅解备忘录

日前，中国期货业协会分别与瑞士期货和期权协会（SFOA）、香港交易所（HKEx）、新加坡交易所（SGX）等境外机构签署了合作谅解备忘录。

根据备忘录，协会将在”信息交流、高层互访、合作研究、人员培训”等领域与上述三家机构开展合作交流。

近年来，以原油期货为突破口，我国期货市场对外开放的基本思路和总体规划正在积极稳妥推进，扩大期货保税交割试点、加快境外期货经纪业务试点步伐、拟定外资参股期货公司相关政策规定、引入境外投资者等一系列措施正在逐步实施。在此背景下，中期协作为自律组织，近年来一直着力于搭建境内外期货行业交流平台，促进境内外期货机构合作。

合作备忘录的签署，将进一步加强中国期货业协会与境外交易所、行业协会的友好合作关系，为中期协与境外期货相关机构的沟通交流搭建新的桥梁，为更深层次的中外交流及促进整个市场的对外开放创造良好的条件。

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人民银行颁布实施《征信机构管理办法》

11月15日，中国人民银行发布《征信机构管理办法》，自12月20日起施行。12月3日，该《办法》于央行官网公布。

《办法》完善了个人征信机构设立时所应具备的条件，明确要求设立个人征信机构，应具有健全的组织机构、完善的业务操作、安全管理、合规性管理等内控制度，且信用信息系统应当符合国家信息安全保护等级二级或二级以上标准。同时，《办法》完善了个人征信机构市场退出程序，着重解决了数据库处理流程和征信机构退出流程的衔接问题。

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深交所修改《深圳证券交易所交易规则》第3.1.4条

11月30 日，深圳证券交易所发布《关于修改〈深圳证券交易所交易规则（2013年修订）〉第3．1．4条的决定》，自发布之日起施行。

根据修改后的规定，投资者买入的证券，在交收前不得卖出，但实行回转交易的除外。债券、债券交易型开放式指数证券投资基金、黄金交易型开放式证券投资基金、上市交易的货币市场基金竞价交易实行当日回转交易，B股实行次交易日起回转交易。

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税收

国务院：铁路邮政明年试点营改增

国务院总理李克强12月4日主持召开国务院常务会议，部署全面改善贫困地区义务教育薄弱学校基本办学条件，决定将铁路运输和邮政服务业纳入营业税改征增值税试点，围绕落实审批制度改革通过修改一批法律的议案，决定修改部分行政法规。

会议决定，继续有序扩大营改增试点范围，从2014年1月1日起，将铁路运输和邮政服务业纳入营改增试点，至此交通运输业已全部纳入营改增范围，政策进一步完善。这不仅会减轻交通运输业总体税负，促进流通行业发展，还将推动全国范围所涉及行业企业特别是小微企业的税收负担进一步降低，使这一重大改革的红利持续显现。

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行业

全国资源型城市可持续发展规划（2013-2020年）印发

11月12日，国务院发布《关于印发全国资源型城市可持续发展规划（2013-2020年）的通知》。12月3日，该《通知》于国务院官网公布。

《通知》明确资源型城市可持续发展的规划范围包括262个资源型城市，分为成长型城市、成熟型城市、衰退型城市、再生型城市四类。规划期为2013-2020年。

《通知》要求严格执行矿产资源勘查开发准入和分区管理制度，优化资源勘查开发布局和结构，大力发展绿色矿业。合理调整矿产资源有偿使用收入中央和地方的分配比例关系，推进资源税改革，完善计征方式，促进资源开发收益向资源型城市倾斜。

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国家食品药品监督管理总局发布《婴幼儿配方乳粉生产企业监督检查规定》

国家食品药品监督管理总局于2013年11月27日公告发布《婴幼儿配方乳粉生产企业监督检查规定》。该《规定》于12月3日在国家食品药品监督管理总局网站公布。

《规定》共6章36条，具体规定了婴幼儿配方乳粉生产企业质量安全责任和对企业的监督检查方式、监督检查程序、监督检查结果处理和监督检查工作要求等。针对婴幼儿配方乳粉的特殊性和监管工作的重要性，对企业建立完善质量安全管理制度、自主研发能力、原辅料采购查验、生产过程控制、产品出厂批批检验、产品配方备案、不安全产品召回、消费者投诉处理、食品安全事故处置以及产品可追溯等质量安全责任和监管部门开展监督检查内容进行了规定。

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4G终于来了 国内三大运营商齐获TD-LTE牌照

工信部电管局12月4日正式公告称，于2013年12月4日向中国移动、中国电信和中国联通颁发”LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可。同时，工信部还取消了对中国移动固网业务限制，允许其进入固定宽带市场。值得注意的是，此次并未发放基于FDD LTE技术（国际主流的4G标准）的4G牌照。

首批4G牌照并不意味着三大运营商只经营TD-LTE，中国电信和中国联通都已表示，其将采用TD-LTE/FDD LTE融合组网方式，意味着他们后续还将获得 FDD LTE牌照。

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安监总局规范生产安全事故调查处理中有关问题

11月20日，安监总局印发《关于生产安全事故调查处理中有关问题规定的通知》，自印发之日起施行。12月2日，该《通知》于安监局网站公布。

《通知》共15条，适用于煤矿、海上石油事故的调查处理。

《通知》规定：按照死亡人数、重伤人数、直接经济损失三者中最高级别确定事故等级。因事故造成的失踪人员，自事故发生之日起30日后（交通事故、火灾事故自事故发生之日起7日后），按照死亡人员进行统计，并重新确定事故等级。重大事故自事故发生之日起60日内应当向负责事故调查的人民政府提交事故调查报告。

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保险

两部门联合印发《第三次保险业经济普查实施方案》

据12月3日保监会网站消息称，近日，中国保险监督管理委员会、国务院第三次全国经济普查领导小组办公室联合印发了《第三次保险业经济普查实施方案》。

根据《方案》，此次保险业普查内容为从事保险业的法人单位、视同法人单位和产业活动单位的基本属性、组织结构情况、从业人员和财务状况主要指标等内容。

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并购

中科英华终止定增 将直接收购厚地稀土

12月6日，中科英华公告，决定终止非公开发行股份事宜，拟自筹资金收购德昌厚地稀土100%股权，并将股权转让的基础价格调整为9.5亿元。

根据收购协议，此前质押给中科英华的厚地稀土52%股权将第一时间过户至中科英华名下，中科英华即完成对厚地稀土的100%控股并仍抱有单方解约权；而在付款方式上也规定，中科英华除已经支付的3.5亿元定金外，仅当交易方完成了《股权转让协议》中注明的事项之后才会支付1亿元，而剩余款项要在确定实际转让价格12个月后才支付。

中科英华收购厚地稀土事宜如此处理后，交易细节不但可以大大降低收购风险，提高交易安全性；而且公司在取得控制权后有望改变在项目收购过程中的被动局面，有助于加快项目的推进工作。

资料显示，厚地稀土2012年未经审计的所有者权益为7.75亿元。这就意味着，中科英华在支付4.5亿元之后即可拥有价值7.75亿元的厚地稀土所有权，有效提高了本次交易的安全边际及可行性。

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其他

腾讯诉360扣扣保镖不正当竞争案12月4日二审

11月底，最高人民法院第一法庭历时两日开庭审理了奇虎360诉腾讯垄断案才刚刚结束了开庭审理环节，该案将择日宣判。12月4日，腾讯诉奇虎360扣扣保镖不正当竞争案再次开庭，又将人们视线重新聚焦到奇虎360公司与腾讯公司的反捆绑与反垄断之争中。

2011年4月，腾讯在广东省最高级人们法院巨额起诉360″扣扣保镖”不正当竞争，索赔1.25亿。腾讯公司在起诉书中认为，360″扣扣保镖”破坏和篡改了腾讯QQ软件的功能，同时屏蔽客户广告，破坏了腾讯的商业模式。两年后的4月份，此案在广东省高级人民法院公开宣判，奇虎360败诉，被判罚向腾讯赔偿500万元，并且在网站首页和其它媒体上进行道歉。

奇虎360公司不服一审判决并提出，腾讯公司在用户未知情的情况下强制扫描用户电脑文件，并强行弹窗，遭遇用户诟病。腾讯官方发布《致广大QQ用户的一封信》，停止向安装了360软件的用户提供相关的软件服务，胁迫用户”二选一”，这是典型的滥用市场支配地位的行为。而广东高院判决高达500万人民币的赔偿金，这是在没有认可腾讯的损失证据情况下，法官自由裁量的结果，违反了公平、公正、公开的原则。腾讯公司对此没有回应。

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南航自曝腐败案

12月1日，中国南方航空通过官方微博确认，经公司内部审计发现并报案后，南航近日有四名员工被调查，南航正主动协助公安机关进行调查。此前有媒体于11月30日报道，有十名左右员工被警方带走，其中包括南航营销委两位管理层人士。

此次案件调查的重点是南航营销委和南航电子商务公司，案件涉及的员工不止四人，但涉案人士获利数千万的说法未能得到证实。综合多方说法，负责运价发布的营销委和负责机票直销的南航电子商务公司通过协作，将低价机票”捂票”后高价卖出，赚取差价从而获利。

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华北制药在美反垄断案一审败诉

当地时间11月26日，美国纽约东区联邦地区法院做出裁决，判定中国华北制药集团（下称”华药集团”）下属河北维尔康制药有限公司（下称”维尔康”）在美国维C反垄断案中败诉，赔偿1.53亿美元，折合人民币约9.34亿元。

12月3日晚间，华北制药公告称，公司下属子公司维尔康在美维生素C反垄断诉讼案目前为一审判决，维尔康公司已经决定向美国联邦第二巡回法院提起上诉。

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