法讯中国第347期
资本市场 Capital Markets
上海OTC市场最快本月启动,提供股权融资和交易功能
东方早报周二报导称,上海版场外交易市场(OTC)最快本月启动,首批非上市公司有望最快本月内在该市场挂牌交易,该市场将提供股权融资和股权交易两大功能.
报导称,该项目的载体为上海股权托管交易中心有限公司.上海联合产权交易所将旗下子公司上海股权托管登记中心剥离,并注入新成立的上海股权托管交易中心公司.将来该中心的主要交易对象是非上市股份公司的股权和有限公司的股权,倾向于高科技企业.
报导指出,股权交易中心的模式为不采取做市商和连续交易制度,而是采取类似于大宗商品交易的协商定价和国有股权拍卖招标的竞价方式,交易对象可能包括大型企业、私募股权投资等机构投资者.
张江高科周一公告称,将与上海联交所、上海国际集团三方合资组建上海股权托管交易中心股份有限公司(暂定名),注册资本8,000万元,上海联交所占50%股权,张江高科占20%股权.
报导还表示,在5月召开的上海市政府工作会议,上海股权交易中心被定位于为创业板和新三板(非上市股份报价转让系统)输送”血液”的四板市场.
公司 Corporate
环保部发威 强制上市公司披露环保年报
这是前期”核查风暴”的进一步升级，预计有关部门随后将出台实施细则
7月13日晚，环保部发布《关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》(下称”《通知》”)称，将建立上市公司环保核查公告制度，每季度公开通过部、省环保核查的企业名单，每年公布环保督查结果。四川多家上市公司董秘认为，这是前期”核查风暴”的进一步升级，预计有关部门随后将出台实施细则。
强制公布环保信息
“相隔不到半月，环保部就出台新政，并且，要求更加严厉”，四川某上市公司董秘说，紫金矿业近期曝出的污水渗漏问题可能加快了环保部新政的出台。今年5月，环保部在对2007年至2008年通过环保核查的上市公司进行督查后发现，58家公司中11家存在严重环保问题尚未按期整改。本月6日，环保部又曝光了国内四个地区、九家造纸企业的环境违法行为。
13日晚的《通知》则将环保披露定为企业今后的一项日常工作。《通知》要求，各省级环保部门应督促辖区内上市公司认真执行环保部关于企业环境信息公开的相关规定，督促企业及时、完整、准确地披露环境信息、发布年度环境报告书。
川投能源董秘谢洪先昨告诉记者，此前，公司上市前都要通过严格的环保核查，上市后，企业每年都要进行相关的环保年检，在重要的排污点都要设立实时污染监测点，环保部门通过这些监测点对企业进行环保监控，而企业新建项目也都需要进行环保评价，这些工作都需严格按照国家相关规定进行，但国家此前并未强制性要求披露企业环保信息。”一些大的国企有时会主动以社会责任报告、可持续发展报告的形式披露环保信息，但披露的范围、格式并未统一。”一位不愿具名的上市公司董秘表示，这次强制披露与过去”自觉披露”完全不同。
实施细则尚待明确
《通知》称，上市公司年度环境报告书内容应包括产业政策、环评和”三同时”制度、达标排放和总量控制、排污申报和缴纳排污费、清洁生产审核、重金属污染防治、环保设施运行、有毒有害物质使用和管理、环境风险管理等环境管理制度的执行情况，并将此作为上市公司环保核查的重要内容。
“虽然环保部给出了大概的披露内容，但具体如何披露、通过何种渠道披露、披露时间范围等等问题，都需要进一步明确”，正在外地参加深交所上市公司董秘业务培训的三泰电子董秘贾勇称，《通知》正成为参会董秘们热议的内容，”估计环保部将与交易所进行会商，就具体的环保年报作具体要求，并出台实施办法”。
环保核查制度现雏形
在业内人士看来，随着《通知》的发布，中国上市公司环保核查制度雏形也随之显现。西南财大会计系一位教授告诉记者，国外上市公司对环境信息采取定量报告为主、定性描述为辅，但我国此前对于环境信息的披露比例不高，公布环境报告的则寥寥无几，此次发布的《通知》对相关信息的披露作了较为全面的规定。
对此，《通知》除对上市公司环境信息披露机制提出要求外，还要求严格遵守上市环保核查分级管理制度，各环保部门不得越权直接出具核查意见。按分级核查管理规定，各省级环保部门需直接向国务院证券监督管理机构或申请上市环保核查公司出具核查意见时，应同时抄报环境保护部。凡越权核查的，环保部将予通报批评并上收该省环保部门上市公司环保核查权限。
此外，《通知》称，要建立完善的上市环保核查后督查制度。对于通过环保核查的上市公司，各省级环保部门应建立完善的上市公司环保核查后督查管理制度，每两年组织开展一次系统深入的后督查工作，重点检查公司承诺限期完成整改的环境问题。各省级环保部门和各督查中心应将后督查情况及时报告环保部，由该部统一向社会发布后督查信息。
工商银行拟参股金盛人寿
工行参股保险公司的投资方案逐渐清晰。记者14日从相关人士处获悉，工行计划参股金盛人寿 70%的股权，不过工行和金盛人寿14日对此事不予置评。保监会相关人士14日向记者表示，该方案尚未正式上报.
2009年初，保监会、银监会上报了银行参股保险公司的方案，首批试点名单包括工商银行 、建设银行 、交通银行和北京银行四家商业银行。目前，北京银行已经接手首创安泰中方股权，交通银行取得了中保康联人寿51%的股权，建设银行参股太平洋安泰，中国银行也打算通过全资子公司中银保险参股恒安标准人寿，只有工行没有下文。
金盛人寿是中国第一家中法合资的保险公司，其股东为法国安盛集团和五矿集团，经营11年的金盛人寿仅五地设有分公司，网点并未铺设全国，去年实现原保费收入8.3亿元。
据记者了解，不同于北京银行、交通银行、建设银行直接接手中方股权的收购，工行打算持有70%的股权，原股东安盛和五矿均不退出，持有剩余的30%。其中，由于外资股东安盛的股权比例至少缩减至25%以下，金盛人寿将可能从合资变中资。
值得一提的是，银行投资保险业所选中的大多为一些市场份额较小的保险公司，以交通银行为例，它选择的中保康联在寿险行业的市场份额仅为0.01%。
其他 Others
发改委：哄抬物价最高罚200万 并可追究刑事责任
继首起”联合炒作农产品”案处罚结果公布后不久,国家发改委再次提高了处罚砝码。昨日,国家发改委公布了《关于市场价格异常波动时期价格违法行为处罚的特别规定(征求意见稿)》(以下简称”征求意见稿”)规定,经营者对市场供应紧张、价格发生异常波动的商品,多进少售、只进不售或者囤积拒售的,责令改正,没收违法所得,并处违法所得5倍以下的罚款;没有违法所得的,处20万元以上200万元以下的罚款;情节严重的,责令停业整顿,或者由工商行政管理机关依法吊销营业执照。
这也是今年我国政府部门第二份关于农产品炒作的处罚措施性文件。今年5月,针对连续上涨的大蒜、辣椒、绿豆等农产品价格,国家发改委、商务部、国家工商总局联合发布《加强农产品市场监管、维护正常市场秩序的紧急通知》,提出对炒作部分农产品的经营者采取严厉措施打击,最高可处以100万元以下的罚款,并可追究刑事责任。
今年以来,一些重要农产品价格也在持续上涨。据国家发改委价格监测中心昨日发布的数据,稻谷、小麦、玉米三种粮食加权平均收购价格比上月上涨1.11%,比上年同期上涨12.25%。其中,主产区稻谷比上年同期上涨10.42%,主产区玉米平均收购价格比上月上涨4.24%。
“去年年底以来,我国粮食供应确实存在一定缺口,而价格上涨更主要的原因是去年过于宽松的货币政策,”北京东方艾格农业咨询有限公司粮食行业分析师马文峰说:”小麦、玉米等在我国虽然属于国家严厉监管的农业作物,而且打击这种联合非法炒作从法律上也非常必要,但是国家稳定农产品价格应该切实从货币政策上入手,而处罚非行政手段。”
银监会：政策不变 继续遏制投机类炒房
接下来关注近期沸沸扬扬的第三套房贷。最近几天，不少媒体报道，许多地方关于政府要求从严管理的第三套房贷悄然放开，股市的房地产版块一度应声大涨。市场更是对楼市调控政策松动充满了想象。对此，银监会、住建部和国资委日前同时表态：现有楼市调控政策没有任何变化！昨天，银监会相关负责人又专门接受了我们财经频道的专访。叶燕斐 中国银监会统计部副巡视员：现在有些传闻说关于楼市的宏观调控有所松动，这是没有的，国家宏观调控政策是不变的，一贯的。
银监会表示，目前看来，各商业银行都迅速制定出台了房贷新规实施细则，总体执行情况良好。据部分地区抽样调查，第二套房及以上房屋贷款套数在总套数和整体占比呈现双降，投机投资类住房需求得到遏制。以上海四家银行抽样为例，6月16日到6月30日，共审批房贷830套，环比下降134套，其中91.6%为首套房贷款，二套房贷款为63套，占7.59%，三套及以上房贷为7套，占0.84%。叶燕斐 中国银监会统计部副巡视员： 现在投机类住房需求只是得到初步遏制，还没有完全遏制，这种投机性住房力度是很大的，一旦放松就会反扑，并且很猛烈，我们的政策将继续实施，绝不松动。
银监会还表示，将继续加大对房贷政策执行情况的检查力度，及时严厉查处各类违法违规行为，确保国家宏观调控政策的执行效果。叶燕斐 中国银监会统计部副巡视员：一是停掉它的业务，你不是想赚钱吗，我停掉你的业务，让你无钱可赚，也就没有动力了，二是违规，一线营销人员、信贷人员、风险管理人员，甚至高管，我们都会追究责任，涉及违法案件的，还要移交司法机关。
七部门发布新规监管药品集中采购
本报讯 卫生部、国家发改委等七部门日前联合签发《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》，要求设立以政府为主导、以省为单位的医疗机构药品集中采购制度，由各省政府负责成立药品集中采购工作领导和管理机构，建立工作机构和非营利性药品集中采购交易平台。
根据《规范》，医疗机构和药品生产经营企业购销药品，必须通过各省政府建立的非营利性药品集中采购平台进行交易，实行统一组织、统一平台和统一监管。针对医药购销领域中出现的不正之风，《规范》对集中采购机构、医疗机构和药品生产经营企业的行为提出了进一步要求，对招标采购的标准和流程作出了必要的调整。
《办法》要求，药品集中采购监督管理工作实行分级负责，以省为主，各级卫生行政部门、监察机关和纠风办、物价管理部门、财政部门、工商行政管理部门、食品药品监督管理部门等相关职权部门按照法定权限各负其责，密切配合，对集中采购中的权力运行进行全面规范和制约。
根据《办法》，药品集中采购监督管理的对象主要是三类人员，即组织药品集中采购的政府部门和公务员；实施药品集中采购的单位及其工作人员和选聘人员；参与药品集中采购的医疗机构、药品生产经营企业及其工作人员。
《办法》明确，负责组织药品集中采购的政府部门、公务员及工作人员，不能违反回避规定，操纵、干预药品集中采购；不能泄露药品集中采购工作秘密，误导、欺骗领导和公众；不能违法违规进行行政委托，设置歧视性规定、条款；不能违规设定收费项目、收费标准或者摊派以及从事其它违法违规行为。
负责实施药品集中采购的政府部门、单位及其工作人员和选聘人员则不能违反药品集中采购方式、程序、时限要求和信息发布等有关规定实施药品集中采购；不能在文件材料审核、药品评审遴选等方面疏于监管或设置歧视性条件；不能违反规定建设、管理和使用专家库等。
对于参与药品集中采购的医疗机构及其工作人员，办法则规定不能规避药品集中采购，擅自采购非入围药品，或不按规定程序组织选购药品；不能违反规定签订采购合同，或不按时回款；不能不执行集中采购药品价格，不能二次议价、变相压价，或与企业再签订背离合同实质性内容的补充性条款和协议。
卫生部相关负责人表示，新规的监管对象涵盖参与药品采购工作的所有主体，监管内容涉及药品采购工作各个方面，监管方式推行网络实时监控，监管环节将覆盖采购用药全过程。
中国已向WTO递交《政府采购协议》修改后出价
《第一财经日报》记者从世界贸易组织(WTO)等多方证实，中国于上周为加入世界贸易组织(WTO)《政府采购协议》（GPA）提交了第一份修改后的出价。
目前该份出价的细节尚需探究：WTO内部人士对记者表示，由于这是谈判中的出价，因而WTO本身不会公开披露更多细节。
据记者获悉，目前在谈判中，欧美方面与中方的分歧主要集中在如何定义”次级中央实体”和”本地产品”两方面。
湖南师范大学法学院副院长肖北庚对本报表示，美方对于我国在”次级中央实体”范围和包括国有企业在内的国家实体覆盖范围等方面要价过高。
“次级中央实体”之争
在美国在线付费杂志《中国贸易》的本周三最新一期中，对上述新闻做出了”新的中国政府采购计划有所进展，但未覆盖次级中央实体”的头条报道。
对中国在《政府采购协议》中”次级中央实体”的界定一直是谈判争论的焦点。
对于欧美方面谈判立场，可以从中国美国商会在北京发布的2010年《美国企业在中国》白皮书中寻找到轨迹。
在”白皮书”第九章政府采购部分，对于在2010年上半年提交一份具有实质意义的、经修改的中国加入GPA的出价清单中，”白皮书”认为，”在修改的出价中，应该全面囊括各级地方政府实体。”
与此同时，并要”列出非商业性采购（即政府采购）中参与采购的所有’其他实体’，从而在中国修改后的出价中全面囊括’其他实体’，如国有企业或国家投资企业”。
肖北庚认为，美方对中国政府初步出价在中央政府等实体之覆盖范围、适用客体范围、适用例外与宽限期、国货优先、政府采购公共政策等方面提出异议，对中国加入GPA协定出价期待过高。
肖北庚曾在一篇《应当合理期待中国加入GPA之出价》文中写道，从制度设计来看，列明次级中央实体的附件2原本是充分考虑各国宪政体制的差异而针对联邦制国家创设的，因为”实行联邦制的国家存在中央政府是否有权保障地方政府践履GPA协定的疑问”。
肖北庚表示，例如美国在次级中央实体承诺清单中仅涵盖37个州的主要政府部门，未涉及更次一级政府，要求中国在次级中央实体的出价清单应包括各级地方政府，这本身也已经超越了GPA的以往做法。
如何定义本地产品
GPA中的第二个争论焦点在于如何认定是”本地产品”。
其中，在上述”白皮书”中建议，”将中国的《招标投标法》体制与《政府采购法》体制合二为一，以使’公共工程项目’纳入政府采购工程范围，允许外商投资企业同时参与依据该两套体制组织实施的政府采购活动；向中央和地方各级政府实体明确指明：在政府采购中，外商投资企业在华投资生产的商品应算作本土企业生产的国内产品。”
肖北庚对记者表示，首先，在工程货物等方面，曾经美国在提交其GPA出价之时，哪些算哪些不算都非常清楚，立场非常强势，总数里面有许多例外，又例如韩国当年把钢铁业都不承诺在里面，因而此次欧美对华在此方面要求并不现实。
与此同时，在如何认定是本地产品方面，美方的测试标准为国产组件的成本必须超过全部组件成本的50％。肖北庚认为，在本地产品认定方面，美国的标准比较详细，可以借鉴。
在6月初，中国商务部部长陈德铭在日本的一次会议上，也对如何界定中国在政府采购中的”本土产品”，做出详细澄清。陈德铭表示：”认定本地产品的标准是根据其在中国境内实现的增加值，这对中国境内的所有企业，包括外资企业也是一视同仁的。”
中国还不是世贸组织《政府采购协议》的成员，但在政府采购中也购买了不少外国企业的高技术产品。陈德铭呼吁，中国正在积极推进加入《政府采购协议》的谈判，希望有关国家认识到中国作为发展中国家的国情，降低要价，为中国早日加入该协议创造条件，以实现政府采购市场的相互开放。
GPA是WTO的一项诸边协议，目标是促进成员方开放政府采购市场，扩大国际贸易，由WTO成员自愿签署。加入GPA谈判的主要内容是政府采购市场开放范围，包括与谈判方相互开放的中央采购机构、省级采购机构和其他采购机构清单，以及这些机构开放的货物、服务和工程采购项目。初步出价清单是申请方单方面提出的开放范围。
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