对小股东的契约保护

小股东通常会寻求谈判一份否决权或保留事项清单，在采取任何行动之前，这些事项需要获得合资各方的书面同意。在多方合资企业中，可能无法在所有这些事项上取得一致同意，因此可能会有另一种要求，即在某些事项上取得特别多数或绝对多数，例如75%至90%的同意，而不是一致同意。

一般保留事项包括：

• 新股的发行和股份权利的创造
• 引进新股东
• 合资企业回购股份的行为
• 股息支付及其他财务事项
• 达成重大交易
• 达成重大关联方交易（如与董事或主要股东）；及
• 合资企业业务的其他重大变化

事项可以在董事会层面保留（需要所有董事同意，或代表每个股东的至少一名董事的同意），也可以在股东层面保留（需要所有股东同意）。有关保留事项的细节可在合资协议或公司章程中列明。如果章程中包含保留事项，小股东应考虑大股东是否能够在没有小股东同意的情况下修改章程（若小股东拥有公司25%或以下有表决权的股份则有可能发生）。可以利用类别表决权或加权表决权对条款中的保留事项提供进一步的保护。

无论保留事项在何处列明，都应小心确保它们不会被视为束缚公司的法定权力，因为任何此类条款将无法执行，及/或股东协议可能无法执行。

如责任规定在合资协议（而非公司章程）中，对股东进行约束，而未对公司本身约束，它们就不太可能被视为束缚公司权力。

除保留事项外，小股东可能在合资协议和/或章程中加入附加保护条款，如：

• 确保合资协议中的所有条款对小股东来说是公平的的，不给予大股东不公平的权利或经济利益；
• 要求小股东代表成为董事会和股东会法定人数的必要组成部分，并在召开此类会议前获得适当通知和资料；
• 在合资协议中包括对股东的准受信责任，例如，各股东有义务为了所有股东的最大利益，尽合理/最大努力促进公司的成功；
• 要求股东在将其股份转让给第三方之前先将其股份出售给其他现有股东（不过，如果与大股东相比，小股东的财务资源有限，这种权利对小股东可能不是很有用）的优先购买权；
• 跟售权，要求大股东在向第三方出售股份时，以同样的条件附出售小股东的股份；
• 要求大股东在特定情况下购买小股东股份的认沽期权。

对大股东的保护

大股东通常希望能在不受少数股东干扰的情况下经营合资企业。因此其通过保留事项清单，并将对少数股东的其他契约保护减至最低限度，来设法限制少数股东的影响力。大股东还寻求增加保护其地位的条款。如：

• 要求少数股东以同样的条件参与向第三方出售股份的领售权，及
• 一种要求小股东在特定情况下向大股东出售其所有股份的认购期权

合资企业文件中包括的大股东和小股东保护条款的范围将取决于当事各方的相对谈判实力。

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