香港联合交易所新的《上市规则》收紧了上市发行人募集资金的政策
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引言
就香港联合交易所《上市规则》作出的变更于2018年7月3日生效。
2018年7月3日，联交所对《上市规则》进行了部分修改，以落实联交所在2017年9月发布的《上市发行人募集资金咨询总结文件》中提出的建议。此次修订旨在限制上市发行人不公平对待小股东的做法，联交所认为这种做法对有序的证券交易市场产生消极影响。
以下是对于《主板上市规则》的变更。《创业板上市规则》也作出了相应变更。
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高度稀释的资金募集
《上市规则》及实践
上市发行人新发行的股本证券必须首先按持股比例向现有股东发行，除非上市发行人获得股东批准发行新股票。可以向股东寻求两种授权：
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拟议股票发行的特定授权（特定授权）；或
预先获得发行证券授权，受限于交易所《上市规则》13.36（2）对以下两方面的限制：
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发行规模：分配的股票总数不能超出（a）授予授权决议日发行股份总数的20%；及（b）发行人自获给予一般性授权后购回的证券的数目（最高以发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%为限）的总和，前提是须已通过一项独立股东决议，给予发行人授权，将该等购回证券加在一般性授权之上。
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以现金方式发行股票的价格折让：股份不得以低于基准价格20%以上的折让发行（一般授权）。
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一般来讲，发行人或中介（配售）选择的个体配售和认购须获得股东批准。由于现有股东通常没有机会认购发行股份，因此他们的所有权比例会通过股票发行而被稀释。
《上市规则》变更
除特殊情况外，目前禁止个别或连续12个月累积导致重大“价值稀释”的供股、公开招股和特定授权配售。
“价值稀释”定义为基于要约比率和在要约公告前要约价格相对于市场价格折让的理论价值稀释，即：
- 新发行股份数量x价格折让百分比
- 经要约扩大的发行股份数量
重大价值稀释定义为累计25%或以上的稀释。在计算累计价值稀释时，交易所参考12个月内发行的股份总数，同首次发行或配售前发行的股份数量以及价格折让加权平均数相比。
如果募集资金的发行比例或价格折让对股东产生压迫，交易所有权不授予批准或就资金募集增加额外要求。
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供股及公开招股
《上市规则》及实践
在供股中，新股份须按照股东现有持股比例向股东发行。未认购新股份的股东可以出售他们在交易所的未缴股款股权。
在公开招股中，如果公开招股通过批准或以一般授权的形式发行，可不按比例向现有股东发行股份。公开招股是无法取消的，未认购新股份的股东将稀释其投资。
《上市规则》规定，如已发行股份数目或市值增加50%以上（过去12个月内的任何其他供股或公开招股单独或合并计算），供股及公开招股须获得发行人小股东的批准（发行人控股股东及其联系人须放弃表决赞成决议）。此要求针对公开招股进行修订。
在供股及公开招股认购期间未被股东接受的新股可透过以下方式处置：
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允许股东申请超出其股权比例的未认购股份（超额认购安排）-并须在公平的基础上将未认购股份分配给申请人。现有股东可申请认购超过其保障权益的未认购股份；或
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在市场上出售未认购的股份，并向未认购的股东支付任何溢价（补偿性安排），即股东可通过分配出售未认购的股份所筹得的超过发行价的资金来获得补偿。
《主板上市规则》7.19（1）规定在一般情况下，所有供股须获全数包销，《主板上市规则》7.24（1）规定在一般情况下，所有公开招股均须获全数包销。
《上市规则》变更
根据修订后的《上市规则》，所有公开招股须获得小股东批准，除非按照现有一般授权发行股份。此做法更贴近国际做法，如英国、新加坡和澳大利亚。
如在供股或公开招股中的未认购股份将被处置，发行人须采取超额认购安排或补偿性安排。是否采取超额认购安排或补偿性安排由发行人决定。
适用于关联人士作为供股或公开招股包销商的关联交易豁免已被废除。如控股股东或主要股东拟计划作为包销商，其须获得独立股东批准。
香港联合交易所《上市规则》7.19（1）和7.24（1）已被废除，废除了对于所有主板上市发行人优先购买的包销规定。但是如包销商拟包销发行人的供股或公开招股，包销商需要符合以下要求：
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根据《证券及期货条例》获发牌；及
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独立于发行人及其关联人士，除非控股股东或主要股东担任包销商的角色，以及未认购股份遵从补偿性安排并完全符合关联交易准则。
发行人须忽视控股股东及其关联人士提交的超过发行规模（低于按比例应得权益）的申请。发行人有责任核实控股股东及其关联人士提交的超额认购申请。
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一般授权下的认股权证及可换股证券配售
《上市规则》及实践
香港联合交易所《上市规则》13.36允许对截至股东批准授权当日达至发行人股份数目的20%的新证券发行采取一般授权。如属配售证券以收取现金代价，而发行价格受20%的折让限制，则基准价指下列两者的较高者：（1）协议当日的收市价；及（2）前五个交易日的平均收市价（基准价）。
《上市规则》变更
以现金形式配售认股权证和期权不再被允许授予一般授权。相反，须获得发行人特定授权。这是根据2015年5月香港联合交易所《上市决策》LD90-2015采用的现行做法进行的编纂。
加入新的《规则》13.36（7）作为咨询的回复。其规定“发行人可根据13.36（2）（b）给予的一般授权不以现金对价的方式发行认股权证、期权或相似权利以认购（1）发行人新股份或（2）可转换为发行人新股份的证券。”
特定授权仅允许以等于或大于配售时股票的市场价格的初始转换价配售可换股股权及债务证券。
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资金募集所得款项的用途披露
《上市规则》及实践
根据一般授权的股权发行所得款项的用途披露须体现在发行人年度报告中。
根据《主板上市规则》13.28，董事对于发行证券作现金用途的决策须遵守发布的公告，时间上无论如何不得迟过“下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟”。
《上市规则》变更
发行人须在中期及年度报告中披露并定期更新关于所得款项用途的“合理详细”资料，例如在预期用途上的任何重大变动或延误。
年度报告还需要包括对今后重大投资或资本资产计划的讨论，以及今后一年的预期资金来源。
附录16 第11（8）条详细描述上市发行人如发行股本证券以换取现金的情况下，年度报告包括的信息，现被修订为发行集资总额及所得款项的用途详情，取代了“所得款项用途”，其中包括：
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就每次发行所得款项于财政年度内作不同用途的细项及描述；
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如尚余未动用款项，提供有关款项各个不同的拟定用途细项及描述以及预期时间表；及
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所得款项的用途或计划用途是否符合发行人先前所披露的计划，若出现重大变动或延误，则提供箇中原因。
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股份分拆或红股发行
《上市规则》及实践
如发行人的证券市价接近港币0.01元或港币9,995.00 元的极点，《规则》13.64赋予交易所保留要求发行人更改交易方法，或将其证券合并或分拆的权利。
《上市规则》变更
发行人分拆股份或红股发行的最低经调整股价为1 港元，低于此价格不得进行股份分拆或红股发行。这一数值将在最初6个月的示范期内生效。理论上经调整的价格是根据股份每日最低收市价计算的。