香港拟议法币稳定币发行人监管

财经事务及库务局（财库局）和香港金融管理局（金管局）2024年7月17日就在香港实施法币稳定币发行人监管制度的立法建议（建议法币稳定币监管制度），联合发表谘询总结¹，建议如2023年12月的咨询文件²中所提出。

行政长官李家超在2024年10月16日发表的2024年《施政报告》³中宣布，香港金融管理局和财经事务及库务局计划在今年向立法会提交法案以实施拟议的监管制度。有关行政长官2024年《施政报告》的更多详情，请参阅我们2024年10月的时事通讯。

香港拟议的以法定货币稳定币监管制度背景

为配合香港发展成为虚拟资产枢纽，香港财经事务及库务局和香港金融管理局正与其他香港金融监管机构合作，提供一个全面的框架来规范广泛的虚拟资产相关活动。香港财经事务及库务局和香港金融管理局认为，稳定币，尤其是以法币稳定币，由于它们有可能成为风险从虚拟资产领域溢出到传统金融体系的渠道，因此对货币和金融稳定构成潜在风险，反之亦然。监管法币稳定币的倡议最初在香港金融管理局2022年1月的《加密资产和稳定币讨论文件》⁴以及2023年1月的咨询文件⁵中被提及。上文提到的2023年12月咨询文件和 2024年7月谘询总结给出了拟议监管制度的更多细节。

香港现行监管框架

在香港现行监管框架下，发牌制度：

• 虚拟资产服务提供者的发牌牌照制度由证券及期货事务监察委员会根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》进行监管；以及
• 储值支付工具的发牌制度由香港金融管理局根据《支付系统及储值支付工具条例》进行监管。

香港拟议的法币稳定币监管制度的基本原理

香港财经事务及库务局和香港金融管理局提议引入一项独立的新香港法例，为香港法币稳定币发行人建立香港监管制度，而非修订现有法例如《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》或《支付系统及储值支付工具条例》。香港财经事务及库务局和香港金融管理局基于稳定币和储值支付工具可能具有不同特征的认识作出这一决定，并且鉴于虚拟资产市场的复杂性质，一部新的条例被认为更合适。他们还认为，新法例可以作为基础，以便在未来必要和适当时将监管制度扩展至涵盖其他与虚拟资产相关的活动。

根据香港财经事务及库务局和香港金融管理局的说法，香港拟议的法币稳定币监管制度的关键政策目标是：

• 制定适当防范措施应对法币稳定币对货币与金融稳定构成的潜在风险；
• 为法币稳定币用户提供足够保障；
• 制定适切和符合国际监管建议的法币稳定币发行人监管制度，以维持香港的国际金融中心地位；
• 提供清晰的法律及监管环境，以促进香港虚拟资产生态圈可持续和负责任地发展。

香港拟议的稳定币监管制度下“稳定币”的定义

在香港拟议的法币稳定币监管制度下，“稳定币”将被定义为加密保护数码形式价值，除其他外，它：

• 以计算单位或经济价值的储存形式表述；
• 作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于为货品或服务付款、清偿债务和/或投资；
• 可透过电子方式转移、储存或买卖；
• 使用分布式账本（定义为 “一种分布式账本，不由发行人单独控制或实质性改变其功能或操作”）或类似技术 ；及
• 宣称或看来是与某特定资产、一组或一篮子资产维持相对稳定价值。

「稳定币」的定义不包括存款、证券和期货合约、储存于储值支付工具的任何储值金额以及 储值支付工具按金、中央银行发行的法定货币的数码形式价值以及币及某些有限用途的数码形式价值。

香港拟议的稳定币监管制度下 “法币稳定币” 的定义

法币稳定币（“香港法币稳定币”）将被定义为特定资产为单一或多个法币的稳定币。香港财经事务及库务局和香港金融管理局已提议，在香港发行法币稳定币将是一种受规管的稳定币活动，因为香港法币稳定币可能会成为一种普遍可接受的支付手段，在他们看来，与其他类型的稳定币（如商品稳定币）相比，对货币与金融稳定构成更为迫切的风险。

香港拟议的稳定币监管制度下受监管活动的范围

对于甚么会构成「发行」活动的问题，我们一般会因应相关事实与情况作个别考虑。我们明白有需要对此加以厘清，并会在发牌制度实施后发出指引，向业界提供进一步指引。

一些对咨询作出回应的人士评论说，监管制度也应涵盖其他活动，如私人密钥的储存和提供钱包服务。对此，香港财经事务及库务局和香港金融管理局表示，这些活动将不在拟议的制度涵盖范围内。他们正在探讨在风险管理和用户保障方面对这些活动所采取的监管模式，并将在适当的时候让公众及相关持份者参与这一过程。

香港拟议的法币稳定币监管制度下牌照制度概述

在香港拟议的稳定币监管制度下，需要获得香港金融管理局颁发的牌照才能：

• 在香港发行或显示自己发行法币稳定币；
• 发行或显示自己发行宣称或看来是与港元维持相对稳定价值的稳定币；或
• 向香港公众人士积极推广其法币稳定币的发行。

在咨询期内，一些回应者要求明确 “向香港公众人士积极推广其法币稳定币的发行” 这一概念，因为他们不清楚这是否仅旨在涵盖在香港积极推广自己发行的无牌照的法币稳定币发行人，而不包括发行人所聘请的代理或中介机构。咨询总结确认，任何人士，包括发行人、代理及中介机构，若为无牌照发行人在香港推广法币稳定币的发行，将构成犯罪。然而，积极向香港公众推广有牌照实体发行的法币稳定币的代理或中介机构，不会被视为自己发行法币稳定币，并且在香港发行法币稳定币无需牌照。在确定一个人是否在 “向香港公众人士积极推广” 法币稳定币的发行时，香港金融管理局将考虑各种因素，类似于证券及期货事务监察委员会所采用的方法，其中包括推广讯息所使用的语言；讯息是否以居于香港的人士为推广对象及其网站是否使用香港域名。

同样，法币稳定币是否在香港发行，将视乎每宗个案的事实与具体情况而定，需要考虑的因素将包括：法币稳定币发行人的注册地、业务所在地、提供客户服务的地点是否在香港及有否使用香港银行户口处理发行及赎回要求，监管机构将就这些事项提供指引。

香港拟议的稳定币监管制度下的发牌准则及条件

香港拟议的法币稳定币监管制度下的主要发牌准则及条件 如下：

(a) 储备管理及稳定机制

1. 全额储备支持:

   在香港发行法币稳定币的发行人必须确保法币稳定币始终由价值等于或大于流通中的法币稳定币面值的储备资产支持。在香港发行法币稳定币的发行人还需要向香港金融管理局证明他们已采取足够措施来满足这一要求，令香港金融管理局满意，例如超额抵押安排。发行以套戥或算法得出其价值的法币稳定币发行人将不会在香港获得牌照，因为这些稳定币没有储备支持。

2. 投资限制:

   储备资产必须优质、具高流动性，并只涉及极少市场、信用及集中风险。监管机构表示，优质、具高流动性的储备资产可能包括硬币和纸币、在持牌银行内的存款、代表对政府、中央银行或合资格国际组织的申索权或由其担保的高信用质素有价证券、以该等证券为抵押品交易对手风险极低的隔夜逆回购协议以及这些资产的代币化形式。在香港发行法币稳定币的发行人将需要向香港金融管理局证明其拟进行的投资是合适的，并且对储备资产有一项经过定期审查的投资政策。

3. 分隔及保管储备资产:

   在香港发行法币稳定币的发行人将被要求建立「有效的信托安排」，以确保储备资产被分隔并可用于满足赎回请求和法律索赔。委任独立信托人及就储备资产的信托声明均被视为可接受的信托安排。在实施信托安排之前，发行人应提交相关的草拟信托契约及草拟独立法律意见供金管局审阅。在香港发行法币稳定币的发行人需要在香港持牌银行或在香港金融管理局批准的情况下与其他托管人一起为储备资产设立分隔账户。香港财经事务及库务局和香港金融管理局认为，在香港持牌银行保管储备资产在业务受阻或倒闭的情况下为用户提供了更大保障。然而，如果法币稳定币发行人能够证明有替代安排的需要、解决任何额外风险并表明法币稳定币用户的利益不受损害，香港金融管理局将逐案考虑发行人关于将储备资产存放在其他司法管辖区的个别提议。在香港发行法币稳定币的发行人还需要实施内部控制政策，以保护储备资产免受运营风险，如盗窃、欺诈和挪用。

4. 风险管理及管控程序:

   香港法币稳定币发行人需要有政策及管控措施来妥善管理有关储备资产管理的所有投资活动，以确保有足够的资金及流动资产应付流通法币稳定币的赎回要求。他们必须采取全面的流动性风险管理措施，当中明确订明应付大规模赎回的策略及执行工具。在香港发行法币稳定币的发行人亦应定期进行压力测试，以监察储备资产的充足性和流动性。他们还将被要求制定储备管理政策，以应对管理储备过程中的金融和运营风险。

5. 披露及汇报:

   香港法币稳定币发行人必须定期向公众披露流通法币稳定币的总额、储备资产的市值及储备资产的组成。这些披露的确切频率尚未确定，但香港财经事务及库务局和香港金融管理局表示，他们将在发行人的运营负担和透明度需求之间取得平衡。在香港发行法币稳定币的发行人还将被要求任命一名独立审计师来核证：储备资产的组成及市值；流通法币稳定币的价值；于核证涵盖期最后一个工作天储备资产是否足以完全支持流通法币稳定币的价值，并具有充足流动性；以及满足香港金融管理局对储备资产管理的条件。独立审计师的证明至少每月需要一次。

6. 禁止支付利息:

   在香港发行法币稳定币的发行人不得向稳定币用户支付利息，来自储备资产的任何收入或损失都必须归属于法币稳定币发行人。发行人不得与第三方作出安排以向法币稳定币用户提供利息，但允许提供推广优惠，前提是这些优惠不构成利息支付。

7. 有效的稳定机制：

   无论法币稳定币的稳定机制的具体操作程序是否由第三方执行，香港法币稳定币发行人必须对其发行的法币稳定币的稳定机制的有效运行负最终责任。

(b) 赎回要求

法币稳定币用户将有权按面值从发行人处赎回他们的稳定币，且不应有不当成本或不合理条件。法币稳定币必须以其所参照的一种或多种法定货币按面值赎回。在正常情况下，法币稳定币发行人将被要求在收到赎回请求之日后的一个工作日内满足赎回请求。如果发行人预见到在该时间范围内难以满足赎回请求，他们将需要事先获得香港金融管理局的批准。

(c) 业务活动的限制

在香港发行法币稳定币的发行人在开始任何新业务前须得到金融管理专员批准，并且应该进行风险评估，避免引入重大风险或损害其作为法币稳定币发行人的角色。香港金融管理局将根据具体情况评估拟议的业务活动，同时考虑所涉及的风险以及减轻这些风险的措施的有效性。法币稳定币发行人将被进行附属或附带于发行法币稳定币的活动，例如钱包服务，前提是他们实施了分隔及保管用户稳定币以及处理用户资产提存请求的程序。然而，他们需要避免诸如借贷、财务中介或其他受规管的活动，例如受《证券及期货条例》、《强制性公积金计划条例》或《保险业条例》规管的活动 。

(d) 在香港有实体公司和办事处

在香港发行法币稳定币的发行人必须是根据香港法律成立的公司，并在香港设有注册办事处。其行政总裁、高级管理团队及主要人员必须常驻香港并对其法币稳定币的发行及相关活动实施有效管控。主要人员指负责营运、信息科技系统、财务管理、管控与风险管理、合规以及内部审计职能的主管。在除获授权机构以外的其他司法管辖区注册成立的公司，需要在香港设立附属公司，以便申请以法币稳定币发行人牌照。本地注册要求的理由是，这将使香港金融管理局能够更有效地监管发行人，并在发行人破产的情况下为法币稳定币用户提供更大的保障。

(e) 财政资源要求

在香港发行法币稳定币的发行人将被要求拥有充足的财政资源，包括最低缴足股本，以使他们能够维持运营并吸收任何损失。最低缴足股本要求为2,500万港元或其稳定币流通量的百分之一面值，以较高者为准。香港金融管理局在认为适当的情况下也可能施加更高的缴足股本要求。

(f) 披露要求

香港法币稳定币发行人将被要求发布白皮书，其中除其他外应包括关于法币稳定币发行人的一般信息；法币稳定币用户的权利和义务；相关稳定机制；储备管理安排；基础技术信息；使用法币稳定币相关的风险；以及发行、分销及赎回机制及程序。白皮书需在向香港金融管理局提交牌照申请时准备好，并需在法币稳定币发行人的网站上发布。

(g) 管治，知识及经验

香港法币稳定币发行人的高级管理人员，包括控制人、首席执行官及董事，必须属适当人选。发行人的拥有权或管理层的任何委任或变更，均须事先取得金管局的同意。有关高级管理人员的申请，金管局会考虑申请人以往的监管及财务经验、财务状况和偿债能力，以及教育资历，个别地进行审核。法币稳定币发行人将需要确保他们拥有足够的控制系统，以任命具有必要知识及经验的高级管理人员以及其他人员，以有效履行其职责。

(h) 风险管理规定

香港法币稳定币发行人将需有适当的风险管理程序和措施，其中包括：（i）充分的安全和内部控制，以确保数据和系统的安全；（ii）有效侦测欺诈及技术风险的措施；（iii）强有力的应急安排，以应对业务中断；及（iv）其他业务及安全保障措施。事件管理亦应包括建立管理策略以及监视事件响应机制。尽管有成本方面的顾虑，但财经事务及库务局以及金管局均认为，法币稳定币发行人应至少每年进行一次风险评估，而不论其业务规模或稳定币运作的风险水平如何。目的是确定任何内部弱点，且该等弱点可能会持续破坏法币稳定币发行人内部控制、风险管理及管治的有效性。

(i) 审计规定

发行人须向金管局提交经审计的年度财务报表。在委任核数师时，法币稳定币的香港发行人须考虑核数师在相关审计领域的知识、专业技能、资源以及独立性。财经事务及库务局及金管局会在日后的指引中就审计的范围提供进一步指引。根据金管局的要求，法币稳定币的发行人亦需提交由外部独立核数师及评估员编写的报告，以确认其稳定币发行的管理以及运营的健全性。

(j) 反洗钱及反恐怖主义资金筹集的规定

香港法币稳定币发行人须采取以风险为本的方法及适当的措施，以减轻和管理与洗钱和恐怖主义资金筹集有关的风险，包括与中介人交易有关的风险。发行人亦需确保其拥有充分和适当的控制系统，以确保遵守《反洗钱条例》以及其他相关规例及指引的适用规定。特别是，法币稳定币发行人将需要遵守《反洗钱条例》中有关客户尽职审查、交易监督以及与稳定币发行和赎回相关的电汇的规定。

(k) 申诉处理

香港的法币稳定币发行人将须为稳定币用户提供有效的申诉处理及争议解决系统。该等机制应该是可获得的、负担得起的、独立的、公平的、负责任的、及时的以及有效的。

有关香港法币稳定币发行人的其他发牌事宜

(a) 牌照的合资格性

财经事务及库务局及金管局指出，所有实体如能符合相同的发牌及规管规定，便均合资格作为法币稳定币发行人申请牌照。虽然认可机构存在若干豁免，但该等豁免仅涉及有关业务活动限制、在香港的实体存在以及财政资源要求的发牌准则。财经事务及库务局及金管局解释道，该等豁免意图防止与现行的银行规例不一致或重叠。监管机构认为认可机构已受到金管局严格的审慎规定和持续监管约束。金管局在评估认可机构的牌照申请时，会考虑该认可机构的风险情况，以厘定应否另行设立实体。

(b) 持续的发牌条件

金管局将获授权对香港法币稳定币发行人的牌照施加持续的条件。例如，条件可能涉及对储备资产的要求或对允许发行人提供的服务类型的限制。该项权力将允许金管局处理与特定法币稳定币发行人有关的事宜，例如运营风险、风险管理有效性以及运营规模。发行人会获通知金管局有意施加发牌条件，并有机会在金管局最后决定是否继续附加发牌条件前作出回应声明。

(c) 发行多于一只的法币稳定币

获金管局发牌的稳定币发行人将获准在香港发行多于一只的法币稳定币，而无需另行设立实体或单独申请牌照。若要在香港发行新的额外的法币稳定币，发行人将须提供进一步发行的理据，证明法币稳定币的用例，并获得金管局的事先同意。

(d) 无限期牌照

以法币稳定币发行人牌照将是无限期的，在被金管局撤销之前一直有效。由于不符合规管要求或该法币稳定币发行人停止运营时，牌照可能会被撤销。

(e) 持牌人登记册

在牌照可见性方面，香港法币稳定币的发行人预期将在广告的显着位置以及其网站和移动应用程序的可访问位置显示其牌照号码。牌照号码不会有任何特定的显示格式或模式。金管局亦将维持一个中央登记册，记录法币稳定币发行人牌照，供公众查阅。

在香港发售法币稳定币

仅获金管局发牌的法币稳定币发行人、认可机构、证监会持牌法团以及证监会持牌虚拟资产交易平台方能在香港发售法币稳定币，或积极向香港公众推广该项发售。持牌的法币稳定币发行人将仅被允许发售它自己发行的法币稳定币，而非其他发行人发行的法币稳定币。认可机构、持牌法团及持牌虚拟资产交易平台仅可向散户投资者发售由金管局持牌发行人发行的法币稳定币。他们只能向《证券及期货条例》附表1中定义的专业投资者发售由无牌实体发行的法币稳定币，并且需要明确指出，该等稳定币不是由持牌法币稳定币发行人发行的。认可机构、持牌法团及持牌虚拟资产交易平台将不需要获得法币稳定币发行人牌照来发售法币稳定币，但需要遵守各自制度下适用的相关规管要求，并在发售法币稳定币之前获得规管机构的必要核准。

“要约”一词将被定义为任何形式的公开沟通，提供有关要约条款的充分信息，以及如何获得法币稳定币，以使个人能够决定是否购买。建议的“要约”定义参考了其他司法管辖区的规管制度。

财经事务及库务局以及金管局正与有关当局合作，商讨允许持牌虚拟资产场外交易服务提供商发售法币稳定币的可能性，但须视乎虚拟资产场外交易发牌制度的最终定案以及实施情况而定。

当局修订香港拟议法币稳定币规管制度的权力

鉴于该行业的快速发展性质，金管局将获得灵活性，以应对新兴类型的稳定币、活动或实体所带来的新风险，并有权调整范围内稳定币和活动的参数。金管局在行使该项权力时，须顾及对香港市场或投资公众的风险。在评估情况的重要性及所涉及风险的严重程度时，金管局会考虑以下因素：用户的数目及类别；交易的数量及价值；储备资产的规模及种类；流通中的价值；市场份额；与金融体系的相互联系；以及业务、结构和操作的复杂性。

金管局的监督权及调查权

金管局在谘询财政司司长后，如认为持牌人有下列情况，便有权干预以法币稳定币持牌人的运营：

• 已经或可能破产或无法履行其义务；
• 以损害其用户或债权人利益的方式经营业务；或
• 违反了任何发牌条件或适用规例。

金管局亦将获授权收集资料、发出指示、制订规例及发出指引。金管局将获授权在有合理因由相信可能发生罪行的情况下进行调查。该局金管局的权力包括直接指示调查人员进行调查，以及向裁判官申请搜查令和扣押物品。鉴于保障法币稳定币用户的重要性，金管局会不时向公众发出新闻稿及提醒，以提示他们留意可疑的法币稳定币发行人和网站，并强调保持谨慎和警觉的重要性。

香港拟议法币稳定币规管制度下的犯罪及制裁

财经事务及库务局及金管局已参照《反洗钱条例》及其他相关规例制订建议的刑事罪行及制裁措施，并会在谘询律政司后作进一步修订。在没有牌照的情况下进行任何需要法币稳定币发行人牌照的活动将构成刑事犯罪。法币稳定币的发行人需要获得金管局的发牌，以便：在香港发行法币稳定币；发行港元稳定币；或积极向香港公众推广其发行的法币稳定币。

无牌发行人发行宣传法币稳定币发行亦将被视为违法行为。鉴于仅有指定实体（即金管局持牌的法币稳定币发行人、认可机构、证监会持牌法团和虚拟资产交易平台）方可获准在香港发售法币稳定币，任何其他人发售或宣传发售法币稳定币，均属违法。其他罪行包括：向金管局提供虚假资料以及未能出示金管局所要求的文件。对各种违法行为的处罚将与诸如《反洗钱条例》及《证券及期货条例》等相若立法的规定保持一致。

金管局亦有权对违反规管规定的人士实施各种民事及监管制裁，包括暂停或撤销牌照、警告、训斥或罚款，罚款金额以1,000万港币或因违反规定而赚取或避免损失的金额的三倍取较高者。将设立上诉审裁处机制，允许对金管局的决定提出上诉。

香港拟议的法币稳定币规管制度下的过渡安排

在过渡安排下，在新发牌制度实施前在香港有相当规模及实质存在的现存法币稳定币发行人，可获准在首个3个月内向金管局申请法币稳定币发行人牌照的条件下，于6个月的非违规期内继续经营。在头三个月内未提交牌照申请的，必须在第四个月底或之前有序关闭业务。

何谓“在香港有意义及实质的运作”，将由金管局参照以下因素进行评估，诸如经营以法币稳定币发行的实体是否在香港注册成立；其是否在香港设有实体办事处，并由工作人员对法币稳定币的发行进行集中管理及控制，以及其发行的法币稳定币是否已分发予独立用户，而不仅仅是分发给其自己的关联实体。

实施时间表

财经事务及库务局及金管局目前正在草拟一份条例草案，以实施法定参考稳定币的规管制度，计划于今年向立法会提交。此外，金管局会在适当时候发出发牌及监管指引，协助申请人了解有关规定。

金管局稳定币发行人沙盒

财经事务及库务局与金管局在2023年12月发表谘询文件时，亦公告了金管局将为稳定币发行人引入沙盒安排。该项沙盒安排让参与者可以测试其预期业务模式的可行性，并与金管局沟通，以了解如何遵守未来的规管规定。金管局可以向计划在香港发行法币稳定币的各方传达监管期望及指引，并就拟议的监管制度获得反馈。当新制度生效时，参与沙盒并不属申请稳定币发行人牌照的先决条件。

要获得沙盒的资格，申请人必须能够证明：他们对在香港发行法币稳定币有真实的兴趣以及合理的计划，参与沙盒的具体计划，并对遵守拟议的监管要求有合理的预期。在厘定申请人的资格时，金管局会考虑一系列因素，例如建议的用例、稳定机制、储备资产的管理以及用户保障。申请人预期需要解释他们的网络、供应链或主要合作伙伴如何推动他们发行的稳定币的长期需求，并且必须包括使用沙盒的具体计划，以证明将为稳定币的发行、分销及赎回实施稳健的流程，完全符合未来的规管要求。

2024年7月18日，金管局公告首批获准进入沙盒的3名参与者：(1)京东币联科技香港有限公司；(2) RD InnoTech Limited；以及(3)渣打银行（香港）有限公司、Animoca Brands有限公司及香港电讯（HKT）有限公司组成的联盟。该等参与者现在可以在金管局指明的有限范围内测试其拟议的业务模式。第一批沙盒参与者提出的主要用例包括支付、供应链管理和资本市场应用。它们旨在针对不同时区的金融机构、支付服务公司以及结算系统之间资金流动的痛点。沙盒参与者亦建议了他们的稳定币在Web3、游戏以及虚拟资产交易等其他领域的应用。

金管局会视乎参与者的计划、测试进度及风险管理的复杂程度，适当微调沙盒参与者的操作参数及测试范围。

有关参与金管局沙盒对法币稳定币发行人要求的进一步资料，请参阅金管局于2024年3月12日新闻发布资料⁶及2024年7月18日新闻发布资料中所附的稳定币发行人沙盒安排详情。⁷