香港联交所自2023年12月31日扩大无纸化上市机制

香港联合交易所（联交所）已公布修订《上市规则》，减少上市发行人须向联交所呈交及散布的文件数量及强制规定以电子方式呈交的印刷文件数目。《上市规则》修订将于2023年12月31日生效，且载列联交所于2023年6月发布的谘询总结：建议扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订。《上市规则》的一项重要修订将要求所有在联交所上市的公司以电子形式向其证券持有人发送公司通讯。上市公司如需变更其章程文件，以废除向证券持有人以电子方式发送公司通讯的任何限制，只需从2023年12月31日之后举行的第一次年度股东大会之日起遵守这一要求，但根据其所在司法管辖区的法律法规产生限制的情况除外。《上市规则》的修订将适用于股票和债券证券，旨在通过减少发行人需要提交和分发的纸质印刷文件数量，提高效率，降低发行人成本。关于联交所2022年12月联交所谘询文件初始建议的摘要，请参阅易周律师行2023年1月的通讯。

联交所将采纳所有初始建议，并作出轻微修订，以反映谘询文件63家回应者的意见。各项较小的非主要修订已于2023年7月8日生效，而《上市规则》的其余修订将于2023年12月31日生效。

联交所《上市规则》主要修订包括：

• 简化文件提交流程；
• 要求以电子方式发布上市公司的公司通讯；及
• 简化联交所《上市规则》的附录。

2021年引进无纸化上市&认购机制及在线展示文件

联交所于2021年7月5日引进无纸化上市及认购机制，其中要求：

• 所有新上市的股票，债务证券和集体投资计划的上市文件将以电子方式发布；及
• 新上市的认购须以电子方式呈交。

2021年10月4日，联交所推出了一项要求，要求各种文件必须在网上发布，而不是以实体形式提供。

联交所简化提交文件程序的建议

减少须呈交的文件数量

《上市规则》的修订将大大减少新上市申请人及上市公司须向联交所提交的文件数量。

毋须再呈交非必要的文件

由2023年12月31日起，联交所《上市规则》将不再要求提交联交所认为对其规管目标并不重要或因其他原因而不再需要提交的文件，如谘询文件附表二表1所列。这些文件包括只重申《上市规则》或指引材料规定的文件，或与其他提交或披露规定重叠的文件。

由于与其他提交或披露要求重叠而不再需要提交的文件包括:

• 正式通告的最后定稿以及正式通告副本（如适用）（《主板规则》第9.11(24)、9.11(29)(b)条及第12.05条附注规定）；
• 有关持续关连交易的核数师函件副本（《主板规则》第14A.57条）；
• 发行人集团就购回、出售、以抽签方式或其他方式赎回其上市证券向联交所发送的通知（《主板规则》第13.31条）；
• 独立非执行董事的独立确认。 反而，规定须在委任公告中披露《上市规则》第3.13条所载因素的合规情况，及在年报中披露任何可能会影响个别独立非执行董事独立性的变动；及
• 向是次发售的收款银行发出不可撤回的授权文件（授权收款银行将发售所得款项用作偿还未清偿的债项之用）／ 收款银行表示收到该份授权文件的函件（如发售证券的卖方于发售日期尚未缴清 股款）（《主板规则》第9.20(2)条）。这些将需要根据联交所《上市规则》附录D1B的新第21A段进行披露。

废除M104表格

联交所将废除提交表格M104的规定，并在联交所指引信GL86-16中增加披露先前在表格M104中提交的资料的新责任，总结如下表。

表格M104下不再需要提交的资料	《上市规则》／指引材料	新的指引信披露义务
业绩纪录期内五大客户及供货商的名单，包括： 各业绩纪录期的销售╱采购金额详情（以元及百分比示列）； 所出售╱采购的产品； 各客户╱供货商与集团的往来年期； 所提供的条款（如有不同，请解释）； 结账资料及各 客户╱供货商的资料及背景（包括其业务、营运规模及地点）	GL55-13；《主板规则》第9.11(17c)条	更新联交所指引信GL86-16的披露规定，以涵盖M104表格所需的数据。 如上市申请人认为有若干资料无法披露： 其上市文件内须就相关客户╱供货商提供足够的其他数据作为替代，以便投资者对这些主要客户╱供货商的资料作适当知情评估； 应向联交所呈交以下资料，让其按个别情况评估申请人的有关不披露是否可接受： 五大客户╱供货商的身份； 新申请人有否主动要求公开披露他们的身份及就此采取的行动详情；及 令人信服的不披露理由。
给予主要客户信贷期的详情	GL55-13；《主板规则》第9.11(17c)条;
主要供货商给予信贷期的详情	GL55-13；《主板规则》第9.11(17c)条
M113表格（于业绩纪录期的主要财务比率概要，并解释波动原因）	GL55-13；《主板规则》第9.11(17c)条	联交所将更新GL86-16的披露规定，以全面涵盖此提交规定所需的数据。
重组备忘录;	GL55-13；《主板规则》第9.11(17c)条	联交所将更新GL86-16的披露规定，以全面涵盖此提交规定所需的数据，例如重大重组步骤的细节，以及除外业务合并后是否录得盈利或是亏损。
主要存货类别及后续使用╱销售按账龄组别的分析	GL55-13；《主板规则》第9.11(17c)条	联交所将更新GL86-16的披露规定，以全面涵盖此提交规定所需的数据。
贸易应收款项及存货拨备╱撇账的基准	GL55-13；《主板规则》第9.11(17c)条	此等资料须根据经修订的联交所指引信GL86-16披露。
若集团的营运与其他关联公司的营运有任何整合，而又需要从该关联公司的账册及记录中抽出若干财务数据，以得出集团业绩纪录期的合并业绩应占的收入、收益及开支，请提供： 全面细述集团应占财务业绩如何与该关联公司的账册及记录隔分以及相关基准； 公司及其董事确认，将集团的财务数据与关联公司的账册及纪录隔分属公平合理、完整及准确;	GL55-13；《主板规则》第9.11(17c)条	联交所指引信GL86-16将会修订，如上市集团的业务或财务数据与关联公司的业务或财务数据是分开的，则须披露该等资料。

回应者对废除表格M104新披露规定的意见

一些回应者对修订后的指引信GL86-16要求披露他们认为属于价格敏感的信息表示担忧。示例包括上市申请人在跟踪记录期间的五大客户和供应商的列表，其中详细说明了每年的销售和采购金额、销售和购买的产品、各客户与集团的往来年期、提供的条款、结账资料以及客户的个人资料和背景（包括其业务规模和位置）。联交所回应称，为了让投资者评估上市申请人的财务状况和未来前景，披露其中一些信息是必要的。它说，如果上市申请人希望申请不披露其五大客户或供应商的身份，它可以向联交所提交所需的信息，以评估是否允许不披露相关信息。

废除证明保荐人履行尽职调查和其他义务的文件

联交所将废除对保荐人提交以下文件的规定：

• 申报会计师确认－保荐人不再需要提交申报会计师的确认，根据于确认日期已完成的工作，预期不会对申请版本所载有关过往财务数据、备考财务数据及盈利预测（如有）的会计师报告拟稿作出重大调整。

  然而，保荐人须向审计会计师取得这些确认，其格式与HKEX GL60-13或HKEX GL58-13（视情况而定）规定的确认格式相同，以在联交所要求时可提供相关确认。

  若申报会计师编制申请版本内的会计师报告方面尚有任何未完成工作作（按联交所指引信GL58-13所述者除外），保荐人应在提交上市申请时提交有关工作流程的资料。

• M105表格 －已填妥有关《上市规则》下新上市基本资格的检查表；
• M106表格 －已填妥有关《上市规则》及《公司条例》下上市文件内容基本要求的检查表；
• M107表格 －已填妥有关《上市规则》下物业估值及资料的检查表；及
• M108表格 －已填妥有关《上市规则》下会计师报告的检查表

废除M105, M106, M107及M108检查表

有保荐人表示，表格M105、M106、M107及M108检查表应为保荐人进行合规检查提供“有用的工具”，因此应予保留。联交所表示，将会继续在其网站上展示这些检查表，但仍认为不需要再提交这些检查表。

须予披露的交易刊发的公告中删除盈利预测需要提交的一些文件

联交所已修订其建议废除根据《上市规则》第14.60A条（《GEM上市规则》第19.60A条）就须就须予披露的交易刊发的公告披露的盈利预测提交各种文件的规定。这些文件包括：

• 主要假设的详情；
• 核数师或申报会计师发出函件，确认他们已审阅该项预测的会计政策及计算方法，并在函件内作出报告；及
• 由发行人的财务顾问发出报告，确认经过他们证实，预测乃经董事作出适当及审慎查询后方行制订，或由董事会发出的函件，确认该项预测乃经其适当及审慎查询后方行制订；（《上市规则》第14.62条（《GEM上市规则》第19.62条））。

联交所将修订相关的《上市规则》，以厘清必须在须予披露的交易公告中披露这些文件所载的资料。如属股份交易或需披露的交易，则须在公告中披露，或在首次公告发布后15个营业日内再发布公告。

废除提交专家确认的规定

联交所将不再要求提交已载于《上市规则》或指引材料内的承诺及确认。因此，联交所将修订《上市规则》及指引材料，废除须提交：

• M114表格－合规顾问的承诺（《主板规则》附录二十及《主板规则》 第3A.21 、 3A.22 、9.11(1)条）；
• FF211G表格－合规顾问的利益声明 （《GEM 规则》附录七 H）；
• 法律顾问签署确认上市文件正式符合《公司（清盘及杂项条文）条例》有关规定。（联交所指引信GL55-13 ）；
• 新申请人或保荐人确认上市文件封面（中英文版本）符合联交所指引信GL98-18所载的下列原则：
  • 所示标志经已注册，如否，须加入法律顾问对于该标志会否侵犯他人知识产权的可能性的意见及理据；及
  • 上市文件封面（中英文版本）符合此指引信所载原则；及
• M301表格－保荐人确认招股章程及申请表格已作登记，且授权联交所刊载于联交所网站（联交所指引信 GL55-13）。

回应者的担忧及联交所的回应

一个回应者评论说，如果《上市规则》没有义务要求保荐人提交其确认，保荐人可能难以获得专业人士和专家的确认。联交所回应，因此将在指引信GL55-13（有关新上市申请（股本证券）提交文件的规定及行政事宜的指引）中声明保荐人应继续取得这些确认，以履行其责任。证监会亦会在《上市规则》第3A.05(2)条内增加一项声明，以提请上市申请人及其董事注意，他们有责任促使上市申请人就上市申请聘用的所有有关人士（包括财务顾问、专家及其他第三方）与保荐人合作，并协助保荐人履行其职责。

合并上市协议

联交所将废除债务证券上市必须签署上市协议的规定（面向专业投资者的债券上市除外）；结构性产品；及在集体投资计划及投资公司的权益，将该等上市协议所载的持续责任纳入联交所《上市规则》。

授权及同意

联交所将把上市公司及其他有关各方就其行动取得各种授权文件及同意的责任编纂成法律条文，详情载于下表。

证明发行人行动经正式授权的文件	《上市规则》／指引材料	编纂的责任
授权提交A1表格及批准新申请人于当中所载承诺的新申请人董事会会议纪录经核证摘要	A1表格所规定	新申请人及保荐人有责任确保提交A1表格及新申请人的承诺均经正式授权及批准，将纳入《主板 规则》第9.03(6)及24.16条。
申请人在股东大会上授权发行所有寻求上巿的证券的决议（如有）	《主板规则》第9.11(34)(a)条;
董事会或其他决策机关或正式获其转授此等权力的任何其他人士（在此等情况下，连同授权书或授予此等权力的决议的经签署核证副本）获授权发行及配发该等证券、按A1表格的形式提出上巿申请，及如属适用，作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排，及签署《上巿协议》以及批准及授权刊发上巿文件的决议。	《主板规则》第9.11(34)(b)条
仅适用于结构性产品-由代理人或授权人签署的授权文件的经认证副本	《主板规则》第15A.56(1)及15A.64(4)条	所有文件必须签署的规定将被编纂为必须正式签署和执行的规定。 移除提交印刷版的规定。
仅适用于集体投资计划: 集体投资计划及集体投资计划营办人的董事会或其他决策机关以及保管人或受托人又或职能相同的机构的董事会或其他决策机关授权申请、发行上市文件及签署《上市协议》 上市文件所述的决议案（除非较早前已按《主板规则》第20.14(4)条提呈）。	《主板规则》第20.14(4)条 《主板规则》第20.17 条;	新申请人及上市代理人有责任确保相关事宜6均经正式授权及批准，并纳入《上市规则》 集体投资计划的上市须经由其相关机关正式授权，并纳入《上市规则》。
只限上市集体投资计划发行人（开放式集体投资计划除外）： 集体投资计划及集体投资计划营办人的董事会或其他决策机关授权提出上市申请的决议案;	《主板规则》第20.15(2)条;	发行人有责任确保提交的上市申请已获正式授权及批准，并纳入《上市规则》。
就债务证券而言：
发行人在股东大会上授权发行所有寻求上市的债务证券的决议案（如有）;	《主板规则》第24.11(6)(a)至(c)及24.14(2)条	发行人及担保人（如适用）有责任确保相关事宜均经正式授权及批准，并纳入《上市规则》。
董事会或其他决策机关或其正式授予此等权力的任何其他人士（在此等情况下，连同授权书或授予此等权力的决议案的经认证副本）授权发行及分配该等债务证券、按附录五C2表格的形式提出上市申请、签署《上巿协议》及批准及授权发行上市文件的决议案；	《主板规则》第24.11(6)(a)至(c)及24.14(2)条	发行人及担保人（如适用）有责任确保相关事宜均经正式授权及批准，并纳入《上市规则》。
如属担保发行，担保人的董事会或其他决策机关批准及授权发出及签署担保书，并授权发行上市文件的决议案	《主板规则》第37.35(l)(2)条	担保人有责任取得相关内部授权，并纳入《上市规则》。
由发行人的正式授权代表发出的书面声明，确认发行人已获得一切所需的内部授权，以发行及配发债务证券、提出上市申请以及刊发上市文件。	《主板规则》第37.35(k)(2)条

联交所亦会取消现时须签署或核证的提交文件的签署及核证规定，只适用于：

• 证明保荐人认可文件内容；
• 或证明提交的文件是其原件的真实副本。

将新申请人及保荐人承担的整体责任整合

联交所建议整合A1 表格中由新申请人及保荐人承担的主要责任并加入新承诺借此：

• 上市申请人将进一步承诺于整个上市申请过程中提交或促使其代表提交准确完备的资料给联交所；及
• 保荐人将就遵守《上市规则》及有关尽职审查的指引材料，及向新申请人及其董事提供有关遵守《上市规则》及指引材料的意见及指引，作出确认及承诺。

这项建议在实施时，须对建议承诺书的措辞作轻微修改，现将其改为：

“上市申请保荐人特此…确认及承诺，在整个上市申请过程中，我们已遵守并将遵守所有适用的《交易所上市规则》和交易所发布的尽职调查标准指引材料（或当中我们仍获发行人聘任为保荐人的期间）… “。

合并表格FF004中对董事及监事个人资料的规定

不再需要董事承诺表。因此，联交所将把现时董事承诺表格第1部所要求的董事及监事的个人资料与表格FF004（联络资料表格）合并，并将表格更名为「个人资料表格」。

对于新上市及债务证券的上市，联交所亦会将提交表格FF004的截止日期提前，并要求其与上市申请表格一并提交。

废除非必要的签署或核证规定

鉴于发行人及保荐人所提交文件的准确性及完整性已须符合联交所《上市规则》(保荐人则须遵守《证监会操守守则》)的规定，联交所将废除多项文件的签署及核证规定，如文件只证明保荐人认可文件内容，或证明所提交的文件是其原件的真实副本。联交所建议取消保荐人对表格M111-市场可比分析的签署规定；电子表格M112 – 申请豁免严格遵守上市规则;表格M119 -连同首次公开发行前查询/表格A1/表格5A一并提交的额外资料；及电子表格M201 -已填妥的上市申请人的新上市资料检查表。

强制规定以电子方式提交文件

虽然现时大部份文件均可以电子方式提交予联交所，但联交所《上市规则》及相关指引资料仍须向联交所提交部分文件的印刷版本（例如签署的董事承诺书正本）。因此，除非《上市规则》另有指明或联交所另有规定，否则联交所将规定所有文件必须以电子方式提交。它还将废除提交同一文件的多份副本的规定，因为它认为以电子方式提交文件就足够了。

为方便提交电子文件，联交所计划推出一个新的网上平台，作为上市科与上市申请人/上市公司之间双向沟通的指定渠道。所有文件、电子邮件及电子表格均须以电子方式在网上递交。该平台可为有关的提交文件提供电子签署功能，并设有确保符合《电子交易条例》规定的功能。联交所会采纳回应者对系统设计的意见，包括提供一段过渡期，让用户以电邮方式提交文件，以及提供热线服务，处理用户的查询和技术问题。

除《上市规则》另有规定外，发行人须在平台推出前以电子形式或香港交易所证券交易所系统（或结构化产品的“sprint”平台）向联交所提交其电子文件。

将向联交所申请批准登记招股章程的程序数码化

联交所注意到，目前的招股章程授权和注册程序主要以书面形式进行，对发行人和联交所都造成行政负担。发行人无法控制的因素（如极端天气）也可能扰乱上市进程，推迟上市时间表。因此，联交所将把招股章程的授权及注册程序数码化，以便：

• 发行人或其顾问必须以电子方式向联交所递交以下文件以供批准：(i)由董事或其授权代理以数码签署（定义见《电子交易条例》）方式签署的招股章程文本；及(ii)经发行人律师以数码签署方式核证为真实副本的随附文件副本；及
• 联交所以数字签名方式签署或核证批准证明书及获批招股章程文件，然后以电子方式提供有关文件给发行人，以便发行人随后以电子方式将之提交至公司注册处以作登记。

在谘询中，有回应者表示，容许任何电子签署，而非只容许《电子交易条例》所界定的数码签署较为可取。联交所回应时指出，《电子交易条例》只容许使用公开密码匙生成的签署。由于招股章程是向公司注册处（一个政府机构）提交的，因此必须遵守《电子交易条例》的规定。

联交所预期会就招股章程授权及注册程序数码化的最终安排向市场发出指引。联交所亦会提供一段过渡期，在以电子方式提交招股章程授权文件的义务成为强制性规定之前，可在此期间以实体或电子方式提交文件。市场参与者应继续提交实物文件，直到2023年12月31日引入电子提交要求。

上市发行人须以电子方式向证券持有人发布公司通讯

联交所《上市规则》目前允许上市公司采用电子方式向其证券持有人发送公司通讯，其必须事前已收到有关持有人明确和正面的书面确认以电子方式收取有关公司通讯。

就以网站的方式发布通讯而言，上市发行人证券的持有人被视为已同意发行人透过在联交所上市公司网站可以登载公司通讯，则上市公司证券的持有人视为同意公司以这种方式发送公司通讯，前提是：

• 证券持有人已在股东大会上议决批准（又或联交所上市公司组织章程文件载有相同效果的条文）有关做法；
• 联交所上市公司已个别向证券持有人发出要求，请其同意通过上市公司网站接收公司通讯；及
• 联交所上市公司在28日内没有收到证券持有人对通过上市公司网站接收公司通讯表示反对的回复。

「被视为同意」条文亦要求联交所上市公司，每次在其网站上刊登新的公司通讯时，须另行通知其证券持有人。若有证券持有人并未就以电子方式收取有关通知提供电子联络资料，联交所上市公司应以邮寄方式发送有关通知予该持有人。

为减少印刷及邮递成本及方便有效及及时的沟通，联交所将：

1. 规定联交所上市公司在适用法律及法规以及其组织章程文件容许的范围内，透过电子方式向证券持有人发布公司通讯；及
2. 允许联交所上市公司就透过电子方式发布公司通讯自行选择其采用的同意机制，前提是其适用法律及法规以及其组织章程文件允许使用该机制。

联交所上市公司将须于其网站上注明其会以何种方式向证券持有人发送或提供公司通讯。上市公司须在其网站披露持有人如何可以要求收取实体公司通讯的印刷版本，并必须将公司通讯的印刷版发送给提出要求的证券持有人。

联交所上市公司如欲实施公司通讯的新安排，须以印刷版或电子方式向个别持有人发送一次性通知以：

• 在实施新安排前通知他们；及
• 索取证券持有人的电邮地址。

这些规定适用于股权证券、债务证券和上市结构性产品的发行人。在适用于联交所的法律及规例允许的情况下，联交所上市公司可在获得股东的默示同意下，以电子方式发送公司通讯。 联交所注意到约 90% 联交所上市公司是在开曼群岛、百慕达或中国注册成立。这些司法权区一般并不禁止发行人透过股东默示同意而以电子方式发布公司通讯。然而，于香港注册成立的公司目前不能倚赖持有人默示同意而以电子方式发布公司通讯，因为根据《公司条例》的规定，这是不被允许的。以电子方式向其证券持有人发布公司通讯。于香港注册成立的公司人将须根据《公司条例》831, 833及837的规定以电子方式向其证券持有人发布公司通讯。联交所在谘询总结中表示，将与相关人士一同进一步考虑有关在香港注册成立的上市发行人可否倚赖默示同意来以电子方式发布公司通讯的事宜 。

建议不适用于由中介机构向中央结算系统所持证券的实益持有人（不包括联交所《上市规则》定义下的「未登记持有人」）发送公司通讯以及目前对支票和所有权文件（如股权证书）发行的监管规定。

过渡安排

在经修订的《上市规则》于2023年12月31日生效前，已在联交所上市的公司及新上市申请人必须审查其章程文件，以确保不会限制其遵守以电子方式向证券持有人发布公司通讯的新规定。

上市公司及上市申请人只有在限制遵守以电子形式发布公司通讯规定的情况下，才需要修订其章程文件，例如规定公司通讯只能以印刷版发布。但是，如果该限制是由于上市公司或上市申请人所受法律法规的要求而产生的，则上市公司或上市申请人只需要在该限制从适用的法律法规中删除后修改其章程文件。

鉴于上述情况，联交所将对需要修订其章程文件的上市公司实施以下过渡性安排：

• 适用法律法规未禁止以电子方式发布公司通讯的上市公司，将在2023年12月31日之后的第一次年度股东大会之前，对其章程文件进行必要的修改；及
• 对于因适用法律法规的限制而无法遵守规定的发行人，发行人可在相关法律法规限制解除之日后的第一次年度股东大会上进行必要的修订。

至于将于2023年12月31日或之后在联交所上市的上市申请人，他们须在其适用法律及规例允许的范围内遵守新规则。

可供采取行动的公司通讯

某些公司通讯涉及要求证券持有人指示其希望如何行使其作为证券持有人的权利（「可供采取行动的公司通讯」）必须以电子形式（例如通过电子邮件发送，并附上发行人网站上相关的可操作公司通讯的网页链接）在适用于发行人及其章程文件的法律法规允许的范围内，发送至每个证券持有人。如果上市发行人没有证券持有人的电子联系方式，它必须以印刷版形式发送可供采取行动的公司通讯 ，并要求提供持有人的电子联系方式。

联交所建议简化联交所《上市规则》附录

为简化及提升联交所《上市规则》用户的网上体验，联交所建议重新编排联交所《上市规则》各现行附录：

1. 将与费用有关的附录及若干表格移至联交所网站的新版面，并在该新位置指明它们仍构成联交所《上市规则》的一部分；
2. 废除属行政性质的附录，另行展示于联交所网站上《上市规则》以外的版面；
3. 删除已废除或不必要载于联交所《上市规则》的附录；及
4. 按主题重新编排余下的附录（载于谘询总结附表六），其中载有影响上市申请人、上市发行人及证券持有人的重要条文及/或强制性规定。

联交所亦会考虑回应者的建议，将所有网上交易平台合并，并简化及/或重新编排《应用指引》。

《上市规则》其他建议修订

取消委员会成员须亲自出席上市委员会及上市复核委员会会议的规定

联交所建议取消委员会成员须亲自出席上市委员会及上市复核委员会会议以满足所需法定人数的规定。

其他非主要《上市规则》修订

联交所建议作出以下非主要《上市规则》修订：

• 由于无纸化上市的上市文件定必仅以电子形式刊发，建议将《上市规则》中「上市文件正式付印」的提述改为「上市文件落实刊发」；及
• 《GEM规则》现时规定必须在提交上市申请时一并提交公众认购申请表格的最后版本，而《主板规则》则要求在上市文件正式付印前提交此表格。联交所建议将 GEM 申请的相关提交期限改为与《主板规则》的规定相同-要于上市文件落实刊发之前提交公众认购申请表格。