香港联交所就2025年1月企业管治变更进行咨询

香港交易及结算所有限公司（联交所）正在就其《企业管治守则》及相关上市规则的变更进行谘询，以限制独立非执行董事同时担任的董事职务数量和任期，并增加董事会股息决策的披露。这些变更计划于2025年1月1日实施，对于与独立非执行董事相关的变更，建议有三年的过渡期。对谘询文件作出回应的截止日期为2024年8月16日。

提升董事会效能

委任首席独立非执行董事

目前，在联交所的上市规则中，没有类似于澳大利亚、新加坡和英国某种形式存在的首席独立非执行董事的概念。联交所提议新增一项守则条文，要求没有独立董事会主席的上市公司指定一名独立非执行董事为首席独立非执行董事。首席独立非执行董事的角色将是促进和改善独立非执行董事之间，以及独立非执行董事与董事会其他成员和投资者之间的沟通。如果董事会主席不是独立董事，将不被视为独立。作为一项守则条文，该义务将以「不遵守就解释」 为基础，未指定首席独立非执行董事的公司需要提供不遵守的理由，例如说明他们为使投资者能够与董事会沟通而拥有的股东沟通渠道。

强制进行董事培训

在现有框架下，鼓励但不强制董事培训：根据《企业管治守则》，董事应参与持续专业发展以提升和更新其知识与技能，这是一项守则条文。¹

联交所提议引入一项新的上市规则，要求：

• 所有董事都要接受关于特定主题的强制性持续专业培训，但不设定培训小时的最低数量；并且
• 首次被任命为上市公司董事以及未担任上市公司董事达三年或更久的董事（初任董事）需在任命后的18个月内完成至少24个培训小时。

这些要求将适用于2025年1月1日之后任命的董事，包括在其他交易所上市的公司的董事。这些要求将适用于为填补临时空缺而任命的董事，从任命之日起上市公司完整财政年度开始生效。培训的形式（例如，亲自参加或在线参加，或内部提供或外部提供）不作强制规定。

强制培训涵盖的领域有：

• 董事会、其委员会和董事的角色、职能及责任，以及董事会的效能；
• 在香港法律和《上市规则》下的上市公司责任及董事职责，以及与履行该等责任及职责相关的主要法律和监管更新；
• 企业管治与环境、社会和管治事宜，（包括与发行人及其业务相关的可持续或气候相关风险及机遇发展）；
• 风险管理及内部监控；以及
• 与上市公司相关的特定行业发展、业务趋势及策略的最新资讯。

企业管治报告中董事培训的强制披露

建议新增一项强制披露要求，要求上市公司在其企业管治报告中确认其董事已按照经修订的上市规则要求参加培训。这将包括披露初任董事的人员须于获委任后18个月内完成至少24小时的培训。

还需要披露每位董事培训的细节，包括培训时长；涵盖的主题；形式（例如亲自出席或远程）；以及任何外部培训提供者的名称。

董事会表现评核

目前，董事会绩效评估的进行只是《企业管治守则》中的一项建议最佳常规。相比之下，澳大利亚、新加坡和英国的上市公司被要求在「不遵守就解释」 的基础上进行并披露董事会绩效审查。

联交所提议将现有的建议最佳常规提升为守则条文，并要求上市公司至少每两年进行一次董事会表现评核。然后，他们必须在企业管治报告中披露所进行的表现评核的范围、过程及其结果、任何确定需要改进的领域以及为解决调查结果而采取或提议的措施的详细信息。上市公司可以自由决定董事会表现评核的形式，并在内部进行审查或任命外部提供者。

披露董事会技能表

目前，联交所上市规则并不要求上市公司披露董事会技能表。相比之下，澳大利亚显然要求上市公司在「不遵守就解释」的基础上维护并披露董事会技能表，而新加坡则要求公司阐述董事的技能、才能、经验和多样性如何服务于公司的目标、价值、战略和期望的文化。联交所提议实施一项新的守则条文，要求上市公司维护董事会技能表，并披露以下信息：董事会现有的技能组合；董事的技能、经验和多样性的组合如何服务于公司的目标、价值观、战略和期望的文化；以及他们获取更多技能的计划。联交所鼓励公司将董事会技能表用作识别缺失技能并提高董事会技能和多样性的工具。

独立非执行董事的新6个董事职位上限

《企业管治守则》目前要求，如果拟任命的独立非执行董事将担任其第七个（或更多）上市公司董事职位，董事会应向就该任命进行投票的股东解释，为何认为该个人能够为董事会投入足够的时间。《企业管治守则》的守则条文B.2.1还要求董事确保能够为上市公司的事务投入足够的时间和精力，否则不应接受董事职位。在审核上市申请时，联交所表示不鼓励申请人任命担任七个或更多上市公司董事的独立非执行董事（过度任职的独立非执行董事）。² 截至2023年底，23名过度任职的独立非执行董事在港交所上市的181家公司的董事会任职（约占港交所所有上市公司的7%），并且有5名过度任职的独立非执行董事担任了10个或更多上市公司的董事。

咨询文件指出，中国大陆将同时担任的独立非执行董事职位数量上限设定为三个，而英国《企业管治守则》规定，在富时100指数成分股公司中，全职执行董事不应担任超过一个非执行董事职务或有其他重大职责。³

联交所提议制定一项新的上市规则，对独立非执行董事可担任的香港上市公司董事职位数量设定上限为六个。该上限将涵盖执行董事、非执行董事和独立非执行董事的职位，并将阻止已经在其他香港上市公司担任六个董事职位的个人被任命为独立非执行董事。该规则将于2025年1月1日生效，联交所将不再接受独立非执行董事超过六个上市公司董事职位上限的公司的上市申请。

对于在2025年1月1日之前任命的上市公司董事，将实施三年的过渡期，以促进逐步淘汰担任董事职位超过六个的独立非执行董事。担任超过六个香港上市公司董事职位的独立非执行董事，必须在 2027年12月31日之后由其担任董事的任何发行人举行的首次年度股东大会结束时（即该人士担任董事的公司举行的首次年度股东大会）遵守六个董事职位的限制。

新的强制披露要求

一项新的强制披露要求将规定上市公司的提名委员会每年评估并披露其对每位董事对董事会的时间投入和贡献的评估，同时考虑到他们的专业资格、工作经验、上市公司董事职位和其他重大时间投入，以及与他们的性格、诚信、独立性和经验相关的其他因素或情况。预计提名委员会将考虑不同董事会和董事会委员会职位的不同时间投入水平，并根据每位董事重大外部时间投入的性质和复杂性进行评估。港交所提到欧洲中央银行的《适当性评估指引》可作为评估时间投入的有用参考。

独立非执行董事的独立性

目前，上市规则对独立非执行董事的任期没有限制，尽管《企业管治守则》要求，服务满九年的独立非执行董事的再次任命必须得到股东的批准，且决议必须说明董事会认为该董事仍然保持独立性并应连任的理由。⁴ 截至2023年底，约31%的香港上市公司有任职超过九年的独立非执行董事，约1.3%的香港上市公司仅有服务超过九年的独立非执行董事。港交所指出，许多上市公司继续以符合上市规则3.13的独立性标准为理由支持独立非执行董事的独立性，然而这些标准并未涉及个人是否独立思考以及能否独立且客观地为董事会做出贡献。香港金融管理局对香港获授权机构的独立非执行董事的指引对在同一董事会任职超过九年的独立非执行董事的独立性提出了质疑。英国和澳大利亚的《企业管治守则》认识到，长期的董事任期可能会损害，或看似损害董事的独立性，而新加坡和马来西亚的证券交易所将独立董事的任期上限分别设定为9年⁵和12年⁶ 。

独立非执行董事任期九年上限

联交所提议制定一项新的联交所上市规则，对独立非执行董事的任期设定九年的硬性上限。如果一个人担任发行人的独立非执行董事达到九年或更长时间，将不再被视为独立，但他们可以重新指定为非执行董事继续为董事会做出贡献。

如果独立非执行董事在公司上市前被任命，则九年任期从公司上市之日起计算；如果在公司上市后被任命，则从任命之日起计算。如果上市公司在上市后进行重组，独立非执行董事的任期将继续累计，即使从同一上市集团的其他公司调任。

如果独立非执行董事停止担任独立非执行董事不到两年后再次被任命为独立非执行董事，未担任独立非执行董事的期间仍将计入其任期。

达到九年任期限制的独立非执行董事，在经过两年的冷却期后，可以再次担任同一发行人的独立非执行董事。在冷却期内，该个人不得担任相关发行人、其控股公司或其各自的任何子公司或发行人的任何核心关联人的董事。

联交所提议为实施新上市规则设定三年的过渡期，该规则将于2028年1月1日生效。在2027年12月31日之后举行的上市公司首次年度股东大会之后，连续任职超过九年的独立非执行董事将不再被视为独立。在过渡期内，现行要求将继续适用于：连任任职超过九年的独立非执行董事、新独立非执行董事任命的披露以及所有独立非执行董事在董事会任职超过九年的公司中独立非执行董事的任期。

目前，披露任期长度的要求仅适用于所有独立非执行董事在公司担任独立非执行董事均超过九年的公司。

联交所提议更改相关的强制披露要求⁷，以便上市公司必须披露其所有董事的任期长度和当前任期。

董事会多元化提议

目前，提名委员会（或董事会）必须制定董事会多元化政策，并在企业管治报告中披露该政策或其摘要。单一性别的董事会将不被视为多元化⁸，拥有单一性别的董事会的上市公司必须在2024年12月31日前任命至少一名不同性别的董事。上市公司的企业管治报告中必须包含关于董事会和员工多元化的强制披露，守则条文B.1.3要求董事会每年审查上市公司多元化政策的实施情况和有效性。

截至2023年底，约19%的香港上市公司仍拥有单一性别的董事会，而女性在上市公司董事中约占17%。联交所在谘询文件中指出，有必要更多地披露实现董事会多元化的数字目标和时间表。

至于其他主要上市司法管辖区的情况，港交所指出，澳大利亚要求上市公司在「不遵守就解释」的基础上为实现董事会、高级管理人员和全体员工中的性别多元化设定可衡量的目标。它还坚持要求披露董事会、高级管理职位和全体员工中男性和女性的比例。英国要求披露董事会和执行管理层的性别身份，以及高级管理层及其直接下属的性别平衡情况。

提名委员会中的一名不同性别的董事

这些提议将引入一项新的守则条文，要求上市公司的提名委员会中至少有一名不同性别的董事。

董事会多元化政策的年度检讨

联交所提议将目前要求对上市公司董事会多元化政策进行年度检讨的守则条文升级为强制披露要求。拟议的新强制披露要求 J 将要求：

“(a) 发行人的董事会多元化政策或政策摘要，当中应包括为推行董事会成员性别多元化而定的可计量目标（例如目标数字和时间表）及发行人为建立一个可以达到性别多元化的潜在董事继任人人才库所采取的措施；及(ii)发行人于年内对董事会多元化政策实施情况的检讨结果（包括实现发行人目标的进度及发行人如何得出其结论）;

(b) 发行人有关全体员工（包括高级管理人员）多元化的政策或政策摘要，包括发行人为达到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标（例如目标数字和时间表）及达目标进度。如适用，发行人可披露及任何会令全体员工（包括高级管理人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况;

(c) (i)高级管理层；及(ii)全体员工（不包括高级管理层）的性别比例。

员工多元化政策

主板上市规则13.9和GEM上市规则17.104(1)将被修订，要求上市公司为其员工制定多元化政策，并且根据对强制披露要求J的修订，需要进行相关披露。联交所在谘询文件中指出，在董事会和员工层面可能存在不同的多元化考虑因素，特定行业或地理位置的人口特征可能使在员工层面设定性别多元化的目标更具挑战性。因此，上市公司只需披露在员工层面实现性别多元化的“任何计划或可计量目标”。

性别比例披露

修订后的强制披露要求 J(c)将要求分别披露高级管理层和员工（不包括高级管理层）的性别比例。

暂时偏离期间的安排

新的上市规则将把联交所关于上市公司董事会暂时偏离「董事会须有不同性别董事」的规定期间安排的现有指导意见编纂成法。从2025年1月1日起，如果上市公司董事会为单一性别，必须发布公告，说明其没有不同性别的董事的原因，并在未满足该要求后的三个月内任命董事以确保符合董事会性别多元化要求。

风险管理及内部监控

尽管当前的《企业管治守则》要求董事会监督公司的风险管理及内部监控系统，并要求在《企业管治报告》中进行年度审查并向股东报告，但香港交易所注意到在建立有效的风险管理及内部监控方面存在失败的情况。它还注意到英国和新加坡的发展情况，表明在加强风险管理及内部监控检讨流程和确认其有效性的要求方面存在趋势。

提议强调董事会对风险管理及内部监控的责任

香港交易所提议在原则D.2中强调董事会对上市公司风险管理及内部监控的责任以及对其有效性的年度检讨。

风险管理及内部监控的强制性年度检讨

联交所还提议将修订后的强制披露要求第H段中风险管理及内部监控系统有效性进行（至少）每年一次年度检讨的要求升级为强制性规定。还将要求详细披露以下项目：（i）已制定的风险管理及内部监控系统（包括其任何重大变动）；（ii）检讨风险管理及内部监控系统的程序；（iii）董事会就风险管理及内部监控系统的适当性及有效性作出的确认，以及支持董事会所得出的结论的数据（包括（如适用）管理层、负责发行人风险管理及内部监控系统的相关董事委员会、任何其他内部部门、发行人的独立核数师及／或其他外部供货商所作出的确认）；以及（iv）于检讨过程中发现及／或过往已汇报但未解决的任何重大监控失误或弱点，以及所采取或建议采取的任何补救措施的详情。

它还将修订关于上市公司审查其风险管理及内部监控有效性所需范围的守则条文，并列出该审查预计应包括的领域。香港会计师公会的「AATB 1—向新申请人及保荐人提供有关财务汇报的内部监控的协助选择方案」载有指引，指示全面内部监控评估应考虑的事项的范围及深度。其中AATB 1附录三载有内部监控检讨重点范畴的说明。

联交所提议在其网站上为上市公司提供指引，以供其在确定其风险管理及内部监控系统检讨范围时参考。

股息建议

当前的《企业管治守则》要求上市公司制定股息政策，并在其年度报告中披露。发行人还必须在其财务报表和报告中报告每种股票类别支付的股息率以及任何股息豁免情况。虽然对当前披露要求的遵守率很高（99.5%），但联交所注意到其他司法管辖区已经实施了更广泛的措施，旨在改善上市公司的资本管理。它指出，日本和韩国已经推出举措以提高上市公司的资本效率，并鼓励披露其提高价值的努力。其他司法管辖区，如新加坡和中国大陆，要求上市公司披露不宣布股息的原因，中国大陆还要求不宣布股息的公司披露其为提高投资者回报所采取的措施 。⁹

将股息政策披露要求升级为强制性规定并要求加强披露

联交所提议将当前的股息政策披露规定从《守则条文》提升为强制性披露规定。有股息政策的上市公司将被要求：(i)披露该政策的目的或目标以及董事会在决定是否宣布、建议或支付股息时所考虑的关键因素；(ii)确认董事会在报告期内做出的所有股息决策均符合公司的股息政策，若不符合，则解释任何偏离股息政策的情况。

没有股息政策的上市公司将不得不声明这一点，并披露没有股息政策的原因。

所有上市公司，无论是否有股息政策，都必须就董事会的股息决策做出以下披露：(i)解释为何汇报期内宣派的股息的息率与前一年同期相比有重大差异（如有）；及；(ii)如董事会决定不宣派股息，则披露为何如此决定及发行人拟采取哪些措施以提高投资者回报（如有）。

如果收益被留存，上市公司预计将解释它们将如何被使用，并将其与公司的商业模式、战略和目标相联系。原因应基于公司的具体情况，应避免使用模板化语言。

《上市规则》的其他变更

设定记录日期的新规定

《上市规则》为上市公司宣布暂停办理股份过户登记手续设定了截止日期。如果公司设定了记录日期但未办理股份过户登记手续，则暂停办理股份过户登记手续的要求适用于该记录日期。然而，《上市规则》并不要求上市公司设定记录日期：联交所对于公司为股东大会和权益设定记录日期的期望仅包含在其指导材料中，这些材料对上市公司没有约束力。

因此，联交所提议修订主板《上市规则》第13.66(1)条和GEM《上市规则》第17.78(1)条，要求上市公司为股东大会和接收权益设定记录日期。当前关于暂停办理股份过户登记手续的公告和最短交易期限要求将相应修订。

披露核数师发出的非无保留意见

《上市规则》要求上市公司，如有关财务报表未能真实而公平地反映发行人的事务状况以及其营运业绩及现金流动情况，则发行人须提供更详尽及／或附加的数据。然而，《上市规则》并未就需披露的信息设定任何具体规定。

在其“发行人年报审阅”中，联交所建议收到核数师发出的非无保留意见的公司在其年报中披露：(i)非无保留意见的详情及对财务状况的影响；(ii)管理层在重要判断方面（例如，资产减值或估值的基准）的立场及根据，以及与核数师的立场及根据有何不同；(iii)审核委员会对该非无保留意见的立场及其是否已审阅及同意管理层就重要判断方面的看法；(iv)上市公司就解决非无保留意见所建议的计划。

香港交易所提议将这些建议披露内容编入《上市规则》。

向董事会提供月度财务资料

《守则条文》D.1.2规定管理层应每月向董事会提供更新数据，载列有关公司的表现、财务状况及前景的公正及易于理解的评估，并说明这些最新情况中预期包含的资料。香港交易所现提议修订该守则条文，明确管理层应每月向上市董事会提供更新数据，并且如果董事未收到这些更新数据，应要求提供。

将提名委员会规定与现有审核委员会及薪酬委员会的规定划一

上市公司设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数（《主板规则》第3.27A条／《GEM规则》第5.36A条）。具不同投票权架构的上市公司必须成立符合《企业管治守则》中适用于提名委员会的原则及守则条文（《主板规则》附录C1第二部分B.3节）规定的提名委员会。此外，提名委员会必须由独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数（《主板规则》第8A.27及8A.28条）。

联交所建议修订《上市规则》，将要求发行人为委员会制定书面职权范围的规定以及暂时偏离规定时的安排划一。这将涉及经修订《主板规则》第3.23和3.27条以及《GEM规则》第5.33和5.36条，并新增《主板规则》第3.27B和3.27C条以及《GEM规则》第5.36B和5.36C条（适用于所有公司，惟具有不同投票权架构的公司除外），以及新的《主板规则》第8A.28A条（适用于具有不同投票权架构的公司）。

实施日期及过渡安排

建议经修订的《企业管治守则》及相关《上市规则》条文于2025年1月1日生效。并适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度的《企业管治报告》及年报。如上所述，对于拟议的担任六个董事职位上限和独立非执行董事任期上限，建议实施三年的过渡期。这些建议的《上市规则》将于2028年1月1日生效，须最迟于2027年12月31日后首个股东周年大会结束前符合有关规定。