香港联交所就环境、社会及管治报告的强制性气候披露

2023年4月14日，香港联合交易所有限公司(联交所)刊发谘询文件，拟议强制所有上市发行人在其年度环境、社会及管治报告中作出与气候有关的披露，并在《主板上市规则》附录27的新D部及《GEM上市规则》附录20中，根据国际可持续发展标准委员会的气候标准¹，引入更多与气候有关的披露。两个附录将更名为“环境、社会及管治报告守则”。

拟议的新的气候相关信息披露涵盖四个关键领域：治理、战略、风险管理和指标与目标。主要建议包括：

• 管治：披露发行人用于监察及管理气候相关风险及机遇的管治流程、监控和程序；
• 策略：
  • 披露发行人面临的气候相关风险及（如适用）机遇及其对发行人业务运营、业务模式和策略的影响；
  • 披露发行人就在上述中识别的气候相关风险及机遇的应对措施，包括发行人业务模式和策略的任何变动以及为应对此类风险和机遇而采取的任何适应和减缓措施及设定的任何气候相关目标；
  • 披露发行人的策略及运营抵御气候相关变化、发展或不确定因素的能力；及
  • 披露与气候有关的风险和机遇(如有)对当前和预期的财务影响；
• 风险管理：披露发行人用于识别、评估和管理气候相关风险及（如适用）机遇的流程；
• 指标及目标：发行人应披露其用于衡量、监测和管理重大气候相关风险和机遇的指标和目标，以及如何评估业绩。这些指标包括温室气体(GHG)排放、其他跨行业指标和内部碳价。

《上市规则》的拟议修订预计将于2024年1月1日生效。鉴于发行人可能需要更多时间来符合某些披露要求(例如气候相关风险和机遇的财务影响、范围3排放及其他跨行业指标)，联交所建议在首两个报告年度就这些披露作出过渡规定。从2026年1月1日或之后开始的财政年度必须完全遵守。

回应谘询文件的截止日期为2023年7月14日。

香港环境、社会及管治报告规定的发展

在现有的报告框架下，汇报规定分为两个层面：强制披露规定及「不遵守就解释」条文，「不遵守就解释」条文现涵盖「环境」主要范畴下的四个层面²及「社会」主要范畴下的八个层面。³

为配合气候相关披露准则的国际发展，联交所近年已多次改善其环境、社会及管治汇报架构。其中包括在2020年7月将气候变化相关财务信息披露指南工作小组(工作小组)建议的某些关键要素纳入其ESG报告框架。香港绿色和可持续金融跨机构督导小组(督导小组)亦宣布了一项目标，要求金融业在2025年之前实现与工作小组一致的强制性气候相关披露。

2022年3月，国际可持续标准委员会(ISSB)发布了ISSB气候标准和ISSB通用标准的征求意见稿。基于TCFD建议的原则，ISSB气候标准将成为可持续发展相关披露的全球基准，以满足企业对气候和其他ESG问题上透明、一致和可比较数据的日益增长的需求。在考虑了反馈意见并进行了一系列审议后，最终标准预计将于2023年第二季度末发布。联交所对《上市规则》的最新修订建议主要采用国际标准理事会(ISSB)气候标准，旨在促进到2025年顺利过渡到强制性气候相关信息披露。

管治

在现行的ESG披露框架下，发行人需要披露董事会对ESG问题的监督和治理，董事会的ESG管理方法和战略，以及董事会如何根据ESG相关目标和指标评估进展情况。

鉴于董事会在推动可持续发展实践和监管气候相关风险和机遇方面的重要作用，联交所建议将ISSB气候标准下更详细的管治披露纳入其ESG披露框架。现有的ESG治理披露将保持不变。

拟议的管治规定要求发行人披露：

• 任何负责监督气候相关风险及机遇的董事委员会或董事会成员的身份；
• 董事会如何确保有适当的技能和能力，以监督应对气候相关风险及机遇的策略；
• 董事会及其委员会如何得知气候相关风险及机遇；
• 董事会及其委员会在监督发行人的策略、其对主要交易的决策以及其风险管理政策时，如何衡量当中的气候相关风险及机遇；
• 董事会及其委员会如何监督有关重大气候相关风险及机遇的目标的设定、并监察及检讨其进度，包括是否及如何将相关绩效指标纳入薪酬政策；及
• 描述管理层在评估及管理气候相关风险及机遇方面的角色，包括：
  • 管理层或委员会履行的气候相关责任及职责范围；
  • 董事会如何监督上述管理层或委员会；及
  • 发行人是否对气候相关风险及机遇的管理实施专门的监控措施及程序。

策略

气候相关风险及机遇

联交所指出，不同发行人面临的气候相关风险各不相同，这取决于它们所处的行业和运营地点。它希望发行人识别其面临的重大气候相关风险，并评估其对其业务模式、战略、现金流量、融资渠道和短期、中期或长期资本成本的实际或潜在影响。

除了风险之外，与气候相关的机会可能来自于减轻或适应气候相关影响和事件的努力，例如，由于更多地使用可再生能源而节省成本，提高资源效率，以及由于公司向低碳经济转型而进入新市场。

联交所建议将ISSB气候标准要求的策略部分主要纳入《上市规则》附录27。然而，发行人将能够选择披露他们为应对其披露的气候相关风险而确定的气候相关机会的实际和潜在影响。在准备披露时，发行人将被要求考虑“指标和目标”部分中讨论的跨行业指标和基于行业的指标的适用性。此外，他们将能够解释与气候相关的风险和机会之间的联系，并在其年度报告的其他部分披露。

拟议披露包括：

• 描述所识别的气候相关风险，以及当中各风险合理预期会对发行人造成重大影响的时间范围；
• 发行人如何定义短期、中期及长期，以及有关定义如何与发行人的策略规划范围及资本分配计划挂钩；
• 所识别的风险是实体风险还是过渡风险；
• 所识别的风险属急性还是慢性风险；
• 已识别的任何气候相关风险对发行人以下范畴的当前及预期影响：
  • 业务营运（包括业务类型及营运地点）、业务模式及策略；
  • 产品或服务；及／或
  • 供应商及其价值链上的其他各方。

过渡计划

过渡计划是公司总体业务战略的一部分，概述了其目标和行动计划，以实现低碳经济，最终实现净零经济。香港交易所建议在《上市规则》附录27中大量采纳国际证券交易委员会气候标准的相关规定，包括要求发行人披露其设定的任何与气候有关的目标，以及当地立法要求发行人达到的任何排放目标。

根据拟议的变更，发行人将被要求通过提供以下信息来描述其对气候相关风险和机遇的应对:

• 为应对有关气候相关风险及机遇而对发行人业务模式、策略及资源分配作出的任何当前或预期的变动；
• 发行人已经或将进行的任何适应或减缓工作（直接或间接）；及
• 如何为有关计划提供资源。

披露发行人就计划设定的任何气候相关目标以及发行人须按当地法例达致的任何温室气体排放目标的以下资料：

• 目标是绝对目标还是强度目标；
• 目标的目的（例如减缓、适应或符合行业或以科学为基础的举措）；
• 目标的范围（例如目标是适用于整个集团还是仅适用于某个业务单位或地区）；
• 目标的适用期间；
• 衡量进度的基准期间；
• 阶段性目标或中期目标（如有）；及
• 就温室气体排放目标而言，拟依赖使用碳信用额来达成的程度。这包括分别披露总排放目标、计划使用的碳信用额及净排放目标，及碳信用额类型以及碳信用额是否须经过第三方信用验证或认证计划。

联交所澄清，与气候相关的目标并不局限于附录27B部的目标，发行人仍须以“不遵守就解释” 的方式披露关键绩效指标A1.5、A1.6、A2.3及A2.4项下的目标。⁴

鉴于发行人在可持续发展道路上处于不同阶段，联交所为那些需要更多时间来确定有意义和可实现的气候相关目标的发行人提出了其他披露方案。未提供信息的发行人将被要求披露其制定和披露气候相关目标的工作计划、进展和时间表。

此外，除ESG报告涵盖生效日期(即2024年1月1日)后第一个报告期的情况外，发行人应报告最近一个报告年度内与计划和目标有关的进展情况。

气候抵御力

联交所建议发行人披露其气候抵御力，即预测、准备和应对气候相关危险事件、趋势或变化的能力。建议修订将把ISSB气候标准的相关规定纳入联交所《上市规则》附录27。具体而言，披露内容包括以下资料:

• 发行人的策略、其现有及计划的减缓行动及／或投资涵盖涉及风险的资产及业务活动的程度；
• 发行人的分析结果对其策略的影响（如有），包括发行人须如何应对其预期在过渡至低碳经济期间受到的影响；
• 气候抵御力分析中考虑的重大不确定范畴；及
• 发行人日后能否调整或适应其业务模式，例如融资渠道资本成本、产品及服务组合转移或重新培训员工。

此外，发行人应披露描述用于评估气候相关风险及（如适用）机遇对其业务模式、策略及现金流量、其融资渠道及其资本成本造成的影响的气候相关情境分析。⁵ 他们的战略和商业模式的弹性也应该得到解决。发行人采用的气候相关情境分析应切合其自身情况。发行人应披露以下资料：

分析所用的输入数据:

• 所涵盖的风险范围（例如实体风险范围）及营运范围（例如所涵盖的业务部门、位置、地点或资产）；
• 假设的详情；及
• （如适用）分析所涵盖价值链上的上游及／或下游活动；

如何进行分析：

• 分析所使用的情境及其来源；⁶
• 所使用的情境是否与过渡风险或实体风险增加有关；
• 所选择的情境如何与评估发行人抗御力相关；
• 有关过渡至低碳经济将会如何影响发行人的关键假设；及
• 分析所使用的时间范围。

联交所认识到，发行人可能需要时间来发展全面气候相关情景分析的专业知识，因此建议发行人可先从定性叙述开始，然后逐步采用定量方法，探索气候变化影响的潜在范围。

气候相关风险及机遇的财务影响

修订的重点是披露公司暴露于气候相关风险和机遇的财务影响，以及其抓住这些机遇和管理这些风险的战略决策。

针对一些发行人对量化气候相关风险的财务影响的担忧，联交所指出，《国际财务报告准则》(IFRS)已经要求公司在其财务报表中量化和说明与气候相关的事项产生的重大财务影响。《国际财务报告准则》还就如何披露气候相关事项对财务报表的影响发布了指引。

联交所还提到，发行人担心披露气候相关风险的预期影响存在困难，这在很大程度上取决于所采用的假设和预测模型。

有鉴于此，联交所将把有关气候相关风险和机遇的当前及预期财务影响的国际标准理事会气候标准纳入《上市规则》附录27，并作出若干修订:

层面	规定	过渡规定
当前财务影响	描述并量化重大气候相关风险与机遇对发行人最近报告 的财务状况、财务表现和现金流量(如果重要的话)；7及 描述这些风险和机遇是否以及如何导致在下一个财政年度内对财务报表中报告的资产和负债的账面金额进行重大调整。	于过渡期，尚未能提供定量资料的发行人应披露定性资料。
预期财务影响	描述与气候相关的风险和机遇对发行人短期、中期和长期财务状况、财务业绩和现金流量的预期影响。这包括披露以下事项: 发行人预期其财务绩效在短期、中期及长期内会如何变化并考虑应对重大气候相关风险和机遇的战略；及 发行人预期其财务状况在短期、中期及长期内会如何变化，并考虑所需的资金(例如资本开支、研发开支): 其当前和已承诺的计划；及 为实施应对重大气候相关风险和机遇的战略而计划的资金来源；及 发行人如何定义短期、中期和长期。	于过渡期内，尚未提供与预期财务影响有关信息的发行人应披露： 发行人在合理可行情况下可提供，且可让投资者了解财务报表中最受影响的范畴的资料；及 其作出全面披露的工作计划、进度及时间表。

风险管理

根据联交所应对重大气候相关风险和机遇的战略；和《上市规则》，发行人须披露评估、优次排列及管理重要的ESG相关事宜的流程及其风险管理及内部监控系统的有效性。现时并无有关披露风险评估流程的特定规定。

《上市规则》的修订建议主要纳入国际证券标准理事会的气候标准，旨在让投资者更了解和评估公司如何识别、评估和应对可能对其业务产生重大影响的气候相关风险。披露内容包括:

• 发行人如何评估与该等风险有关的可能性及影响；
• 相对于其他类型的风险，发行人如何对气候相关风险进行优先排序，包括风险评估工具的使用；
• 发行人如何监测和管理其气候相关风险；
• 该流程如何融入发行人的整体风险管理流程；及
• 与上一个报告期间相比，程序有任何变化。

发行人还可以选择描述用于识别、评估和管理与上述规定有关的气候相关机会的任何程序。

指标及目标

根据现行的交易所《上市规则》，发行人须按「不遵守就解释」基准披露环境关键绩效指标。然而，联交所认识到，投资者需要更全面的信息，以评估企业所面临的碳足迹和转型风险。因此，港交所建议将范围1和范围2的排放的报告义务提升为强制性，并纳入范围3的排放的披露标准。⁸

就范围3气体排放，联交所承认，发行人在收集他们无法控制的上下游利益相关者的数据方面面临实际挑战。联交所亦认为，发行人可能需要更多时间分析其价值链、识别重要的范围3的气体排放活动、收集数据，以及建立适当的计算模型。

鉴于上述考虑，联交所现建议作出以下修订：

层面	规定	过渡规定
温室气体排放	披露报告期内产生的温室气体绝对总排放量，以二氧化碳当量公吨表示，分类如下： 范围1排放； 范围2排放；及 范围3排放。 披露以下有关温室气体排放的资料： 一份描述发行人温室气体排放测量标准的声明，该声明必须是(i)温室气体议定书;或(ii)当地立法要求发行人使用的用于测量温室气体排放的议定书; 采用的温室气体排放合并方法:股权、财务控制或运营控制；及 具体排除来源、设施和/或操作的摘要及其排除的理由。 就范围3排放，披露: 已纳入计算的价值链上重要的上游或下游活动类别； 选择此类上游或下游活动的依据； 当包含其价值链中实体提供的信息时，其测量第3类排放的基础；及 如果不包括上述(iv)项的温室气体排放，则省略的原因。	于过渡期内，发行人若尚未披露所有有关范围3排放的资料，便应披露发行人在合理可得的情况下可提供，且可让投资者了解发行人于价值链中相关上游或下游活动的资料；及 其作出全面披露的工作计划、进度及时间表。

其他跨行业指标

联交所亦建议披露下列跨行业指标，但须遵守一项过渡期规定：

方面	规定
过渡风险	披露易受过渡风险影响的资产或业务活动的数量和百分比。
实体风险	披露易受实体风险影响的资产或业务活动的数量和百分比。
气候相关机遇	披露与气候相关机遇相关的资产或商业活动的数量和百分比。
资本开支	披露针对气候相关风险和机遇的资本支出、融资或投资金额。

过渡期内尚未就上述指标作量化披露的发行人应披露：

1. (i)识别为容易受过渡风险／实体风险影响或涉及气候相关机遇的资产或业务活动；或(ii)需要资本开支、融资或投资以应对气候相关风险及机遇的活动类型；及
2. 其作出全面披露的工作计划、进度及时间表。

内部碳价格

内部碳价格是公司用来评估气候相关风险和机遇的财务影响的规划工具。鉴于缺乏成熟的碳市场，建立内部碳价格可能具有挑战性。因此，联交所决定现阶段不强制发行人自设内部碳价格。

就自设内部碳价格的发行人而言，联交所要求他们披露：

• 发行人用以评估其排放成本的每公吨温室气体排放的价格；及
• 解释发行人如何在决策中应用碳价(例如，投资决策、转移定价和情景分析)。

薪酬

联交所建议将国际标准理事会关于薪酬的规定纳入《上市规则》附录27。然而，它已决定不要求发行人披露与气候相关因素相关的薪酬百分比，因为这样做可能并不总是实际的。对要求进行了修改，要求发行人披露如何将气候相关因素纳入其薪酬政策。

行业指标

由于国际ESG框架的不断发展，联交所现阶段不会强制要求采用基于行业的指标。相反，它鼓励发行人使用其他国际ESG报告框架，如SASB标准和GRI标准，作为行业特定披露的参考。