香港证监会检视网上经纪、分销及投资谘询服务

证券及期货事务监察委员会（证监会）就提供网上经纪、分销及投资谘询服务的持牌法团的业务模式，以及持牌法团在透过其网上平台与客户建立业务关系及就投资产品进行分销或提供投资谘询时遵从监管规定的情况，进行了检视。证监会于2022年8月31日发出的致持牌法团的通函，概述检视的主要结果及合规问题。有关检视的详情，以及证监会持牌法团在提供网上经纪、分销及投资谘询服务时须符合的规管标准，已载于该通函所附的证监会报告内。香港金融管理局（金管局）亦已向注册机构发出通函，提请他们留意证监会通函所载的规管事项，并提醒他们留意规管规定。

证监会指出的主要合规缺陷总结如下。

与客户建立业务关系的流程

检视发现，接受调查的50家香港证监会持牌法团在12个月期间开立的新账户中，有96%采用非亲身的方式与客户建立业务关系。其中部分持牌法团没有进行适当的客户身分核实程序。举例来说，有持牌法团在确认客户的香港指定银行帐户方面没有遵守规定，而有些持牌法团则在与海外客户建立业务关系时，没有就它们为认证客户身分而采用的容貌识别技术进行适当的独立评估。

以非亲身开户的方式与客户建立业务关系通常会带来较高的被假冒身份的风险。因此，持牌法团应遵循证监会网站所登载的可接受的开立帐户方式，及致中介人的通函-透过遥距程序与海外个人客户建立业务关系进行当中所指明有关客户身分核实的适当程序，以确保他们遵守证监会《证券及期货事务监察委员会持牌或注册人士操守准则》（证监会《操守准则》）第1.1段的规定。

证监会亦提醒香港证监会持牌法团，在批准开立新客户帐户前，应先完成核实客户身份及其他了解客户程序。

香港证监会持牌公司进行网上交易、分销及推广

某些条款及声明可能限制了客户的权利，排除了持牌法团的责任，或对持牌法团所提供的服务构成了失实描述

证监会在检视中发现，某些持牌法团已设有机制以履行其为客户提供合理适当建议的责任，但它们似乎亦透过在客户协议及风险披露内纳入一些条款及声明，以排除它们可能须承担为客户提供合理适当建议的潜在责任，并要求客户作出概括性确认，以表示持牌法团没有向他们作出任何招揽或建议行为。此举可被视为企图限制客户的权利，排除持牌法团的责任，或对向客户提供的实际服务构成失实描述，从而违反《证监会操守准则》第6.3及6.5段。

是否已出现触发合适性规定的“招揽”或“建议”行为是一个关乎事实的问题，而我们应以每宗个案在直至销售或作出建议之前的所有情况作为评估基础。有关产品材料于网上平台登载的整体展现安排（例如呈示方式）及其内容，以及网上平台内容的设计及其营造的整体印象，都是断定有否触发合适性规定的考虑因素（证监会网上分销及投资谘询平台指引第5.3段）。

如果持牌法团确实曾出现招揽或建议行为，不应要求客户概括性确认该法团没有招揽或建议行为。即使没有招揽或建议行为，持牌法团也不应在客户协议或风险披露声明中声明，所提供的资料不能用作作出投资决定的依据。持牌法团不得限制客户根据所提供的资料作出投资决定的权利。

投资产品尽职审查不足

部分香港证监会持牌法团没有进行充分的产品尽职审查，以致未能适当地评估产品的主要特色和风险。证监会提醒持牌公司须根据证监会关于投资产品进行尽职审查的适当性常见问题第4题的回答及证监会致中介人的通函-销售复杂及高风险产品对投资产品进行尽职审查。

没有遵从适用于特定产品的销售限制

证监会亦发现，部分持牌法团在分销未获证监会授权作零售分销用途的投资产品（如私募基金）、复杂产品及与虚拟资产相关产品时，没有遵守相关的销售限制或额外的监管规定。证监会持牌法团在分销虚拟资产相关产品时，须遵守证监会/金管局关于中介人虚拟资产相关活动的联合通函。

客户风险状况评估不足

有些持牌法团没有制定足够的措施来识别及评估不一致的客户资料，或在进行认识你的客户程序期间侦测客户的风险状况问卷经常出现异常更改的情况。在一宗极端个案中，某投资者在一个小时内八度更改其风险状况问卷的内容，而每次更改均提供不一致的资料，但持牌法团却没有防止亦未能侦测到该投资者作出有关改动。最终，该投资者得以获归类为具有较高的风险承受能力，并购买到风险评级较高的投资产品。

证监会提醒持牌公司，根据《网上分销及投资谘询平台指引》，它们必须:

• 以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度确保就投资产品及／或客户适当地设计一套风险状况评估方法；
• 为其网上平台所提供的客户状况评估工具设立适当的管治及监督机制，并应识别为准确评估客户状况的所需资料的主要元素；及
• 使用在线客户分析工具检测客户提供的答案中的不一致之处。

如客户提供的资料不一致或不完整，持牌法团应通知客户，并在进行适当性评估前寻求澄清（证监会“持牌人或注册人遵守适当性义务的常见问题”问题2回答）。证监会在报告中亦指出，持牌法团应采取措施，以识别客户资料异常频繁的更改，并指出部分持牌法团订定每日更新风险概况问卷的次数上限。

对在平台上登载的资料及评论监察不力

证监会在检视中发现某家持牌法团未能设有妥善的监察机制，以检视该持牌法团或其联系公司在网上平台所登载的资料及评论，藉此确保该等资料及评论均为准确且没有误导成分。

持牌法团若透过网上平台提供有关投资产品的交易指示执行、分销或投资谘询服务（包括酌情提供的顾问服务及自动/机器人顾问服务），便应遵守《网上分销及投资谘询平台指引》及相关的常见问题内的规定。

我们亦提醒持牌法团，当它们透过网上平台向海外投资者推广及提供服务时，应遵守当地监管机构所施加适用于它们的规定，当中包括有关招揽客户、开立客户帐户及汇款方面的规定。

网络保安

香港证监会在检视中发现，部分持牌法团没有实施充分的机制以纾减网络保安风险，包括就双重认证所采用的元素，用作侦测未经授权而接达客户互联网交易帐户的情况的监察及监督措施，在出现某些客户活动后立即向客户发出通知的途径，及网页超时监控措施。证监会持牌法团应注意有关网络保安的相关规定，特别是《降低及纾减与互联网交易相关的黑客入侵风险指引》、《网络安全常见问题》、《致持牌法团有关互联网交易网络保安检视的通函》及《2019-20年互联网经纪行网络保安主题检视报告》。

资源规划和投诉处理

持牌法团应备有充足的资源及设立有效的程序，以便适当地进行其业务活动。在短时间内与大量客户建立了业务关系的持牌法团，应确保其作出适当的财务及营运能力规划，以应付预期增加的客户活动。举例来说，持牌法团应备有足够的资源来处理客户查询及投诉，并定期检视系统容量及应变计划，以确保向客户提供有效率和无间断的服务。证监会向持牌法团发出的处理客户投诉通函可在此浏览。