香港法规合规性
引言
本文件之目的是概述在香港联合交易所（“联交所”）主板上市的公司的董事的职责及责任。
I. 董事责任的主要来源
公司董事的持续职责与责任源自香港法律、公司成立为法团所在地的法定管辖区的法律及非法定的监管及合约，包括以下：
- 普通法及适用的香港法例包括香港的《公司条例》及《证券及期货条例》（该“《条例》”）；
- 《香港联合交易所有限公司主板证券上市规则》（《主板规则》）及《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板规则》）（统称为《上市规则》），包括《企业管治守则》（该《守则》）及《上市公司董事进行证券交易的标准守则》；
- 《香港公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》）；
- 在主板上市的公司的每一位董事均需要呈交联交所的《声明及承诺》（《主板规则》附录5表格B）；及
- 公司注册处刊发的有关《董事责任指引》。
II. 董事责任
- 确保符合上市规则的责任
上市发行人在其上市申请中承诺一旦他的证券在联交所上市就会遵守《上市规则》。根据《主板规则》第13.04节，上市发行人的董事对确保该上市发行人完全遵守《上市规则》的规定有共同及个别责任。在主板上市的上市公司的董事需要以《主板上市规则》附录5表格B（或中华人民共和国公司的《主板规则》附录5表格H）的形式，向联交所呈交《声明及承诺》。
《主板规则》附录5表格B中规定董事应承诺以下事项：
- 尽他最大能力遵守《主板规则》及尽他最大努力确保上市发行人遵守《主板规则》；
- 尽他最大能力遵守，且尽他最大努力确保上市发行人遵守该条例第XIVA部（有关内幕消息（即股价敏感资料）的披露）及第XV部的规定（其所列的有关上市发行人及其关联公司的股份及债券收益的披露规定），《收购守则》、《公司股份回购守则》及其他一切在香港不时生效的相关证券法律法规并尽其最大努力确保上市发行人依照遵守；及
- 配合任何联交所上市科及/或上市委员会进行的调查。
任何违反上述任何承诺的董事将会受到《上市规则》规定的制裁。
- 董事的受信责任及其技巧、谨慎及努力行事的责任
规则要求董事共同及个别地履行受信责任及以应有的技能、谨慎和勤勉行事的责任，至少相当于香港法例所确立的标准（规则第3.08条）。根据规则第3.08条，每个董事在履行其董事职务时，必须：
- 诚实且善意地以公司的整体利益为前提行事；
- 为适当目的行事；
- 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责；
- 避免实际及潜在的利益和职务冲突；
- 全面及公正地披露其与发行人签订的合约中的权益；及
- 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具有相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。
《主板规则》第3.08条还要求董事应积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。董事可以将职能指派他人，但并不就此免除其职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。
董事责任载列于公司注册处《董事责任指引》。董事必须遵从该指引，否则将被视为违反《上市规则》（联交所指引信HKEx-GL62-13 第2.8段）。
新《公司条例》下技巧、谨慎及努力行事的法定责任
于2014年3月3日生效的新《公司条例》（第622章）第465(1)条总结了《主板规则》第3.08条（f）段所列的董事技巧、谨慎及努力行事的责任。（f）段落下对董事预期的技巧、谨慎及努力行事的责任水平，由于使用了主观测试，被认为过低。所预期的水平为可从一个人具有的某种董事知识及经验的而可合理预期的技巧、谨慎及努力行事的水平。
第465（2）条采取了一个混合客观及主观的测试。所要求的谨慎、技巧及努力行事的水平，是指一个合理勤勉的人在行事时会具备：
（a）可合理预期任何人在执行有关董事就有关公司所执行的职能时会具备的一般知识、技巧以及经验（客观测试）；及
（b）该董事本身具备的一般知识、技巧以及经验（主观测试）。
此标准比之前的较高，因为第465（2）（a）条的客观测试为最低标准，且不能向下调整以迁就无能力达到基本标准的人士，而该标准为对于一个合理勤勉的人履行同一职位的合理预期。在主观测试下，若某人士因为具有一些特殊技巧、知识或经验（例如会计师）而被任命为董事，相对于不具有该等特殊技巧、知识或经验的董事，较高的谨慎、技巧及努力行事的水平将适用于该董事。
虽然《公司条例》第465（2）条不直接适用于非香港公司董事（即在香港之外注册成立的公司），在联交所上市的非香港公司董事必须按照第3.08条的要求遵守规定的技巧、谨慎及努力行事的责任水平。
III. 违反《主板规则》的后果
根据《主板规则》第2A.09节，若董事违反任何主板规则，联交所可以进行如下纪律处分，其包括但不限于：
- 发出私下谴责；
- 发出载有批评的公开声明；
- 作出公开指责；
- 向监管机构（例如证券及期货事务监察委员会（“证监会”））或海外的监管机构申报违反规则者的行为；
- 要求在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其他补救行动；及
- 联交所酌情采取或不采取其他行动。
若联交所认为上市发行人违反《主板规则》而情况严重，联交所可以根据《主板规则》第6.01（1）条指令任何证券停牌或将任何证券除牌。
董事还应当认识到根据该证券条例第384条，蓄意或罔顾后果地提供任何虚假或误导性资料或消息，尤其是呈交联交所或证监会的公开披露的文件（包括根据《上市规则》持续披露责任的规定下呈交的任何文件），是一种违法行为。一经定罪最高可判处2年的监禁及100万港币的罚款。
根据该条例第214条，若法院认为某董事对公司失当行为负全部或部分责任，则可以发布命令饬令该董事不得担任任何法团的董事，该命令最长可有效15年。为此，失当行为包括未向股东提供他们合理期望的一切有关公司业务或事务的资料或消息。证监会于2010年3月，剥夺了2名前汇多利国际控股有限公司执行董事作为董事5年的资格，原因为他们未能告知公司股东该公司陷入严重财务困难。
IV. 董事在招股说明书中误述的责任
《上市规则》要求发行人的董事要对招股章程的内容承担全部责任。招股章程必须载述如下责任声明“董事经一切合理查询就其所知确信，本文件所载的资料或消息在一切重大方面均准确完整，没有误导或欺骗，没有遗漏其他事宜可导致本节或本招股章程所载任何陈述产生误导。”
招股章程所载的不真实陈述或重大资料的遗漏（“误述”）可为发行人董事招致刑事及/或民事责任。主要方面包括：
- 《公司(清盘及杂项条文)条例》第342E条—就招股章程中的错误陈述，对具体的人（包括董事）施加民事责任
- 《公司(清盘及杂项条文)条例》第342F条—就招股章程中的误述，对“批准在香港发出招股章程”的人（可能包括董事）施加刑事责任
- 《证券及期货条例》第108（1）条—对作出任何失实陈述、罔顾实情的失实陈述或疏忽的失实陈述，包括诱使他人投资证券的人，施加民事责任
- 《证券及期货条例》第277条及第281条—对为诱使进行证券交易而披露虚假或具误导性的资料的人，施加民事责任
- 《证券及期货条例》第391条—对为诱使进行证券交易而作出关于证券及期货合约的虚假或具误导性的公开通讯的人施加民事责任
- 《证券及期货条例》第107条—对为诱使其他人进行证券交易而作出失实陈述或罔顾实情的失实陈述的人，施加刑事责任
- 《证券及期货条例》第298条—对为诱使交易而披露虚假或具误导性的资料的人，施加刑事责任
- 《证券及期货条例》第384条—对在向联交所或证监会呈交的招股章程或其他文件中提供虚假或具误导性的数据的人，施加刑事责任
责任还可能来自：（i）《失实陈述条例》或《盗窃罪条例》；（ii）侵权行为；或（iii）合约的约定。
更多资料或消息，请参看附件“在香港联合交易所上市而刊发的招股章程在《香港法例》下的潜在法律责任”。
V. 向分析人士披露重大消息的限制
招股章程是公司在香港首次公开招股的唯一文件。
其他任何向公众（或公众的组成人员）提供证券的文件根据香港法律可能构成“招股章程”，如有这情形：
- 招股章程的内容规定将适用；
- 翻译规定将适用；及
- 注册规定将适用。
违反有关招股章程的法例是刑事犯罪行为。
为避免承受法律责任的风险，公司的董事及高级管理人员必须确保没有向任何投资研究分析人士提供有关公司或其证券的重要消息，除非该消息为依合理期望应包括在招股章程中或可供公众取阅的消息。
- 在评估任何消息是否为“重要的”消息时，应测试该消息是否对投资者就公司的财务状况及盈利能力得出一个确切而正当的结论。
- 此限制包括任何以直接或间接，正式或非正式及书面或口头的形式提供给分析人士的消息。限制亦包括通过开会、演讲、实地访问、采访或在任何其他情景下进行的一切交流。
最为重要的是不得向其他人，包括分析人士，提供额外及非公开重要消息。
- 如向分析人士披露（蓄意或无意的）资料，可使公司或须在招股章程中披露同样的消息；
- 对招股章程而言，该消息也许是不合适且不可被核实的。
在招股章程有此类陈述的后果
在招股章程中载述以下消息的后果为：
- 在招股章程中做任何不真实的陈述(包括虚假、具误导性或有欺骗性的陈述)可引致刑事或民事责任，包括每一名董事或批准在香港发出此招股章程的人的个人责任；及
- 同样地，董事必须就根据受证监会规则而须在上述情况下加载招股章程的消息的真实性、准确性及完整性承担个人责任。
此限制包括任何以直接或间接，正式或非正式及书面或口头的形式提供给分析人士的消息。
若该公司有任何不确定之处，应寻求其其保荐人、香港法律顾问及其保荐人的的法律顾问的指导与帮助。
VI. 披露内幕消息
《证券及期货条例》（“条例”）第XIVA部载列了上市法团（“法团”）披露内幕消息的法定制度，并已于2013年1月1号生效。证监会亦发表了《内幕消息披露指引》（“证监会指引”），以协助法团遵守其披露责任。
该制度为法团定下了向公众披露内幕消息的法定责任，即法团知悉内幕消息后应尽早在合理可行范围内予以披露。违反披露规定由市场失当行为审裁处（“审裁处”）处以民事制裁，包括在一定情况下，对法团及其董事与行政总裁判处高达800万港币的罚款。证监会可以于审裁处直接提起诉讼，以执行披露规定。
- 该制度的主要元素
该制度的主要元素包括：
- 应用客观测试以厘定信息是否“内幕消息”- 一名合理的人，如以该法团的高级人员的身分行事，会认为该消息属关乎该法团的内幕消息；
- 法团披露“内幕消息”的责任为在法团知道该信息后，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露（即该法团的高级人员在以该法团的高级人员的身份执行职能时，知道或理应知道该信息）；
- 法团的董事及高级人员的责任是须采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止法团违反法定披露规定；
- 若法团的董事及高级人员违反上述所指的责任，或若法团由于他们任何蓄意、罔顾后果或疏忽的行为、或未能确保采取适当的保护措施导致违反法定披露务规定，则该法团的董事及高级人员须承担个人责任；
- 设有安全港条文允许不披露或延迟披露；
- 证监会根据该条例有权力调查有嫌疑的违法行为并能够在审裁处直接提起诉讼；
- 审裁处将能够施加一系列民事制裁，包括对法团、其董事或行政总裁判处最高800万港币的罚金及取消最多5年的董事或高级人员资格；及
- 被发现违反法定披露规定的法团或高级人员，可能须向遭受财务损失的任何人承担赔偿责任（如果这是公平、公正及合理的）。
- 内幕消息的定义
该制度使用“内幕消息”一词，即法团必须披露的敏感消息。该条例第307A条对“内幕消息”定义如下：
下列具体消息或数据：
(a) 关于： - 该法团的；
- 该法团的股东或高级人员的；或
- 该法团的上市证券的或该等证券的衍生工具的；及
(b) 并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。 法团不得不披露的内幕消息与根据条例第XIII部及第XIV部中适用于内幕交易的有关消息的定义相同。
客观测试
考虑一则消息是否为内幕消息应当运用客观测试。该测试指一名合理的人作为法团高级人员，会否认为有关法团的信息是内幕消息；
内幕消息定义的主要元素
内幕消息这个概念包含的三项主要元素为：
(a) 关于某法团的消息或资料必须具体 (b) 该等消息或资料必须并非普遍为进行（或相当可能会进行）该法团上市证券交易的市场界别所知；及 (c) 该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该法团证券的价格造成重大影响。 《证监会指引》就审裁处过去如何解释这些术语提供了指引。
消息的具体性
- 该等消息或资料必须是可予识别、界定及以毫不含糊的方式予以表达。
关于公司事务的消息或资料如已包含某项交易、事件或事宜的细节，或建议交易、事件或事宜的细节，将该交易、事件或事宜识别出来，并以条理清楚的方式描述及使人了解其性质，即属充分具体。
- 该等消息或资料未必精确。
即使消息或资料的细节或详情并非精准确切，仍可视作具体。例如，某法团正面对财政危机或法团正考虑在配售股份，即使详情并未知悉，仍会被视为具体消息。
- 仅考虑进行的交易或正在商议(仍未达成最终协议（正式或非正式）)的消息或资料可为具体消息或资料。
- 构成具体消息或资料，建议应超出不明确的交换意见或“渔网撒网式的打探”阶段。如已展开商议或接触，该等商议应大体上反映商业实况，即处于各参与方均有意怀着切实可行的想法为达成可识别的目标进行商议的阶段。
- 纯属谣传、不明确的希望及忧虑，一厢情愿的想法以及无凭据的臆测，不属于具体的消息或资料。
“并非普遍为人所知”
《证监会指引》指出，对某法团的事或情况的谣传、传媒揣测或市场期望并不等如该等消息或数据已普遍为市场所知。经法团妥善披露后为市场实际知悉的确切事实与有待证实的揣测或期望不可混为一谈。
法团在决定某项消息或资料是否因传媒评论、分析员报告或由新闻服务提供者的报道而属普遍为人所知时，不但应考虑散发该消息或资料的准确性、完整性及可信度，还应当考虑散发该消息或资料的广泛程度。当散发的该消息或资料并不完整或有重大遗漏或其真实程度受到质疑时，该消息或资料将不能视作普遍为人所知，而该法团须作出全面披露。
“相当可能会对上市证券的价格造成重大影响”
在判断内幕消息是否会对法团的证券造成重大影响时，须考虑该内幕消息是否会影响惯常或相当可能会进行该法团股份交易的人决定是否买入或沽售该股份。这只是假设性质。
《证监会指引》列举了一系列(列表并非详尽无遗)可能构成内幕消息的事项或情况。
- 披露时间
上市法团须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露该消息（条例第307B（1）条）。如有下列情况，上市法团即属已知道内幕消息：
(a) 该法团的高级人员在以该法团的高级人员的身份执行职能时，知道或理应知道的内幕消息；及 (b) 一名合理的人，如以该法团的高级人员的身份行事，会认为该消息属关乎该法团的内幕消息（条例第307B(2)条）。 因此，法团应具备有效的系统及程序，以确保如法团的高级人员知道任何重要消息或资料后，能尽快被发现及迅速呈交董事会以决定是否需要作出披露。
“在合理地切实可行的范围内尽快”的含义
根据《证监会指引》，“在合理地切实可行的范围内尽快”指法团应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。在发出公告前，该法团应即时采取的必要步骤可能包括：确定足够详情、对有关事宜及其可能的影响作出内部评估、在有需要时寻求专业意见，以及核实有关事实（《证监会指引》第40段）。
法团在向公众全面披露有关消息前，应确保该消息绝对保密。若法团认为无法保持所需的机密性，或该消息可能已外泄，便应即时向公众披露该消息（《证监会指引》第41段）。《证监会指引》还提出法团应考虑在发表详尽公告前刊发“临时公告”，给法团时间澄清某项事件或某组情况的详情及可能的影响。
“高级人员”的定义
根据《证券及期货条例》，高级人员为董事、经理、秘书或参与公司管理的任何其他人士。在内幕消息披露制度中，“管理人”通常指在董事会的直接授权下负责管理的人，而该管理责任影响整个法团或其重大方面。秘书指公司秘书。必须披露的消息限于高级人员履行其职能中知道的消息。
- 披露方式
根据《上市规则》第2.07（C）条（这是上市规则第13.09（2）（a）的要求），上市法团须通过在联交所及其网站以公告刊载的方式披露内幕消息。于联交所网站刊载能履行证券及期货条例第307C(1)条，即公众能够平等、适时及有效地取得所披露的内幕消息（该条例第307C（2）条的规定）。
《证监会指引》指出，法团可采用其他方式散发内幕消息，例如通过新闻服务机构或通讯社发表新闻稿、在香港召开记者招待会及/或于法团网站刊登公告，但这些措施只能作为联交所网站公告消息的额外方式，单凭这些方式不太可能满足第307C（1）条的要求。
若法团的证券不只在一个交易所上市，法团向香港公众披露内幕消息的时间应与该消息在境外市场公布的时间相同。如果在境外市场公布内幕消息的同时香港市场已经收市，则应在香港开市交易前发表公告。如有必要，法团可以要求暂停其证券交易，以待于香港发表有关公告。
内幕消息公告所载消息或资料在一切重大事项方面须完整而准确并不得有误导或欺骗（无论是出于遗漏或其他原因）。
- 安全港条文
该条例第307D条提供了四个披露规定的例外情况，允许法团不披露或迟延披露内幕消息。除安全港A外，若法团希望援引安全港条文，便须采取合理的预防措施以对内幕消息进行保密及内幕消息未被泄露。
安全港条文A：若某项披露是香港法院的命令或被其他香港法例条文所禁止
适用于香港法院命令或任何香港法例条文禁止法团披露内幕消息。
安全港条文B：若该消息为有关未完成的计划或商议
《证监会指引》提供下列例子：
- 合约仍在商议中但尚未落实；
- 法团决定出售于另一法团的主要持股；
- 法团正与某金融机构商议股份配售；或
- 法团正与债权人商议提供融资。
《证监会指引》指出，如法团处于财务危机及正在与第三方商议融资，法团可援引安全港条文，不需要披露商议事项。但是安全港条文不允许法团暂缓披露引致有关注资商议的财政状况或表现的任何重大变动，凡属于内幕消息范围的，应当刊发公告。
安全港条文C：若消息或资料是商业秘密
商业秘密没有法定定义。但《证监会指引》指出“商业秘密”一般指法团拥有的专有资料：
- 在该法团的行业或业务中使用；
- 属机密资料（即尚未存在于公众领域）；
- 一旦向竞争对手披露，可能会对该法团的商业利益造成实质或严重损害；及
- 只限于少数需要知悉的人员传阅。
商业秘密可能关乎发明、制作工序或客户名单。然而，不可将法团的合约协议的商业条款及条件或财务资料视作商业秘密，因为这些并非法团拥有的专有资料或不具有所有权。
安全港条文D：若政府外汇基金或中央银行向该法团提供流动资金支持
若消息关乎政府外汇基金，或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外的机构）向该法团或同集团的任何成员提供流动资金支持，则根据此安全港条文无需披露有关消息。
安全港条文的保密条件
除安全港条文A外，安全港条文仅在下列情况下适用：
- 该法团采取合理预防措施把消息保密；及
- 该消息得以保密。
若消息失去了机密性或已被泄露，安全港条文将停止适用，则法团须尽快在可行范围内披露该内幕消息。
若消息失去了机密性，如能显示以下情况，法团不会被视为违反了有关内幕消息的披露规定：
- 该法团已采取合理措施，以监察该消息的保密情况；及
- 该法团察觉该消息已不再被保密时，已在合理地切实可行的范围内尽快作出披露。
证监会的豁免权
若其他管辖区域的法庭命令或法例禁止披露内幕消息，或其他管辖区域的执法机构或政府当局就披露施加限制，则证监会在香港可行使其豁免披露内幕消息的权力（该条例第307E（1）条）。证监会会根据每个个案的不同情况授予豁免权，亦可施加附加条件。法团须向联交所提交其向证监会提交的豁免披露申请及证监会决定。
- 高级人员的责任
法团的高级人员须采取一切合理措施，确保有妥善的预防措施，防止法团违反披露规定（该法例第307G条）。尽管高级人员违反本条款一事本身不可予以诉讼，但若上市法团违反内幕消息披露责任及以下事项，高级人员亦会被视为违反了该责任：
- 该项违反由于该高级人员的蓄意、罔顾后果或疏忽的行为所导致；或
- 该高级人员没有采取一切合理措施，以确保妥当适用现有的安全港条文预防该项违反（该条例第307G（2）条）。
就高级人员须采取一切合理措施确保存在妥善的措施，《证监会指引》把重点放于高级人员的责任，包括非执行董事，以确保公司设置了适当的系统及程序并有定期检讨，从而使法团能够遵守披露规定。担任执行角色的高级人员亦有职责监视有关机构妥善实行系统及程序，确保能适时发现和解决程序的重大缺陷。在设置适当的系统及程序时，应考虑到上市法团的特殊需要及情况。《证监会指引》举例列举了上市法团应考虑实施的系统及程序。
- 制裁
审裁处能够施加下列一项或多项处罚：
- 对法团及法团的董事或行政总裁（高级人员除外）处以最高800万港元的罚款；
- 取消董事或高级人员担任董事或参与集团管理的资格最多5年；
- 对董事或高级人员（例如剥夺该人利用市场设施交易证券、期货合约及其他投资的机会）施加最多5年的“漠视”命令；
- 对法团、董事或高级人员（即不得再次违反法定披露规定的命令）施加“停止”命令；
- 建议董事或高级人员所属的团体对其施加纪律行动的命令；及
- 由法团、董事或高级人员支付讼费及/或证监会的调查费。
为试图防范进一步违反披露规定行为的发生，审裁处可以额外要求：
- 委任独立的专业顾问，检讨法团的披露内幕消息的程序，并就有关合规事宜，向法团提出意见；及
- 该人员参加由证监会核准的关乎遵守第XIVA部披露规定、董事责任及企业管治的培训计划。
- 民事法律责任 – 私人诉讼权
根据该条例第307Z部，违反法定披露责任的法团或高级人员，有责任赔偿因该违反而蒙受损失的另一人。如果该赔偿是公平、公正及合理的且为应当承担的，则法团或高级人员须承担赔偿责任。如审裁处裁定已发生了违反披露规定的行为，或某人士违反该规定，在蒙受损失的另一人所提出的诉讼中，审裁处的裁定可获接纳为证据，以证明曾发生违反披露规定或所涉人士违反了规定。除了赔偿外，法院还可以作出禁令。
VII. 上市规则披露责任
- 证监会及联交所的角色及职责
证监会负责执行披露内幕消息的规定。联交所不会对该条例的诠释或运作给予指导。然而，若联交所察觉到有法团可能违反披露责任的话，会转介证监会。联交所不会根据该规则采取任何纪律行动，除非证监会认为根据该条例证监会不适合追究有关事宜而联交所认为对违反该规则的行为采取行动是合适的。就同一组事实，发行人不会面对证监会或联交所同时对其采取纪律行动。
- 避免出现虚假市场的责任（《主板规则》第13.09（1）条）
若联交所认为上市发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人必须在咨询联交所后及在合理可行的情况下公布避免出现虚假市场所需的资料。
如发行人认为可能出现虚假市场，须在合理切实可行的情况下尽快联络联交所。
根据《主板规则》第13.09（2）条，若发行人须根据该条例披露内幕消息，则必须同时公告该消息。发行人向证监会提交豁免披露内幕消息申请时须同时将副本抄送联交所，；当获悉证监会的决定时，亦须及时将该决定抄送联交所。
- 回应联交所查询的责任
根据《主板规则》第13.10节，若联交所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动，其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询，发行人须以下述两种方式之一及时回应：
- 向联交所提供及应联交所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
- 若合适及若应联交所要求，发出标准公告以确认董事在相关情况下就有关发行人作出合理查询后，并没有知悉任何与查询主题事宜有关的任何消息，亦无须根据该条例披露的任何内幕消息。
回应查询的标准公告形式《主板规则》第13.10节注1有载述。
“本公司现应香港联合交易所有限公司的要求，发出公告如下：
本公司已知悉[最近本公司的[股份/认股权证]价格[或成交量]上升/下跌]或[本公司现提述联交所查询的事宜。]本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后，确认并没有知悉[导致价格[或成交量]波动的任何原因]，或任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料，又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息。
本公告乃承本公司之命而作出。本公司董事会各董事原就本公告的准确性共同及个别承担责任。”
《主板规则》第13.10节指出，若消息根据证券及期货条例第XIVA部属于免于披露的内幕消息，则发行人无需根据该规则披露该消息。
若发行人未能根据《主板规则》第13.10节及时发出公告，则联交所保留指令发行人证券短暂停牌的权利。
- 短暂停牌或停牌
《主板规则》第13.10A条规定若发行人不能在以下情况及时发出公告，则发行人须短暂停牌或停牌。
- 发行人握有根据《主板规则》第13.09节必须披露的消息；
- 发行人合理地相信其握有按照该条例第XIVA部下规定必须披露的内幕消息；或
- 涉及向证监会申请豁免的内幕消息或属免于披露的内幕消息可能已被泄露(除非免披露是根据香港法例或香港法庭的命令)
在下列情况下，联交所亦有权命令发行人证券的短暂停牌：
- 发行人的上市证券价格或成交量有异常波动，或该等证券的交易出现虚假市场及未能即时联络道发行人的授权代表，以确认发行人并不知悉任何股价或成交量的异常波动或出现虚假市场;
- 发行人延迟发出公告以回应《主板规则》第13.10条项下的查询;或
- 市场内内幕消息发布不均或有所泄露，导致发行人的上市证券（《应用指引》第11第3段）价格或成交量出现异常的波动。
VIII. 公告
- 《上市规则》要求上市公司在多种情况下发出公告。《有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引》（“预审指引”）列出需要根据《主板规则》发出公告的情况，不论该公告是否需在刊发前预先须经联交所审阅及不论应采用那类适用的标题类别。下述是发行人须发出公告的主要情况概述。
内幕消息 – 根据该条例第XIVA，在披露内幕消息的正式公告前，必须严格保密。
须予以公告的交易 – 《主板规则》第14章内任何须予以公告的交易。
关连交易 – 《主板规则》第14A章内任何关连交易（例外情况除外）。
对第三方提供贷款及财务资助– 如上市发行人或任何其附属公司“给予某实体的有关贷款”：
- 超过上市发行人总资产的8%（《主板上市规则》第13.13条）；或
- 就上市发行人的总资产，比之前披露的有关贷款增加3%或以上（《主板规则》第13.14条）
“给予某实体的有关贷款”意思指对某实体、其控股股东、附属公司及联属公司作出的垫款与代其作出的所有担保之总和。对上市发行人的附属公司或附属公司之间的贷款，不被视为对实体的有关贷款。
为联属公司提供财务资助– 如上市发行人或其任何附属公司，向联属公司(占发行人的股本份额)提供的财务资助及作出担保，两者总共超过上市发行人总资产的8%（《主板上市规则》第13.16条）。
控股股东质押股份 – 上市发行人的控股股东就其持有的股份的权益加以质押以担保发行人的债务，或担保发行人的保证或其他责任上支持（《主板规则》第13.17条）
贷款协议 – 若：
- 上市发行人（或其任何附属公司）所签订的贷款协议，对任何控股股东施加特定履行的责任（例如要求在发行人股本中所占的持股量须维持在某特定最低水准），而违反该责任将导致违反贷款协议，且该贷款对发行人的业务运作影响重大（《主板上市规则》第13.18条）；或
- 上市发行人或其任何附属公司违反贷款协议条款，而所涉及的贷款对其业务运作影响重大，违约可能会使贷款人要求其即时偿还贷款，而且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免（《主板规则》第13.19条）
收购要约 – 根据《收购守则》，如出现或接受了收购要约，则必须发布公告。
账目及核数师
董事会会议的决议 – 若董事会在会议上通过有关期间的有关盈利或亏损，则发行人必须在进行该会议的至少足7个营业日之前通知联交所并发出公告（《主板规则》第13.43条）。
年度及半年度业绩 – 根据《主板规则》第13.49节，发行人必须刊登公告。
核数师或会计年度结算日的变更 -上市发行人的核数师或会计年度结算日的任何变更、变更的任何理由及任何其他需要通知公司证券持有人的事项。发行人的公告必须陈述已呈辞的核数师是否确认没有任何其他需要通知发行人证券持有人的事项（《主板规则》第13.51（4）条）。发行人必须于每届股东周年大会（年度股东大会）委任核数师，任期截至下一届股东周年大会。于核数师任期届满前将其罢免必须经股东于股东大会批准（《主板规则》第13.88条）。
公司事宜
公司名称的变更 – 如董事会决定变更公司名称（《主板规则》第13.51节）
公司组织章程大纲及章程细则 – 如发行人的公司组织章程大纲或章程细则（或同等文件）有修订（《主板规则》第13.51（1））。
注册办事处 – 公司注册地址、在香港代表接受送达法律程序文件的代理人或在香港的注册办事处或注册营业地点的任何变更（《主板规则》第13.51（5））。
股份过户登记处 – 股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外分行的任何变动）的任何变更（《主板规则》第13.51（5）》）。
股息 – 若董事会预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，发行人必须在该会议的至少足7个营业日之前通知联交所并发布公告（《主板规则》第13.43条）。董事会就宣布、建议或派付股息的任何决定必须即时公告（《主板规则》第13.45（1）及（2））。
变更业务性质 – 若决定变更发行人或集团的的业务特点或性质，则必须发布公告（《主板规则》第13.45（5））。
结业或清盘 – 委任接管人或管理人，提出清盘呈请或发行人、其控股公司或其主要附属公司（即任何百分比率计算超过5%（请参见以下“予以公告的交易”））通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或任何同等行动（《主板规则》第13.25（1））。
决定撤回上市 – 通过刊登公告的方式通知股东撤回上市的意向（《主板规则》第6.15条）。
企业管治
审核委员会 – 如发行人未能设立审核委员会或未能符合会员规定（《主板规则》第3.23条）
薪酬委员会 – 若发行人未能设定薪酬委员会或未能就其组成或职权范围遵守该规定（《主板规则》第3.27条）。
董事及高级人员
董事会的组成及独立非执行董事 – 如发行人的独立非执行董事少于三名或在董事会中人数低于三分之一，或没有至少一名独立非执行董事具备适当的专业资格或适当的会计或相关的财务管理的技能（《主板规则》第3.11条）。
更换公司秘书 – 一旦董事会决定更换公司秘书，则必须刊登公告（《主板规则》第13.51（5）条）。
更换合规顾问 – 若合规顾问辞职，必须尽快即时安排委聘新的合规顾问及刊登公告。一旦委聘了新的合规顾问，则必须另外进行公告（《主板规则》第13.51（6）及第3A.29条）。
更换董事 – 若董事或行政总裁有任何变更，须刊登公告。如董事或行政总裁辞职或被罢免，更须说明辞职或罢免的原因。（《主板规则》第13.51（2）条）。委任新的董事或行政总裁或对其调职、，遂公告必须载列《主板规则》第13.51（2）所指明的信息。
有关董事资料披露的变更 – 《主板规则》第13.51（2）条第（h）至（v）段所述有关董事的资料的任何变动必须以公告说明（《主板规则》第13.51B条）。这些资料主要与董事的诚信及其继续担任董事的适当性有关。《主板规则》第13.51（2）条第(a）指（e）及（g）段内所述的资料的任何变更，必须在下年度的年度报告或中期报告列述。董事有责任就《主板规则》第13.51（2）条所指明的任何数据及该数据的任何变更立即通知发行人（《主板规则》第13.51C条）。
会议
股东大会的通知 – 发行人的股东周年大会的通知及其他股东大会必须刊登公告（《主板规则》第13.37条及第13.73条）
股东大会的结果 -发行人须于会议后首个营业日开市前刊登公告，公布会上投票表决的结果（《主板规则》第13.39（5）条）。
股份
证券发行 – 根据《主板规则》第13.09（2）（a）条(作为内幕消息)；或根据第14、14A章或第13.28条，证券发行（包括可转换证券、认股权证、期权或类似权利）几乎都需要发出公告（根据雇员股份计划行使期权除外），。
已发行股本的变动 -已发行股本的某些变更必须向联交所报告，以便于下一个营业日刊登在联交所的网站上（《主板规则》第13.25A条）。发行人还必须就其股本证券、债务证券及其他证券化工具每月的变动呈交月报表（《主板规则》第13.25B条）。
股份期权计划 – 员工的股份期权计划必须在股东大会上批准，且上市发行人必须在该股东大会之后尽快及不迟于会议结束后的首个营业日刊发公告（《主板规则》第17.02（1）条）。发行人于授出期权时须根据《主板规则》第17.06A的要求作进一步的公告。公告须包括授出日期、授出期权的行使价及数目、发行人证券于授出日期当天的市价、如承授人为上市发行人的董事、主要行政人员或主要股东，或其任何联系人，则须述明该等承授人的姓名及其各自获授的期权数目及期权的有效期。
分配证券的基准 – 所分配证券的基准（无论是向公众人士发行证券以供认购、发售现有证券或向现有股东发售证券）、供股的结果，以及接纳额外认购申请的基准（如属适用）。。发行人最迟须在寄付分配函件或其他有关的所有权文件后的第一个营业日早上通知联交所。（《主板规则》第13.30条）。
公众持股量 – 若发行人知悉公众人士持有上市证券的数量已降低至于有关指定的最低百分比（即25%，除非联交所批准上市时的估计市值超过100亿港币的发行人一个较低的百分比，即15%至25%之间）（《主板规则》第13.32（1）（a）条）。
没有真正的市场 – 若联交所相信发行人的证券没有真正的公开市场或其证券可能只集中在几个股东手上，联交所或需要发行人就该情况发出公告（《主板规则》第13.34（a））。
购回证券 – 发行人或其集团成员若购回、出售、以抽签方式或其他方式购回（无论是否在联交所内进行）其上市证券（《主板规则》第13.31条）。该上市公司还须清悉《股份回购守则》内关于任何购回要约或其他获取上市发行人股份的细则，无论上市发行人自己或代表该上市发行人，向其任何股东进行的购回。
- 公告需要联交所预先审阅
根据《主板规则》第13.52（2）条，在刊发有关下列事项或交易公告前，必须呈交联交所审阅：
- 《主板规则》第14.34条及第14.35条所述的非常重大的收购事项、非常重大的出售事项或反收购行动的公告；
- 《主板规则》第14.89条至第14.91条所述，从发行人上市起计12个月内可引至其主要业务发生根本性的转变的交易或安排的公告；及
- 《主板规则》第14.82条及第14.83条所述有关现金资产公司的任何事宜刊发的公告。
除非是《主板规则》第13.52（2）条内指明，其他公告不需要联交所预先审阅，而公司亦可以就合规事宜咨询联交所。根据《主板规则》第13.52A条，在个别情况下，联交所保留要求上市公司呈交草拟公告、通函或其他文件以供审查的权利。
- 公告前需要事先咨询联交所的事项
有关须予公布的交易或发行证券的公告受不同规则的规定，并在刊发公告前有联交所事先同意或确认。有关的事宜包括但不限于以下内容：
- 联交所是否允许上市发行人根据《主板规则》第14.20条采纳其他规模测试以就予以公布的交易进行分类；
- 联交所是否会根据《主板规则》第14A.19条至第14A.22条，把交易的一方视作上市发行人的关连人士或关连人士之联系人。根据《主板规则》第14A.22条，如上市发行人在任何计划中的交易中另一方为该规则所述，须通知联交所，除非该交易免于通知；
- 交易/事项是否属于《上市规则》所描述的特定或例外情况，例如，根据《主板规则》第7.19条或第7.24条的注意事项而不须全数包销的供股或公开招股；根据《主板规则》第13.36（5）条，如以配售证券以收取现金代价而有关价格较证券的基准价折让20%或20%以上；或未符合《主板规则》第15.02条的有关规定的认购权证；及
- 就上市证券的买卖安排(包括停牌或恢复交易，及除牌或撤回上市)，《主板规则》第13.52B要求如下：
- 上市发行人必须在发布相关公告前咨询联交所；及
- 该公告不得提述任何未经联交所事先协议的特定日期或特定时间表。
- 刊发公告
根据《主板规则》第2.07C条，公告必须在联交所网站及上市发行人自己网站上刊发要求依照，公告。上市公司必须通过联交所电子登载系统（HKEx-EPS）呈交公告的电子副本。如此进行时，公司必须从《主板规则》附录24所列的标题类别清单中选出所有适当的标题。除非该规则有例外规定，所有公告均必须以英文及中文两种语言刊发。
除了某些能够在任何电子系统运作的时间登载的公告，公告只能在下述指定时间内呈交：
正常营业日：
- 早上6:00至早上8:30
- 正午12:00至下午12:30
- 下午4:15至晚上11:00
圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕，不设午市交易时段：
- 上午6:00 至上午8:30
- 正午12:00至晚上11:00
在营业日之前的非营业日：
- 下午6:00 至下午8:00
在交易时间及交易以外的时间能够刊发的公告类别是：
- 暂停公告；
- 回应股价或交易量异常波动的公告；
- 否认新闻报道的准确性的公告或澄清仅其已刊发的消息是可靠的公告；及
- 海外规管公告。
联交所《有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引》列明了有关公告预先审批的要求的摘要1。
1 联交所《有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引》（于二零一五年四月一日生效）: http://www.hkex.com.hk/eng/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req.htm
IX. 需要预先审阅的上市文件及通函
《主板上市规则》第13.52（1）条要求下述文件在刊发前须呈请联交所审阅：
- 上市文件（包括招股章程）；
- 有关上市证券除牌或撤回上市地位的通函；
- 须经股东批准须予公布的交易的通函；
- 关连交易通函；
- 寻求股东批准需要股东特别授权的证券发行的许可通函，（《主板规则》第13.36（1）条）；
- 根据《主板规则》第13.39（7）条，须寻求独立股东批准的交易或安排的通函，并须连同独立财务顾问的函件，此等交易或安排包括：
- 分拆上市交易；
- 上市规则要求的以下交易须经独立股东批准的事项（参见《主板规则》第13.39（4）（b））：
- 根据《主板规则》第7.19（6）条或第7.19（7）条的供股；
- 根据《主板规则》第7.24（5）或（6）条的公开招股；
- 根据《主板规则》第13.36（4）条，一般性授权在下一届股东周年大会之前的更新；
- 根据《主板规则》第6.12条的撤回上市；及
- 根据《主板规则》第14.89条至第14.91条所述从发行人上市起计12个月内可引至其主要业务发生根本性的转变的交易或安排；
- 根据《主板上市规则》第17章要求，寻求股东就有关股份期权计划的任何事宜的批准的通函；
- 根据《主板规则》《第4项应用指引》第4（c）段所述寻求股东及全体权证持有人批准发行权证的建议的通函；
- 发行人就收购、合并或要约而刊发的通函或收购建议文件。
X. 披露已发行股本的变动
- 翌日披露规定
《上市规则》（《主板规则》第13.25A条）要求两种有关已发行股份数目的变动须翌日在联交所网站披露。第一类型包括必须于翌日披露的变动。第二类型包括只须于特定情况下于翌日披露的股份数目变动。
必须于翌日披露的变动
根据《主板规则》第13.25A（2）9（a）条，必须于翌日披露的已发行股份数目的变动是源自下列事项的变动：
- 配售；
- 代价发行；
- 公开招股；
- 供股；
- 红股发行；
- 以股代息；
- 购回股份或其他证券；
- 发行人的任何董事根据其股份期权计划行事期权；
- 发行人的任何董事并非根据其股份期权计划行事期权；
- 资本重组；或
- 不属于上述（i）至（x）所指及《主板规则》第13.25A（2）（b）条所述的任何类别的已发行股份数目变动。
特定情况下须在翌日披露的变动
根据《主板规则》第13.25A（2）（b）条规定，在特定情况下须翌日披露下列已发行股份数目的变动：
- 根据股份期权计划行使期权（发行人的董事行使除外）；
- 并非根据股份期权计划的行使期权亦非由发行人的董事行使期权；
- 行使用权证；
- 转换可换股证券；或
- 购回股份或其他证券。
上述事件在下列情况须于翌日披露：
- 有关事件导致上市发行人已发行股份数目出现5%或5%以上的变动，而且不论是该事件本身单独的影响，或是连同该条所述任何其他事件一并合计的影响；后者所述任何其他事件是指自上市发行人上一次根据《主板规则》第13.25A（2）（b）条刊发月报表或翌日披露后发生的事件；或
- 上市发行人在任何情况下根据《主板规则》第13.25A（2）（a）条要求披露其他已发行股份数目变动，及《主板规则》第13.25A（2）（b）条所规定的事件导致已发行股份数目的变动，该事件已经发生但尚未在月报表中披露，也未在翌日披露（因为未达到5%的准入门槛）。
计算上市发行人已发行股份数目变动的百分比时是参照其在发生最早一项的相关事项前的已发行股份数目总额，该最早有关事项之前未在月报表中或翌日披露中披露。
翌日披露报表由两部分构成。第I部分处理《主板规则》第13.25A条所述的披露事项，及第II部分处理《主板规则》第10.06（4）（a）条所述的披露事项（股份购回制度）。根据《主板规则》第13.25A条及《主板规则》第10.06（4）（a）条，股份购回是可披露事项，此等情况下，必须完成两部分的披露报表。
于购回股份后第一个营业日早市或任何开始前时段开始交易之前至少30分钟，翌日披露报表必须通过联交所的电子登载系统呈交。
- 月报表
上市发行人须通过联交所的电子登载系统，向联交所呈交一份月报表，以供登载在联交所的网站上，内容涉及该上市发行人的股本证券、债务证券及任何其他证券化工具于月报表涉及期间内的变动（《主板规则》第13.25B条）。该报表必须于不迟于每个月末结束后第五个营业日早上8:30之前呈交。
无论之前提供的月报表的信息是否发生任何变动，均必须呈交月报表。该报表必须通过联交所电子登载系统呈交，以供刊登在联交所的网站上。
XI. 财务资料的披露
- 年度报告及账目
就有关公司年度报告及账目的规定，《公司条例》、《主板规则》第13章及附录16中有列述。
年度报告的分发时间
主板上市发行人必须在每届股东周年大会（“年度股东大会”）召开日期至少21天前且在会计年度结束后4个月内，发送其年度报告（包括其年度账目）的副本(若准备的是综合财务报表，其综合财务报表)与会计师报告的副本给每一位股东及每一位上市证券的持有人。
年度账目、董事报告及会计师报告均必须在年度股东大会上提交，且必须提供英文及中文版本。
至于海外股东，如果以中英文清楚载明可向发行人索取有关的中文译本，则发行人只需将该等文件的英文版付邮寄出即可。
财务报表必须包含相关会计准则指定的披露及《上市规则》附录16（“附录16”）要求披露的信息，其中包括损益和其他综合收益的声明、财务声明及有关已支付或每个股份类别所建议的股息利率的信息。
年度财务报表必须按照《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》准备或，如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国公司，《中国企业会计准则》（附录16第2.1段）。
- 中期报告及账目
上市公司还须准备中期报告，并必须就每一会计年度的首6个月将中期报告发送给该公司的股东及他们上市证券的持有人（《主板规则》第13.48（1）条）。发送时间须为6个月期间结束后的3个月内。
中期报告的内容必须符合《主板规则》附录16中有关中期报告的规定。
一般来说，中期报告是未经审计的。如中期报告所载的会计资料未经审计，须如实说明。若会计报表已经过核数师审计，则须在中期报告内全文载录审计报告，包括其所作出的任何保留意见（《主板规则》附录16第43段）。
依规定上市发行人的审核委员会必须审阅中期报告（《主板规则》附录16第39段）。
- 季度报告
季度报告仅是《企业管治守则》所建议的最佳常规（建议最佳常规C.1.4），而不是《主板规则》所述的强制性的责任。若主板上市发行人决定刊发季度会计报告，它应当在有关季度结束后的45天内进行。若该发行人随后决定不刊发任何特定季度的会计报告，公司应当刊发公告披露这一决定的原因（《企业管治守则》之建议最佳常规C.1.5）。
- 初步业绩公告
主板上市的公司必须就其年度或中期业绩在联交所的网站上尽快刊发初步公告，时间上无论如何不迟于董事会批准后首个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟。
刊发初步年度报告须不迟于会计年度结束之后的3个月内，且刊发初步中期报告须不迟于中期年度结束之后2个月内。
- 未能如期发表财务资料的后果
如主板发行人未能按时发表财务资料，《上市规则》说明联交所一般会要求该上市发行人的证券停牌（《主板规则》第13.50条），直至该发行人发表公告公布所要求的财务资料为止。
- 矿业公司的会计报告所要求的额外资料
- 矿业公司须在其中期及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明（《主板规则》第18.14条）。
然而，若在融资规定或勘探活动方面有重大变动，则根据一般披露规定，公司须即时向股东提供最新消息。
- 矿业公司必须在其年报内公开更新资源量及/或储量（《主板规则》第18.15条）。此等更新必须根据其过往所作披露或（如没有）根据遵守的报告准则之一准备。年度更新不需要以合资格人士的报告作根据，因此可以由公司自己内部的专家拟备。年度更新还可以通过企业内部管理层拟备的无重大变动声明的形式发出。
- 其他须披露资源量及/或储量的（非矿业公司）上市发行人亦须在年报内更新资源量及/或储量的详情，还需要提供其年度报告中所述的资源/储量的年度更新。此等更新必须根据其过往所作披露或根据遵守的报告准则之一拟备。他们还可以通过发布无重大变动声明的形式发出。
联交所曾就公开披露其资源及/或储备详情的矿业公司及其他上市发行人刊发有关于年报及中期报告中作出披露的指引。该规定列述在联交所指引信HKEx-GL47-13第18章“持续义务”中。
- 矿业公司须在其中期及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明（《主板规则》第18.14条）。
XII. 董事会
董事会应定期开会，董事会会议应在大约每季召开一次，每年至少召开四次（《守则条文》第A.1.1条）。
- 在某些情况下通知联交所
发行人董事会若考虑在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，发行人必须在进行该会议的至少足七个营业日之前通知联交所并在联交所及发行人的网站发出公告。（《主板规则》第13.43条）。
- 董事会表决
除某些例外情况外，若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决，亦不得计入该次会议上出席的法定人数。（《主板规则》第13.44条）
- 会议后通知联交所
发行人在任何下列决定作出后，须立即通知联交所：
- 决定就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派，以及股息或分派的比率与数额；
- 决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议或派付的任何股息；
- 就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告；
- 有关改变资本结构的建议，包括赎回其上市证券；及
- 作出改变发行人或集团的业务特点或性质的决定。（《主板规则》第13.45条）
XIII. 股东大会
- 股东大会通告
《企业管治守则》的守则条文E.1.3规定：
- 在股东周年大会举行前至少足20个营业日向股东发送通知；及
- 在所有其他股东大会前10个营业日向股东发送通知。
根据守则相关的“遵守或解释”原则，发行人必须在他们的中期报告及年报中解释未能遵守这些规定的原因。
不论其上市证券持有人的注册地址是否在香港，发行人均须将通知送交全部持有人 (《主板规则》第13.71条)。周年股东大会及所有其他股东大会的通知也必须刊登在联交所及发行人的网站上（《主板上市规则》第13.37条及13.73条）。
- 股东大会的一切决议必须投票表决
根据《主板规则》第13.39（4）条，股东大会的一切决议必须投票表决。大会主席可以就有关程序及行政事宜以举手方式表决。这些程序及行政事宜的例子包括确保大会有序进行，维持大会秩序井然或公告年度股东大会结束后的结果的休会决议。
因此，上市发行人必须委任监察员（可以是发行人的核数师或股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师）监视投票程序。发行人须尽快，于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟刊登公告，公布会上投票表决的结果（《主板规则》第13.39(5)条）。
大会主席须确保在会议上解释并回答任何就有关投票方式进行表决的程序问题（守则条文E.2.1）。
- 不能参与表决的相关方
就于股东大会上批准的交易或安排中有“重大利益”的任何股东不能参与表决（《主板规则》第2.15条）。
有关决定股东是否有“重大利益”的因素包括：
- 该股东是否是交易的一方或是该方的紧密联系人；及
- 有关交易是否将发行人其他股东所没有的利益赋予了该股东或其紧密联系人（《主板规则》第2.16条）。
XIV. 发行新证券
- 优先购买权
持续责任于《上市规则》中的最初目标之一是确保所有股东得到平等对待。这一目标的核心方面在于确保成员的持股不会被向第三方发售的新股份稀释。
因此，《主板规则》第13.36（1）条指出，除了按比例向现有股东发行之外，上市公司的董事在取得股东大会中股东的同意之前，不得进行证券分配、发行或授予发行人股份、可转换股份的证券及可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
或者，《主板规则》第13.36（2）（b）条允许股东于股东大会上给予一般性授权以发行股份、可转换股份的证券或取得股份的权利。该一般性授权必须限制可分配的证券不得超过公司截至一般授权决议通过的那天已发行股份数目的20%。如果股份合并或分拆于股东大会批准发行授权后进行，最高可发行证券的数量将作相应调整。一般性授权还能分别授权公司发行相等于在一般性授权后购回的证券的数目（最多至该公司截至回购授权决议通过的那天已发行股份数目的10%）。一般性授权有效至决议通过后的第一次股东周年大会结束时，除非该会议通过一项普通决议予以延续。一般性授权可于股东大会通过的普通决议撤销或修改。。
若对所有现有股东（不包括居住在香港之外的股东，如董事于进行对当地法律上的或有关的监管机构或交易所的规定的查询后认为有必要或适宜不将该等股东包括在内）进行按比例发售，《主板规则》第13.36条的限制不适用。发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中，解释有关原因及确保在不抵触有关的当地法律、规例及规定下，将该通函或发售文件发送该等股东。
就上市规则的限制，年度股东大会通知通常会包括授予董事一般性授权决议以除了按比例之外发行股份至最大允许的数量，即现有已发行股份数目的20%加上购回的证券的数目(最多为截至回购授权决议通过的那天已发行股份数目已发行股份数目的10%)。
上市公司也可以召开临时股东大会（临时股东大会）以批准为特定目而进行的股份发行。获得一般性授权的公司还可以在下届股东周年大会前任何时间更新一般性授权。然而，该公司的控股股东（即30％或以上的持有人）及其联系人或，若没有控股股东，则该公司的董事（独立非执行董事除外）及最高行政人员及其联系人都不允许投票支持更新。另外，发给股东的就有关更新一般性授权建议的通函必须列述（i）该公司自上届股东周年大会更新授权的纪录;（ii）从该等授权募集所得款项; （iii）有关所得款的用途；及（iv）任何尚未动用的款项的计划用途及发行人打算如何处理该等款项。
《主板规则》第13.36条的限制适用于在香港注册成立及在海外注册成立的上市公司。然而，该等限制并不适用于在另一证券交易所作主要上市及而其在再次发行股本方面亦不受任何其他法规或其他规定所规限须给予股东优先购买权的海外发行人。
- 上市后6个月限制发行证券
在发行人证券开始联交所交易之日起的6个月内，不得再发行（或签订任何协议以发行）股份或可转换股份的证券（不论有关股份或证券的发行是否在发行人证券开始在联交所交易之日起6个月内完成），除非：
- 是根据第17章的股份期权计划发行股份，而有关股份已获联交所批准上市；
- 是行使首次公开招股时一并发行的权证所附的换股权；
- 是任何资本化发行、削减股本、或股份合并或拆细；及
- 是根据在证券买卖开始前已签订的协议（此协议的重大条款已于发行人首次公开招股时而刊登的上市文件中披露）发行股份或证券。
- 发行证券以换取现金
若公司董事同意发行证券以换取现金（无论是否根据一般性授权），该公司必须尽快刊登公告，时间上无论如何不得迟于下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟。公告中必须包括《主板规则》第13.28条所列的资料。
如属在一般性授权批准下配售证券以收取现金代价，则有关价格较证券的基准价不能为折让20%或20%以上。为此，基准价格指下列两者中较高者：
- 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价；或
- 下述三个日期当中最早一个日期之前5个交易日的平均收市价：
- 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
- 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或
- 认定配售或认购价格之日（《主板规则》第13.36（5）条）。
例外的情况为发行人能令联交所相信发行人正处于极度恶劣的财政状况，而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动，该行动中涉及以较证券基准价折让20%或20%以上的价格发行新证券；或发行人有其他特殊情况。
若证券是根据一般性授权而发行以换取现金，及其发行价是折让20％或20％以上的话，则公司必须发布公告，给予获分配证券人士详情，在不迟于有关发行的协议涉签后的下一个营业日开始交易前（《主板规则》第13.29A条）。若获分配证券人士少于10人，则公告必须包括各获分配证券人士（或其实益拥有人）的名称，并确认其独立于发行人。若获分配证券人士有10人或10人以上，则公告必须包括认购额占已发行证券5％或5%以上的各获分配证券人士的名字及对该等人士一整体性的简介，并确认其独立于发行人。在 计算5％的限额时，须合并计算每名获分配证券人士、其控股公司及附属公司认购的证券数量。
XV. 须予公布的交易
根据《上市规则》第14章列述详细规定，说明上市发行人若干交易、特别是收购及出售，必须通知香港联合交易所有限公司（“联交所”）。第14章及此备忘录中使用的术语“上市发行人”是指上市发行人本身及其附属公司，因此，上市发行人的附属公司签订的交易有可能会构成须予公布的交易。一项交易可能同时是须予公布的交易及关连交易，在这种情况下，上市发行人必须符合第14及第14A章的规定。
要确定一项交易是否是须予公布的交易，首先有必要确定它是否属于第14章项下的“交易”的定义。
- 交易的定义
第14章内提及上市发行人进行的“交易”包括：
- 包括收购或出售资产，包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售的情况；
- 包括涉及以下情况的任何交易：上市发行人授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；
- 包括签订或终止融资租赁，而该等租赁对上市发行人的资产负债表及/或损益账具有财务影响；
- 包括签订或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对上市发行人的经营运作具有重大影响。上市发行人现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，联交所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有“重大影响”；
- 包括由上市发行人作出的赔偿保证或担保或提供财务资助；但上市发行人自己的附属公司除外，或除非上市发行人是经营银行业务的公司或证券公司（但是，若该等交易构成关连交易，发行人必须遵守第14A章的规定）；及
- 包括签订涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议。
在上述（a）至（f）项中没有明文规定的范围内，“交易”不包括上市发行人的日常业务中属收益性质的任何交易。
发行新证券以换取现金
“交易”的定义仅排除发行新证券以换取现金。然而，就《主板规则》第14A.24 (6)条所述的“关连交易”而言，则此等的交易属于“交易”所定义的范围。
“收益性质”的交易
根据《主板规则》第14.04（1）（g）条的附注4，当上市发行人考虑某项交易是否属收益性质的交易时，应当考虑以下因素：
- 以往曾经进行、或经常进行，属同样性质的交易曾否被看作须予公布的交易处理；
- 对以往属同样性质的交易，在过去采用过的会计处理方法；
- 会计处理方法是否符合一般可接受的会计标准；及
- 就税务而言，该项交易属于收益性质还是资本性质。
上述各项并非所有应考虑的因素，联交所可以考虑其他因素。
任何涉及收购及变卖物业的交易一般不会被视作属于收益性质的交易，除非该等交易是上市发行人的主要活动之一，并在其日常业务中进行（《主板规则》第14.04（1）条附注2）。
“日常业务”中进行的交易
术语“日常业务”的定义为上市发行人现有的主要活动或主要活动完全依赖的活动。进而，财务资助指仅由：（i）经营银行业务的公司；或（ii）证券公司根据《主板规则》第14.04（1）（e）（iii）条所述按日常条款提供的财务资助（《主板规则》第14.04（8）条）。
《主板规则》第14A.88条所界定的经营银行业务的公司为银行、《银行条例》所指的有限制牌照银行或接受存款公司、又或根据海外适当的海外法例或权力组成的银行。《主板规则》第14.04(10E)条所界定的证券公司为根据《证券及期货条例》(第571章)持有牌照或登记注册、可进行第1类受规管活动（证券交易）或第8类受规管活动（提供证券保证金融资）的公司。
- 须予公布的交易类别
须予公布的交易规定取决于《主板规则》第14.06条所载须予公布的6大类交易类型。分类基于《主板规则》第14.07条所载的百分比率，表格列述如下：
交易类型 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率 股份交易 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 须予披露的交易 5%或以上但低于25% 5%或以上但低于25% 5%或以上但低于25% 5%或以上但低于25% 5%或以上但低于25% 主要交易 – 出售事项 25%或以上但低于75% 25%或以上但低于75% 25%或以上但低于75% 25%或以上但低于75% 不适用 主要交易 – 收购事项 25%或以上但低于100% 25%或以上但低于100% 25%或以上但低于100% 25%或以上但低于100% 25%或以上但低于100% 非常重大的出售事项 75%或以上 75%或以上 75%或以上 75%或以上 不适用 非常重大的收购事项 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 《主板规则》第14.06条列述的须予公布的交易类别是：
- 股份交易指上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；
- 须予披露的交易指上市发行人某宗交易或某连串交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；
- 主要交易指上市发行人某宗交易或连串交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者，但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%；
- 非常重大的出售事项指上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者（包括《主板规则》第14.29条所载的视作出售情况）；
- 非常重大的收购事项指上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；
- 反收购行动指上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排或一连串交易或安排的其中一部分，或者属于一项交易或安排或一连串交易或安排的其中一部分；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的蓄意，同时亦构成规避《主板规则》第8章所载有关新申请人规定的一种方法。
“反收购行动”包括：
- 构成非常重大收购事项的一项资产收购或一连串资产收购，而进行该有关收购时上市发行人的控制权有所改变（即30%或以上的投票权）；或
- 在上市发行人控制权发生改变后24个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购）新控股股东或他/他们的联系人进行收购/一连串资产收购，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。
在决定一项收购是否构成非常重大的收购事项时，计算百分比率的分母须为下列两项中较低的：
- 上市发行人账目显示的最近期公布的资产值、收益及盈利以及控制权改变时的市值；及
- 上市发行人账目显示的最近期公布的资产值、收益及盈利以及进行收购事项时的市值。
- 百分比率
百分比率通常指按下述方式计算所得以百分比形式表达的“五项测试”数字：
- 资产比率 – 有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值；
- 盈利比率 – 有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利；
- 收益比率 – 有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益；
- 代价比率 – 有关代价除以上市发行人的市值总值。市值总值为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及
- 股本比率 – 上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。分子包括上市发行人发行或授出作为代价的任何可转换证券或认购权获转换或行使时所可能产生的股份。计算股本比率时，不得包括上市发行人的债务资本（如有）；债务资本包括任何优先股。
分类规则的例外情况
若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围内，联交所可不理会有关计算，并用其他相关的规模指标替代（《主板规则》第14.20条）。
涉及收购及出售事项的交易
若交易同时涉及收购及出售事项，联交所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类，并须根据该分类遵守有关规定。若需发出通函，该收购及出售事项的通函均须各自遵守有关交易分类的内容规定（《主板规则》第14.24条）。
- 交易的合并计算
按《主板规则》第14.22条，若一系列交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，联交所可以要求上市发行人将该连串交易合并计算，并作为一项交易处理。
联交所决定应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否：
- 为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与相互有关联或其他联系的人士所进行者；
- 涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益；
- 涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
- 共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分。
一系列交易不会仅因为一项因素起作用而被自动合并计算。联交所亦会考虑合并计算是否会导致更高的交易分类。
就有关一系列交易合并计算而言，上市发行人应就下列事项事先咨询联交所：
- 存在疑问；
- 若上市发行人在之前12个月内签订的任何交易存在上述任何因素；或
- 若上市发行人的控制权转手后24个月内，该一系列交易涉及向上市发行人从同一名或同一组取得上市发行人（不包括附属公司层面）控制权的人士（或此等人士的任何联系人）收购的资产。
无论上市发行人是否事先进行了咨询，联交所都可以合并计算一系列交易。
- 签订须予公布的交易的后果
上市发行人需要采取的行动取决于须予公布的交易类别。根据《主板规则》第14.33条，通常适用的每一类别的规定如下：
通知联交所 暂停交易 刊登公告 向股东发通函 股东批准 会计师报告 股份交易 需要 需要 需要 不需要 不需要1 不需要 须予披露的交易 需要 不需要，除非有内幕消息 需要 不需要 不需要 不需要 主要交易 需要 需要 需要 需要 需要2 需要3 非常重大的出售事项 需要 需要 需要 需要 需要2 不需要5 非常重大的收购事项 需要 需要 需要 需要 需要2 需要4 反收购行动 需要 需要 需要 需要 需要2, 6 需要4 附注：
- 若交易以股价作为代价来支付，而有关代价股份是按一般性授权发行，则毋须经股东批准。不过，若有关代价股份不是按一般性授权发行，上市发行人在发行有关代价股份前，须根据《主板规则》第13.36（2）（b）条在股东大会上取得股东批准。
- 任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其紧密联系人须放弃表决权。
- 必须就收购的业务、一家或多家公司拟备会计师报告（同见《主板规则》第4.06条及第14.67(6)条）。
- 必须就被收购的业务、一家或多家公司拟备会计师报告（同见《主板规则》第4.06条及第14.69(4)条）。
- 上市发行人可自行选择拟备会计师报告（见《主板规则》第14.68（2）（a）（i）条附注1）。
- 须得到联交所批准。
- 通知及公告规定
一旦须予公布的交易条款确定下来后，上市发行人须尽快：
- 通知联交所；及
- 依照《主板规则》第2.07C条的规定在联交所网站上刊发公告（《主板规则》第14.34条）。
- 暂停交易
若上市发行人已就股份交易，主要交易，非常重大出售事项，非常重大的收购或反收购行动事项签订了一项协议，而按规定刊发的公告尚未于营业日发出，上市发行人必须在根据《主板规则》第2.07C条刊发有关公告前，申请暂停交易。上市发行人在任何有股价敏感消息而又须予公布的交易签订时，必须即时要求暂停交易以待刊发公告（《主板规则》第14.37条）。若上市发行人已确定有股价敏感消息而又须予公布交易的主要条款，发行人必须确保有关资料保密，直至刊发公告为止。
- 公告的内容：一般规定
需要刊发公告的所有须予公布的交易的公告须包含《主板规则》第14.58条指明的下列资料：
- 按《主板规则》第14.88条所述的形式，在公告的上方清楚而明显地刊载免责声明；
- 上市发行人的主要业务状况及（如对方为一家公司或实体）对方的主要业务概述；
- 交易日期。上市发行人亦须确认：以各董事所知所信，并经过所有合理查询，对方及对方的最终实益拥有人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者；
- 代价总值、现时或日后支付代价的方法，以及任何有关迟延付款安排的条款的详情。如代价包括拟上市的证券，则上市发行人亦须载列将发行证券的数量及详情；
- 厘定代价的基准；
- 交易所涉及的资产之价值（账面值及估值（如有））；
- 如适用，交易所涉及的资产于交易前两个财政年度的应占纯利（包括除税前后的纯利）；
- 进行交易的原因、上市发行人预计从交易中获得的利益，以及一项指出董事相信交易条款公平合理、且符合股东整体利益的声明；及
- 如属适用，以下担保或保证的详情：于交易中必须提供的任何担保及/或其他保证，以及与交易有关联的任何担保及/或其他保证。
根据《主板规则》第2.07C（3）条，通过电子登载系统提交公告，所有适当的标题必须从《上市规则》附录24所载的标题列表中选择。尤其是根据《主板规则》第13.09条，若公告的主题事项或交易的性质是内幕消息，则标题类别“内幕消息”必须在选定标题之列。
对股份交易公告的补充规定
股份交易公告必须包含《主板规则》第14.59条中规定的以下资料：
- 将予发行之证券的数目和详情以及日后出售该等证券的任何限制之详情；
- 将予收购之资产的简要资料，包括任何公司、业务、资产或物业的名称；如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况；
- 如果交易涉及上市发行人附属公司发行证券，须声明交易完成后，有关附属公司会否继续是上市发行人的附属公司；
- 声明该公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要约；及
- 声明发行人已经或将会向本交易所申请批准该等证券上市买卖。
对须予公布的交易（非股份交易）之公告的补充规定
所有其他公告必须载有《主板规则》第14.60条规定的其他数据：
- 交易的一般性质，如交易涉及证券，则包括日后出售该等证券的任何限制之详情；
- 将予收购或出售之资产的简要资料，包括公司/业务、资产或物业的名称；如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况；
- 如属出售事项：
- 预期的盈亏详情及其计算基准（盈亏应参照账面价值进行计算）；及
- 出售所得款项拟作的用途；
- 如主要交易将会取得一名股东或一批有密切联系股东的书面批准，须提供该股东或该批股东的姓名、每名股东所持股份的数目以及股东之间的关系；
- 如交易涉及出售附属公司的权益，须声明交易完成后该附属公司会否仍然是一家附属公司；及
- （除了须予披露的交易之外）预期向股东发送通函的时间，以及相关原因（如有关日期为公告日期后超过15天）。
如预期通函未能如期发送，上市发行人必须在切实可行范围内，尽快按照《主板规则》第14.36A条的规定刊登公告披露此事，说明未能如期发送的原因以及新的预期通函发送日期。
- 预审规定
对须予公布的交易之公告一般在刊发前无须进行预审。但是，根据《主板规则》第13.52(2)条（该条文将在联交所决定的日期失去效力）的过渡性规定，有关任何非常重大的出售、非常重大的收购或反收购行动事项之公告必须进行预先审阅。
进一步公告规定
如之前公告之须予公布的交易被终止或其条款发生任何重大更改或有关协议的完成出现严重延误，上市发行人须在切实可行范围内，尽快按照《主板规则》第2.07C条（《主板规则》第14.36条）之规定刊登公告披露此事。
- 股东批准规定
主要的交易、非常重大的出售、非常重大的收购和反收购行动事项必须在股东大会上获得股东批准后方可进行（《主板规则》第14.40条）
在股东大会上关于须予公布的交易的表决权
股东大会上的所有表决必须以投票方式进行（《主板规则》13.39(4)条），投票结果必须在会议后首个营业日予以公布。发行人必须委任其核数师、股份过户处或外部会计师作为票数统计的监察员。
任何在有关交易中占用重大利益的股东必须放弃表决的权利。决定某股东是否有“重大利益”的相关因素包括：
- 该股东是否为有关交易的其中一方或其中一方的紧密联系人；
- 有关交易是否将发行人其他股东没有的利益赋予该股东或其紧密联系人（《主板规则》第2.16条）
如某反收购行动涉及控制权变更，而现有控股股东会将股份出售给任何人，现有控制股东在控制权变更时不得表决赞成新控股股东或其联系人收购资产。如旧股东股权的减少完全由于向新控股股东发行新股份稀释其股权而非旧股东出售股份造成的，该等禁止则不适用。
股东书面批准
依据《主板规则》第14.44条规定，在以下情况下，才可采用股东书面批准代替召开股东大会批准主要交易：
- 若发行人召开临时股东大会批准有关交易，没有股东需要放弃表决权；
- 已经从持有或合共持有股份面值50%以上投票权、有权在股东大会上表决同意交易的一名股东或一批又密切联系的股东（定义参见《主板规则》第14.45条）处获得相关股东书面批准；及
- 申报会计师在会计师报告内未提供有保留的意见（《主板规则》第14.86条）。
- 至股东的通函
《主板规则》第14.63条规定由上市发行人向上市证券持有人发出的有关主要交易、非常重大的出售或非常重大的收购事项之通函和有关反收购行动的上市文件须：
- 就其交易内容提供清晰、简要及充足的解释；
- 如须表决或股东批准有关交易：
- 载有全部所需的资料，使证券持有人可以作出有适当根据的决定；
- 加入标题以强调文件的重要性，并建议对采取什么行动有任何疑问的证券持有人咨询合适的独立顾问；
- 载有董事对股东应如何表决的建议，并根据董事的意见，指出通函所述的建议交易是否公平合理，是否符合股东整体利益；及
- 载有任何在建议交易中有重大利益的股东及紧密联系人，均会在批准该宗交易的表决中放弃投票权的声明；及
- 载有一项确认：以各董事所知所信，并经所有合理查询，对手方及其最终实益拥有人，均为上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三人。
- 就须经股东书面批准的主要交易：在公告刊发15个营业日之内（《主板规则》第14.41(a)条）；
- 如须经股东大会批准的主要交易、非常重大的收购和非常重大的出售事项须在上市发行人发出通知召开股东大会批准相关交易的同时或之前发出通函（《主板规则》第14.41(b)和14.51条）；
- 有关被收购业务或公司的会计师报告（尽管如果有关公司不会成为发行人的附属公司，联交所可能放宽此规定）；
- 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产和负债与将予收购业务或公司资产和负债综合起来而编制的备考报表（《主板规则》第14.67(6)条）；及
- 对将予收购的业务或公司的业绩的讨论和分析（《主板规则》第14.67(7)条）。
- 经核数师或申报会计师审阅的、前3个会计年度载有有关资产可识别净收入之损益表及有关资产的估值（如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个会计年度）；
- 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产和负债与将予收购资产综合起来而编制的备考报表（《主板规则》第14.67(6)(b)条）；及
- 对将予收购的业务或公司的业绩的讨论和分析（《主板规则》第14.67(7)条）。
- 有关将予收购之业务或公司的会计师报告；
- 以同一会计基准，编制经扩大后的集团之备考损益报表、备考资产负债表及备考现金流动表；及
- 就非常重大的收购事项，分别对现有集团和已收购或于《上市规则》第4．06（1）（a）条中有关时期将予收购的业务或公司的表现的讨论和分析。
- 经核数师或申报会计师审阅的、前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及有关资产的估值（除了反收购行动事项以外，如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个会计年度）；
- 以同一会计基准，编制经扩大后的集团之备考损益表及备考净资产报表（《主板规则》第14.69(4)(b)条）；及
- 就非常重大的收购事项，对集团各附属公司以及所收购的任何业务或公司在《主板规则》第4.06(1)(a)条所述之期间之业绩的独立讨论和分析（《主板规则》第14.69(7)条）。
- 下述财务资料：在《主板规则》第4.06(1)(a)条界定的相关期间 — （a）将予出售的业务或公司的财务资料；或（b）发行人集团的财务资料，其中须独立披露出售的业务或公司(以出售集团或以终止经营的业务披露)；
- 该等财务资料必须包括损益表、资产负债表、现金流量表和股本权益变动报表，亦必须经发行人的核数师或申报会计师审阅；及
- 以同一会计基础，编制该集团剩余部分的业务之备考损益报表、备考资产负债表及备考现金流量表（《主板规则》第14.68(2)(a)条）。
- 前3个会计年度载有有关资产可识别净收入之损益表及有关资产的估值（如发行人持有资产的时间较短，则可少于3个会计年度），该资料必须经核数师或申报会计师审阅；及
- 以同一会计基础，就集团剩余的业务所编制之备考损益报表及备考净资产报表（《主板规则》第14.68(2)(b)条）。
- 反收购行动规定（《主板规则》第14.54条）
联交所会将拟进行反收购行动事项的上市发行人，当作新上市申请人处理。经扩大后的集团或将被收购的资产，须符合《主板规则》第8.05条规定的财务测试之一，而经扩大后的集团须符合载于《主板规则》第8章的所有其他上市条件。
上市发行人须遵守《主板规则》第9章载列的有关新上市申请的程序和规定，必须发出上市文件并缴付首次上市费。除了《主板规则》第14.63和14.69条规定的资料以外，有关反收购行动行动的上市文件还须载有《上市规则》附录1第A部分规定的全部资料。上市文件须在上市发行人发出通知召开股东大会以通过相关交易的同时或之前送交股东。有关反收购行动的公告须说明发出上市文件的预计日期，如果预计日期超过公告刊发之日后15个营业日，必须说明理由。
反收购行动的定义
《上市规则》第14.06条的导言把反收购行动定义为上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排或一连串交易或安排的其中一部分，或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法（“原则为本测试”）。
《主板规则》第14.06（6）（a）及（b）条列述了适用于两项具体的反收购行动明确测试。其为：
- 上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《主板规则》第14.22及14.23条合并计算）构成非常重大的收购事项。该收购会或将会导致上市发行人（不包括其附属公司）控制权（根据《收购守则》的定义（即30%））出现变更。
- 在上市发行人的控制权转手后的24个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名或一组取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产， 而有关资产收购或一连串资产收购（按《主板规则》第14.22及14.23条合并计算）构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：
要符合上述明确测试，必须有上市发行人的控制权变更及由新控股股东在控制权变更之时或随后的24个月内的非常重大的收购事项。属上述测试范围内的非常重大的收购事项将构成反收购行动及拟进行该非常重大收购事项的上市发行人将被视为新上市申请人。
若某非常重大收购事项并非属于上述明确测试范围内，联交所将引用原则为本测试以测试该收购是否有意图使收购的资产上市及规避新的上市规定。
香港联交所指引信HKEx-GL78-14
若没有发生控制权变更，联交所仅会在认为意图把收购资产上市及规避新上市规定的非常重大收购事项为“极端个案”的情况下2下，才视其为反收购行动。
在确定某非常重大收购事项是否归类为例外交易情况，联交所须考虑以下因素：
- 相对于发行人规模的收购规模；
- 收购业务的质量——是否能达到对新上市的交易记录规定，或是否不适合上市（例如为处于早期的勘探采矿公司）；
- 收购之前发行人的业务性质和规模（一个关键问题是发行人是否仅仅是一家上市壳股公司）；
- 发行人主要业务发生的任何根本变动（例如：现有业务终止或在收购之后对经扩大后的集团的运营变得无关紧要）；
- 与相关收购事项同时考虑时，任何其他构成设计用于规避反收购行动规则之安排顺序的历史、建议或计划事项和交易（例如：与非常重大的收购事项同时进行的发行人原业务出售）；及
- 向卖方发行任何受限制可换股证券，使卖方拥有发行人的实际控制权。受限制可换股证券是指具有重大摊薄效应的可换股证券，而该等证券设有换股限制机制（例如限制可导致证券持有人持有30％权益或以上的换股），以免触发“公司收购及合并守则”下的控制权转变。
非极端个案
联交所不会以原则为本测试引用反收购规则于该非极端非常重大交易，如认为其非极端。联交所仍可要求发行人根据加强披露及审阅的方法编制交易通函。
极端非常重大交易
当联交所认为一个非常重大交易为极端，但将被收购的资产或经扩大后的集团都无法满足新上市的要求，反收购规则将被应用，该交易将无法进行。
香港联交所指引信HKEx-GL78-14描述了“极端非常重大交易”为被视为极端的非常重大交易，但所收购的资产符合《上市规则》第8.05条有关最低盈利规定及规避新上市规定非重大关切。
联交所转交非常重大交易予上市委员会作其决定。
如上市委员会决定反收购规则适用于该交易，发行人将被视作犹如新上市申请人处理，并须符合所有相关的新上市规定3。
如上市委员会决定反收购规则不适用于该极端非常重大交易，发行人须
- 根据加强披露及审阅的方法编制交易通函；及
- 并委任财务顾问对该收购进行合适的尽职审查4。
如涉及收购新业务或资产，由于在运营历史和营运记录中极少有相关业务或资产的信息，所以加强信息披露可能只能起到有限的作用。因此，这种情况更可能被视为新上市事项。
控制权变更后的反收购行动及出售限制（《主板规则》第14.92条及第14.93条）
上市规则禁止上市发行人在控制权变更后的24个月内出售原有业务，除非上市发行人在控制权变更后所收购的资产能够符合《主板规则》第8.05条有关营业记录的规定。若不能，上市发行人在控制权变更后的24个月内出售原有业务的，将被视为新上市申请人。
在其2008年和2009年的报告中，上市委员会澄清《主板规则》第14.92条及第14.93条的目的是为了防止新控股东规避反收购规则，推迟出售原有业务直至注入资产，以此避免被分类为非常重大收购事项。
因此，可以援引《主板规则》第14.92条在控制权变更后24个月内合法出售原有业务的豁免权，若：
- 新控股股东没有向上市发行人注入资产；及
- 影响发行人出售原有业务之后，控制权变更之前或之后的资产注入将不会构成非常重大收购
（参见上市委员会2008及2009年的年度报告及联交所-LD7-2011的上市决策）
- 涉及矿业资产交易的补充规定
建议收购或出售资产的矿业公司纯粹或主要把矿产或石油资产作为主要交易的组成部分（即25%或更多的现有活动）或以上（相关须予公布的交易）
- 符合《主板规则》第14章须予公布交易的规定及，若相关，主板第14A章之关连交易的对顶;
- 编制《合资格人士报告》，须作为致股东通函的一部分，收购或出售的资源及/或储备作为相关交易的一部分;
- 就主要（或以上）矿产或石油资产收购产生的估值报告，必须作为致股东通函的组成部分。估值报告必须由合资格估算师编制，该人必须（a）符合《主板规则》第18.22条所述的独立性要求；（b）拥有至少10年一般矿业或石油的相关近期经验；（c）拥有至少5年矿业或石油资产或证券评估及/估值的相关近期经验;及（d）拥有所有必要的许可证（《主板规则》第18.23条）。估价报告必须根据VALMIN规则、SAMVAL规则或CIMVAL编制（《主板规则》第18.34条）;及
- 遵守《主板规则》第18.05（2）条至第18.05(6)条有关已收购资产的规定（《主板规则》第18.09条）。
其他的上市发行人（例如非矿业公司）拟收购的资产作为相关须予公布交易的一部分，而所收购的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该发行人必须遵守上述规定。一旦完成交易，该上市发行人将被视为矿业公司，除非联交所另有决定。
应当指出的是，若上市发行人曾刊发符合《主板规则》第18.18条至第18.34条（如适用）的合资格人士报告或估值报告（或同等文件），只要报告的刊发日期不超过六个月，联交所或可免除有关发行人遵守《主板规则》第18.05（1）条、第18.09（2）条或第18.09（3）条的规定，不要求其提供新的合资格人士报告或估值报告（《主板规则》第18.12条）。
发行人必须事先取得合资格人士或合资格估算师书面同意，才能把他们的报告列入上市文件或相关须予公布交易的通函中，而无论该人或公司是否由上市申请人或发行人所聘任（《主板规则》第18.13条）。
- 预审规定
《主板规则》第13.52（1）条要求须予公布交易的通函或上市文件在刊发前必须经过预审（即经联交所审阅），包括上市文件及招股章程（例如，须予公布的交易，如反收购行动，被视为新上市）。
在以下情况下，通函必须发送至股东：
如在发出通函之后，董事发现任何与该项将于股东大会上考虑的交易有关的重要资料，上市发行人也必须在相关股东大会召开前不少于10个营业日内（《主板规则》第14.42和14.52条），另向股东寄发修订或补充通函及/或提供相关资料（以按照《主板规则》第14.41(b)条的规定刊发公告的方式）。
《上市规则》载列有关涉及任何业务、公司或会产生效益且具有可识别收入或资产估值的资产之股东通函的额外规定。根据交易类型，上市发行人须在通函中载列会计师报告、损益表或备考财务报表。
对涉及任何业务或公司收购的主要交易之通函的额外规定
发行人也必须在有关涉及业务或一间或多间公司的收购之须予公布的交易的股东通函中载列以下信息：
对涉及任何会产生收益的资产（业务或公司除外）收购的主要交易之通函的额外规定
对涉及任何会产生收益且具有可识别收入的资产（业务或公司除外）收购的须予公布的交易之股东通函的额外规定包括：
对涉及任何业务或公司收购的非常重大的收购（VSA）和反收购行动事项（RTO）之通函的额外规定《主板规则》第14.69(4)(a)条）
对涉及一项业务或一间或多间公司收购的非常重大的收购和反收购行动事项之通函的额外规定包括：
对涉及任何会产生收益之资产收购的非常重大的收购（VSA）和反收购行动事项（RTO）之通函的额外规定
对涉及会产生收益且具有可识别收入或资产估值之资产收购（业务或公司除外）的非常重大的收购和反收购行动事项向股东发出的通函的额外规定包括：
对涉及任何业务或公司出售之非常重大出售事项（VSD）的通函的额外规定（《主板规则》第14.68(2)(a)条）
对涉及任何业务或公司出售之非常重大出售事项（VSD）向股东发出的通函的额外规定包括：
对涉及任何会产生收益的资产（业务或公司除外）出售的非常重大的出售事项（VSD）之通函的额外规定（《主板规则》第14.68(2)(b)条）
对涉及任何会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产（业务或公司除外）出售之非常重大的出售事项（VSD）的通函的额外规定包括：
适用任何业务、公司或会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产的收购之历史财务资料规定概要
| 交易目标位为业务或公司 | 交易目标是否会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产 | |
| 主要出售事项 | 不需要 | 不需要 |
| 主要收购事项 | 有关交易目标的会计师报告 | 交易目标的损益表及估值（如有） |
| 非常重大的出售事项 | 交易目标或上市发行人集团连分开出示的交易目标的财务资料 | 交易目标的损益表及估值（如有） |
| 非常重大的收购或反收购行动事项 | 有关交易目标的会计师报告 | 交易目标的损益表及估值（如有） |
资料来源：香港联交所
适用任何业务、公司或会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产的收购之备考财务资料规定概要
| 交易目标位为业务或公司 | 交易目标是否会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产 | |
| 主要出售事项 | 不需要 | 不需要 |
| 主要收购事项 | 经扩大的集团之备考资产和负债报表 | 经扩大的集团之备考资产和负债报表 |
| 非常重大的出售事项 | 集团剩余部分的业务所编制之备考损益表、备考资产负债表及备考现金流量表 | 集团剩余部分的业务所编制之备考损益报表和备考资产净值负债表 |
| 非常重大的收购或反收购行动事项 | 经扩大的集团之备考损益表、备考资产负债表及备考现金流量表 | 经扩大的集团之备考损益报表和备考资产净值负债表 |
资料来源：香港联交所
XVI. 关连交易
以下是规治关连交易的规则概述。
- 介绍
《主板上市规则》第14A章规定了关连交易规则。规则的目标是：
- 确保上市发行人或其附属公司之一在签订关连交易协议时要考虑股东的整体利益；
- 为预防董事、执行总裁及主要股东（或他们的联系人）利用他们的地位提供保障。可以通过独立股东批准关连交易的一般规定实现这一点。
通常，关连交易是指上市发行人或其任何附属公司与关连人士之间的任何交易。
为了分类，联交所可合并计算了在12个月内或以其他关联方式完成的一系列交易。
联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否：
- 为上市发行人与同一方进行，或与互相有关联或有其他联系的人士进行；
- 涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；
- 涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
- 合同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分（《主板规则》第14A.82）。
联交所可考虑将所有与同一关连人士进行持续关连交易合并计算（《主板规则》第14A.83）。
关连交易还可能是须予公布的交易。若是，则上市发行人必须遵照《主板上市规则》第14章及第14A章实施。
- 定义
术语“交易”为了实施关连交易规定，包括无论下述任何该等交易是否为集团在日常业务中进行的属收益性质的交易：
交易
- 收购或出售资产，包括《上市规则》第14.29条视作出售的情况；
- 任何交易涉及购入或出售资产或认购证券；
- 签订或终止融资租赁；
- 作出赔偿保证或担保，或提供财务资助；
- 签订任何形式的成立合营实体的协议；
- 发行发行人或其附属公司的新证券；
- 提供或接受服务；
- 共享服务；及
- 提供或购入原材料、半制成品及制成品；及
- 合资格地产收购（《主板规则》第14A.24条。）
关连人士
界定的“关连人士”包括：
- 上市发行人或任何其附属公司或任何该等人士的联系人的董事、执行总裁或主要股东（持有10%或以上的投票权）；
与上市发行人的“非重大附属公司” 关连的人士并非关连人士。「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：
- 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
- 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。（《主板规则》第14A.66条。）
- 上市发行人或过去12个月内任何其附属公司或该等人士的联系人的董事；或
- 关连附属公司
关连附属公司是
- 上市发行人的非全资附属公司，而上市发行人的任何关连人士（附属公司层面者除外），在该非全资附属公司的股东大会上有权行使或控制行使10%或以上的表决权。该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益，或
- 该非全资附属公司之任何附属公司。
注：上市发行人的全资附属公司不是关连人士。
公司A及公司C是上市公司的关连人士，由于公司A是非全资子公司，该公司有发行人水平（董事B）的关连人士持有10%的股份。公司C作为公司A的附属公司，亦与其存在关联。
个人的联系人
个人关连人士的联系人包括：
- 其配偶或该名人士（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（统称“直系亲属”）（《主板规则》第14A.12(1)(a)条）；
- 以其本人或其直系亲属为受益人，或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；
雇员股份计划或职业退休保障计划的受托人不是关连人士的联系人如:
- 该计划是为广泛的参与者而成立；及
- 关连人士于该计划的合计权益少于30%。（《主板规则》第14A.12(1)(b)条。）
- 其本人、其直系亲属及/或受托人（个别或共同）控制30%或以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员的公司，以及上述公司的任何附属公司（《主板规则》第14A.12(1)(c)条）。
若一名关连人士及其联系人(除通过上市发行人持有) 持有一家公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。（《主板规则》第14A.14条。）。
在下面的图中，无论公司A或公司B都不是X的联系人，因为X持有的直接权益不足10％。
- 与其同居俨如配偶的人士，以及其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹（统称“家庭成员”）（《上市规则》第14A.12(2)(a)条）；
- 其家庭成员或其家庭成员与其本人、其直系亲属及/或受托人一起行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员及其附属公司（《主板规则》第14A.12(2)(b)条）；
- 关连人士的配偶的父母、配偶的兄弟姊妹、子女的配偶、祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹、兄弟姊妹的子女或表兄弟姊妹（统称“亲属”），这些人士与该关连人士的联系，令联交所认为建议中的交易应受关连交易的规则所规限（《主板规则》第14A.21条；及
- 亲属（个别或共同）或关连人士与该亲属，受托人、其直系亲属及/或家庭成员行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，及任何其附属公司，这些人士与该关连人士的联系，令联交所认为建议中的交易应受关连交易的规则所规限（《主板规则》第14A.22条及《主板规则》第14A.21(1)(b)）。
公司的联系人
公司的关连人士的联系人包括：
- 其附属公司或控股公司或该等控股公司的附属公司（一并为“集团公司”）（《主板规则》第14A.13(1)条）；
- 以该公司为受益人（或该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中的受托人（“受托人”）（《主板规则》第14A.13(2)条）；
- 公司、集团公司及/或受托人（个别或共同）能：
- 在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权；或
- 控制董事会的大部分成员
的公司；及
- (c)中所指公司的附属公司。
视为关连人士
联交所有权将某人或实体视为发行人的关连人士，如果：
- 该人或实体已订立或拟议订立：
- 与集团的交易协议；及
- 协议、安排、谅解或承诺（不论是正式或非正式，亦不论明示或暗示），就与发行人的董事、最高行政人员或主要股东或其任一附属公司或之前12个月内曾任董事的人进行交易；及
- 联交所认为该人或实体应被视为关连人士（《主板规则》第14A.21条）
- 未与关连人士交易的关连交易
集团及非关连人士之间进行的下列交易亦将会构成关连交易：
收购或出售公司权益（《上市规则》第14A.28条）
集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：
- 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人(即指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东)；或
- 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。
收购目标公司的资产，若该等资产占目标公司净资产或总资产的90%或以上，亦属关连交易。
联交所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则《主板规则》第14A.28条不适用于上市发行人建议中的收购项目（《主板规则》第14A.30条）。
- 财务资助
财务资助包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出担保（《主板规则》第14A.24(4)条）。
由上市发行人或其附属公司向下列人士所提供的财务资助将构成关连交易：
- 关连人士；或
- 共同持有的实体。
由下列人士向上市发行人或其附属公司所提供的财务资助将会构成关连交易：
- 关连人士；或
- 共同持有的实体。
财政援助如果涉及以下元素必须符合关联交易规定:
- 有助于关联利益的财政援助- 即上市发行人或其子公司提供保障，担保或其他财政援助予及/或有助于关连人士或共同持有的实体；或
- 授予担保予关连利益 – 即上市发行人或其附属公司为上市发行人或其附属公司的关连人士或共同持有的实体得到的财务援助以集团资产作担保。
「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以下人士：
- 上市发行人集团成员；及
- 任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权(《主板规则》第14A.27条)。
- 涉及关连人士的选择权
上市发行人或其附属公司向或接受其关连人士授予、接受、转让或行使或非行使一项选择权，将被视作一项关连交易处理，并按各种百分比率（盈利比率除外）分类（《主板规则》第14A.24(2)(a)条）。
上市发行人终止选择权，将视作一项“交易”，除非该终止是按照正本协议的条款而且没有惩罚性支付、赔偿金或其他赔偿。
上市集团向关连人士授予的选择权
若上市发行人集团向关连人士授予选择权，而上市发行人集团没有酌情权行使选择权：
- 有关交易将会如同该选择权已获行使一样而被分类。计算百分比率是根据交易代价（包括选择权的权利金及行使权），相关资产的价值以及资产应占收益（《主板规则》第14A.79(1)条）；
- 上市发行人集团必须尽快公布
- 选择权持有人行使或转让选择权的任何情况；及/或
- 如选择权未获悉数行使，选择权持有人通知上市发行人集团不会行使该选择权，或是选择期满（以较早者为准）（《主板规则》第14A.61条）。
上市集团收购关连人士的选择权
若上市发行人集团收购或接受关连人士授予的选择权，而选择权的行使是由该上市集团决定：
- 在集团购入（或向上市发行人授予）选择权时，将仅以权利金计算百分比率。但若权利金占权利金与行使价之总和的10%或以上，则相关资产的价值及该等资产应占收益、以及权利金与行使价之总和，将用作计算有关百分比率《主板规则》第14A. 79(2)条）。
- 集团行使权利金时，将以行使价、相关资产的价值、以及该等资产应占收益来计算有关百分比率；
- 如上市发行人集团将选择权转让予第三者、终止选择权或决定不行使选择权：
- 有关交易须将如同该选择权已获行使一样分类。百分比率将按行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益，以及（如适用）转让选择权的代价，又或上市发行人集团终止选择权时应收或应付的金额来计算(《主板规则》第14A.79(4)(a) 条)；或
- 联交所或会准许上市发行人按资产及代价比率将交易分类，而在计算该等百分比率时，则采用以下两项金额的较高者：
- (1)（如属上市发行人集团持有的认沽期权）行使价超过选择权相关资产价值之金额，或
(2)（如属上市发行人集团持有的认购期权）选择权相关资产价值超过行使价之金额；及
- 上市集团应支付或收取的代价或金额。
- (1)（如属上市发行人集团持有的认沽期权）行使价超过选择权相关资产价值之金额，或
发行人可以采用上述(ii)的替代测试，如果选择权资产的价值已可确定及发行人必须有:
- 独立专家提供按公认方法编备的资产估值;及
- 以及上市发行人的独立非执行董事及独立财务顾问已确认有关转让、终止或不行使选择权为公平合理，并符合上市发行人及其股东的整体利益。
如发行人采用替代测试，发行人必须公布该等转让、终止或不行使选择权，并附有独立非执行董事及独立财务顾问的意见。
- 涉及关连人士的合营
如上市发行人及关连人士之间订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排，该交易即构成关连交易（《主板规则》第14A.24（5）条）。
- 持续关连交易
持续关连交易是指下列关连交易：
- 涉及提供货品、服务或财务资助；
- 持续进行或经常发生；及
- 预期维持一段时间。（《主板规则》第14A.31条）
他们通常是集团的一般或日常业务交易。
- 关联或持续关连交易的分类
关联或持续关连交易分为以下三类：
- 非豁免交易并必须：（a）在上市发行人的年度报告中申报;（b）在联交所及上市发行人的网站上公告;及（c）经发行人的独立股东有条件地批准;
- 交易获豁免遵守申报，公告及独立股东批准的规定（“全豁免”交易）;及
- 交易免于通函，遵守独立财政建议和股东批准规定（但须遵守申报及公告的规定）（“部分豁免”交易）。
- 关连交易规定
书面协议规定
上市发行人必须与所有相关方就关连交易订立书面协议。
申报规定
上市发行人接下来刊发的年度报告及账目，必须包括关连交易的详情，即交易日期，交易各方及各方关连关系的说明，简述该交易及交易的目的，交易的总对价、条款、性质及关连人士权益的范围。
通知及公告规定
上市发行人必须在协定关连交易的条款后，尽快公布有关交易（《主板规则》第14A.35条）。
独立股东批准规定
关连交易及持续关连交易必须经发行人独立股东批准。必须通过投票的方式表决关连交易以形成决议。（第14A.36条）任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。（《主板规则》第14A.36条）
有关批准关连交易的投票的决议必须以投票方式进行。
独立董事委员会及财务顾问的规定
在下列情况下，必须设立独立董事委员会向股东提供意见：
- 关连交易的条款是否公平合理；
- 关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；
- 关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；及
- 如何就关连交易表决（《主板规则》第13.39(6)(a)和第14A.40条）。
发行人须委任一名为联交所所接受的独立财务顾问，就有关上述事项向独立董事委员会提供建议（《主板规则》第13.39(6)(b)条）。
独立股东书面批准
若同时符合下列条件，联交所可豁免股东大会的要求，并接受独立股东书面批准：
- 若发行人须召开股东大会以通过有关关连交易，发行人的任何股东无须放弃表决权利；及
- 独立股东书面批准是由下述股东予以批准：持有或合共持有超过50%以上股东大会表决权的一名股东或一批有密切联系的股东（《主板规则》第14A.37条）。
股东通函规定
上市发行人须于下述期限内向股东发送通函：
- 上市发行人发出股东大会通知以通过交易的同时；或
- 若有关交易由一名股东或一班有密切联系的股东给予书面批准，则发送通函的期限是于公告刊发后15个营业日之内（《主板规则》第14A.46条）。
股东通函必须遵守《主板规则》第14A.69条及第14A.70条规定的内容及必须包括独立董事委员会的来信及独立财务顾问的意见。
持续关连交易规定
持续关连交易的补充规定
持续关连交易的情况下，该协议规管的交易必须反映一般商务条款且为固定的期限。除非特殊情况下，由于交易性质需要较长合约期，该协议期限须不得超过3年。在该等情况下，上市发行人须委任独立财务顾问，解释为何协议需要较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法（《主板规则》第14A.52条）。上市发行人进行持续关连交易期间，发行人必须在每一后续财政年度，遵守申报规定。
持续关连交易的年度上限规定
上市发行人必须设定最高年度总额上限，以货币形式表示，必须披露其计算基准。计算此年度上限必须参照以往集团公布的资料中的交易及数据厘定。如上市发行人以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限。若持续关连交易须股东批准，年度上限须经股东批准（《主板规则》第53条）。
若超越上限，上市发行人拟更新协议或大幅修订协议条款，上市发行人必须重新遵守公告及独立股东批准的规定（《主板规则》第54条）。
持续关连交易的年度审核规定
上市发行人的独立非执行董事每年必须审阅持续关连交易并在年度报告及账目中确认已经签订的该等交易：
- 属集团的日常业务；
- 按照一般商业条款或更佳条款进行；及
- 根据有关交易的协议条款进行，条款公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。（《主板规则》第14A.55条）
核数师每年均必须致函上市发行人董事会，确认有否注意到任何事情，可是他们认为有关非豁免持续关连交易：
- 并未获上市发行人董事会批准；
- 若该等交易涉及由集团提供货品或服务，在各重大方面没有按照上市发行人集团的定价政策进行；
- 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及
- 超越上限。
上市发行人必须于其年度报告付印至少10个营业日前，将核数师函件副本送交本交易所。
- 关连交易的豁免规定
10.1 关连交易的完全豁免
获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易包括但不限于：
- 集团内部交易
- 符合最低豁免水平的交易
- 发行新证券
- 购回本身证券
- 董事服务合约
- 提供董事赔偿保证或购买董事保险
- 共享行政管理服务
- 购买或出售消费品或服务
- 与被动投资者的联系人进行交易
- 在子公司层面与关连人士进行交易
集团内部交易
上市发行人与非全资附属公司之间或上市发行人的非全资附属公司之间达成的交易，就下列情况下，可获完全豁免：
- 旗下没有一间附属公司是关连人士；及
- 没有发行人层面的关连人士在任何该附属公司的任何股东大会上行使或控制行使10%或以上的表决权（《主板规则》第14A.18条）。
发行人的非全资附属公司之间进行的关联交易还可获豁免遵守上市规则规定，其中发行人的某一位关连人士（发行人层面）在该非全资附属公司的任何股东大会上控制10％或以上的投票权，及该非全资附属公司旗下各附属公司之所以成为关连人士，仅因为其为该非全资附属公司的附属公司或为在任何这些附属公司之前进行的交易（《主板规则》第14A.17条）。
符合最低豁免水平的交易
按照一般商务条款进行的交易就下列其中一个水平界限以内每项或全部百分比率（盈利比率除外）完全豁免：
- 低于1%；
- 低于1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因它在子公司层面涉及关连人士；或
- 低于5%，而总对价也低于300万港币（《主板规则》第14A.76(1)条）。
此项豁免不适用于上市发行人向关连人士发行新证券。
发行新证券
由上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券就下列事项获完全豁免：
- 该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；或
- 发行该等证券予该关连人士是根据《主板规则》第17章规定的股份期权计划发行，或有关证券是根据上市发行人证券首次在联交所开始买卖前已经存在的股份期权计划发行，而该等证券的上市申请在上述首次开始买卖时已经获得批准；或
- 该关连人士在供股或公开招股中透过以下方式认购证券：
- 透过额外申请（见《上市规则》第7.21(1）或7.26A(1)条）；或
- 以其本身作为供股或公开招股包销商或分包销商的身份，并已符合《主板规则》第7.21或7.26A条（出售任何额外证券安排）的规定；或
- 证券乃根据符合下列条件的「先旧后新的配售及认购」而发行：
- 新证券发行予关连人士的时间如下：
- 在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股之后；及
- 在配售协议日期起计14天内；
- 发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目；及
- 该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。（《主板规则》第14A.92(4)条）
- 新证券发行予关连人士的时间如下：
购回本身证券
由上市发行人或其附属公司向关连人士购回其证券，若该证券的购回在获认可的证券交易所进行，则完全豁免遵守关连交易的规定（除非该关连人士明知是而将其证券售予上市发行人）（《主板规则》第14A.94(1)条）。获完全豁免的还有根据《股份回购守则》在一般发售情况下的股份购回（《主板规则》第14A.94(2)条）。
董事服务合约
上市发行人的董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约可获得完全豁免。
提供董事赔偿保证或购买董事保险
如属以下情况，向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证或购买保险将可获得豁免遵守关连交易的规定：
- 有关赔偿保证/保险涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及
- 有关赔偿保证/保险的形式是香港法例及（若提供保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。(《主板规则》第14A.91条及第14A.96条)
共享行政管理服务
集团与关连人士之间按成本基准共享行政管理服务，若其成本可供识别且在公平平等的基础上分配给所涉各方，则该共享服务可获完全豁免。
购买或出售消费品或服务
集团按一般商业条款在正常业务中，以客户的身份购买消费品或服务，或向关连人士出售消费品或服务，若满足以下条件，则可获完全豁免：
- 该商品或服务须为通常提供给私人使用或消费的类型；
- 该商品或服务须供购买者本人消费或使用，而非：
- 加工成购买者的产品或用作再出售；或
- 被购买者用于任何业务或预期业务中。若购买者是集团，该条件将不适用，及商品或服务的定价具有开放市场和透明度。
- 购买者须以该等商品或服务被购买时的相同状态使用或消费商品或服务；及
- 该等交易对关连人士须无更有利条款，或与提供或来自独立第三方的条款相比，不逊于给予该集团的有利条款。
与被动投资者的联系人进行交易
上市发行人集团日常业务中按一般或更有利商业条款进行的属收益性质的关连交易，若符合下列条件，则可获完全豁免：
- 该交易只所以是关连交易仅因为涉及上市发行人及/或其任何附属公司的主要股东的联系人（“相关联系人”）；及
- 该主要股东为上市发行人及/或其任何附属公司的被动投资者，并满足下列标准：
- 该主要股东属主权基金，或证券及期货事务监察委员会或合适的海外机构认可的单位信托基金或互惠基金；
- 该主要股东除了持有上市发行人集团及相关联系人的证券外，也拥有其他多样化的投资；
- 该主要股东之所以成为关连人士，仅因为该主要股东是上市发行人的主要股东而已；
- 该主要股东并不是上市发行人或其附属公司的控股股东；
- 该主要股东没有委派代表加入上市发行人或其附属公司的董事会，亦无参与上市发行人的管理（包括透过对上市发行人管理层的否定控制权（如否决权）以影响有关上市发行人集团的重大事宜）；及
- 该主要股东是独立于上市发行人或其附属公司的董事、执行总裁、控股股东及任何其他主要股东（《主板规则》第14A.99和14A.100条）。
向董事提供赔偿保证或购买董事保险
如属以下情况，向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证或保险将可获得全面豁免
- 有关赔偿保证或保险涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及
- 有关赔偿保证或保险的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的（《主板规则》第14A.91 及14A.96条）。
10.2 关连交易的部分豁免
符合最低豁免水平的交易
关连交易（上市发行人发行新证券除外）获豁免遵守通函，独立财政建议和独立股东批准的规定（须遵守申报及公布之规定），如若是而且
- 按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易; 而且
- 所有百分比率（盈利比率除外）是：
- 低于5%；或
- 低于25%且总对价低于1000万港币。(《主板规则》第14A.76条)
与附属公司层面的关连人士豁免
限于与附属公司层面的关连人士之间的关连交易可获得豁免股东批准的规定如:
- 交易按一般商业条款或更佳条款进行;
- 上市发行人董事会已批准交易;
- 上市发行人独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益（《主板规则》第14A.101条）。
10.3 持续关连交易的完全豁免
以下对关连交易的豁免亦适用于持续关连交易：共享行政管理服务、购买或出售消费品或服务、与被动投资者联系人交易及最低交易。在最低豁免的情况下，百分比率按年度基准计算。
完全豁免的持续关连交易获豁免遵守申报、公告、独立股东批准及年度审阅规定（《主板规则》第14A.33条）。
持续关连交易的部分豁免
持续关连交易获豁免遵守独立股东批准的规定，而且每项百分比率（盈利比率除外）/在年度基础上均：
- 低于5%；或
- 低于25%且总对价低于1000万港币（《主板规则》第14A.76(2)条）。
10.4 财务资助豁免
非银行类上市提供的财务资助完全豁免
上市发行人或其附属公司在下列情况下向关连人士或普遍持有的实体提供的财务资助，可获完全豁免：
- 按一般商业条款（或对集团而言属于更佳条款者）进行；及
- 按照发行人与该关连人士或普遍持有的实体所占股本权益的比例直接由发行人或其附属公司提供财务资助，及上市发行人提供的担保必须为个别担保（《主板规则》第14A.89条）。
上市发行人集团收取的财务资助
关连人士或普遍持有的实体为了上市发行人或其附属公司提供的财务资助，在下列情况下，可获完全豁免：
- 按一般商业条款（或对集团而言属于更佳条款者）提供财务资助；及
- 并无以上市发行人或其附属公司的资产就有关财务资助作抵押（《主板规则》第14A.90条）。
联交所的酌情权
在任何情况下，联交所保留指明某项豁免规定不适用于某项特定交易的权力，或要求上市发行人遵守独立股东批准规定的权力（《主板规则》第14A.75条）。
XVII. 企业管治
- 对独立非执行董事的要求
上市发行人的董事会须至少拥有三分之一独立非执行董事。独立非执行董事至少须有三名，及其中至少有一人必须具备“适当的专业资格或会计或相关财务管理专业知识”。《上市规则》就该等金融专业知识的要求提供指引。但最终由董事会负责按个别情况决定一名候选人是否适合该职位。
在评估非执行董事的独立性时，就以下情况下，联交所将会对候选人的独立性提出质疑：
- 若董事持有上市发行人超过1％的股权（不论是合法或实益，包括要求发行股份的任何权利），或董事从上市发行人或其关连人士处收到任何作为奖励的股权，或通过上市发行人或其关连人士提供的其他财务资助（如贷款）收到股权。持有5％或以上股权的董事，通常不会被认为是独立的。
- 若该董事是下列人士的专业顾问：上市发行人，其控股公司或任何其附属公司或关连人士，或在过去一年内的控股股东或其联系人（如没有控股股东），行政总裁或在过去的一年内的上市发行人的董事或其联系人，在每一情况下，则须符合为期一年的冷静期。
- 委任该董事保护特定股东的权益。
- 该董事在任何主要业务活动中拥有重大权益，或涉及任何重大业务往来，集团或上市发行人的任何关连人士。
- 该董事与董事、行政总裁或在过去两年是主要股东的任何人有“关连”。 《主板规则》第3.13（6）条进一步阐述了什么是构成“关连”的（通常包括亲属）。
- 若该董事是“执行”董事（包括行使管理职能的某人或作为公司秘书）或该集团的董事或上市发行人的任何关连人士的董事，则须符合为期两年的冷静期。
- 该董事在财务上依赖该集团或上市发行人的任何关连人士。
若上市发行人未能满足独立非执行董事最低数目要求或独立非执行董事的资格要求，则该上市发行人须通知联交所并在联交所及其上市发行人的网站上刊发公告。
继而，该发行人有三个月的时间用于委任足够数目的独立非执行董事或具有适当专业资格的独立非执行董事，以满足《上市规则》的要求。
- 审核会员会
每家上市发行人必须设立审核委员会，其成员须全部只是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员，其中至少要有一名是具有适当专业资格或会计或相关财务管理技能的独立非执行董事。审核委员会的大多数成员必须是独立非执行董事且必须由独立非执行董事出任主席（《主板规则》第3.21条）。审核委员会的职责及程序即《企业管治守则》第C.3部项下的守则条文。
审核委员会的职权范围须至少包括：
- 与发行人的核数师属监督关系，包括负责就推荐核数师的委任，重新委任及罢免，向董事会提供建议；
- 监督发行人财务报表的完整性及审阅其中涉及重要判断的地方；
- 审查发行人的财务报告制度及内部控制程序；
守则条文C2.2进一步要求董事会的内部控制审查必须审查发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工的资质及经验，以及员工所接受的培训课程及预算是否足够。
- 董事的服务合约
若董事服务合约的年限超过三年或三年以上或需要上市发行人给予一年以上的通知或在终止时支付等同于一年以上酬金的赔偿，则在授予上市发行人或其任何附属公司的董事服务合约前，必须事先取得股东同意（《主板规则》第13.68条）。
- 董事薪酬
支付给董事或前董事的费用及其他补偿或津贴（包括福利及其他利益）必须在年度报表及发行人的账目中按个人具名完整披露（《主板规则》附录16第24段）。根据《主板规则》附录16第25段，上市公司还必须披露会计年度内获最高薪酬的五名人士的资料。若任何一名此等人士并非董事（其薪酬须根据第二十四段披露），则需要披露这些资料。
- 薪酬委员会
《主板规则》第3.25条 – 第3.27条要求：
- 发行人设立的薪酬委员会的大多数成员为独立非执行董事；
- 由独立非执行董事担任薪酬委员会主席；
- 书面提供有关薪酬委员会的职权范围；及
- 若发行人未能遵照规则，则须即时刊登公告载明有关详情及理由。发行人将有三个月的期限用于纠正其非合规行为。
《企业管治守则》允许两种不同模式的薪酬委员会。就第一种模式，董事会授权薪酬委员会决定执行董事及高级管理层的薪酬。就第二种模式，薪酬委员会担任顾问角色的情况下董事会保留该权利。薪酬委员会的最低职权范围如守则条文B.1.2所述。职责范围可在联交所网站及上市发行人的网站上查询（守则条文B.1.3）
- 提名委员会
上市发行人应设立主要由独立非执行董事组成的提名委员会，由独立非执行董事主持或担任董事为主席（守则条文A.5.1）.提名委员会的书面职权范围应包括：
- 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验）；
- 物色及推荐具潜力的董事会成员；及
- 评估独立非执行董事的独立性。
- 合规顾问
发行人必须委任一名合规顾问，（经证监会许可持牌进行保荐人工作）任期自上市之日起至上市后首个完整财务年度的财务业绩刊发之日止。
在以下情况（如需要），发行人须咨询并寻求其合规顾问的意见：
- 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前；
- 拟进行交易（可能是须予公布的交易或关连交易），包括发行股份及购回股份；
- 上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同；
- 上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其他资料不同；及
- 联交所根据《上市规则》第13.10条向上市发行人作出查询（《主板规则》第3A.23条）。
- 授权代表
上市发行人须委任两名授权代表，作为其与联交所沟通的主要渠道。这些代表必须是两名董事或董事及公司秘书。当他们在香港以外地区时，授权代表必须委任合适的替换者并向联交所提供替换者的合约详情。终止授权代表角色及原因事项须事先通知联交所。（《主板规则》第 3.2.8条）。
- 公司秘书
发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该名人士必须为交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士（《上市规则》第3.28条）。
联交所接纳下列各项为已认可的学术或专业资格：
- 香港特许秘书公会会员；
- 《香港法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及
- 《香港专业会计师条例》所界定的执业会计师。
若某人士不具备上述资格，联交所将会考虑下列各项因素以决定他是否具有委任所需的“相关经验”：
- 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色；
- 该名人士对《上市规则》以及其他相关法例及规则（包括《证券及期货条例》、《公司条例》及《收购守则》）的熟悉程度；
- 该名人士是否曾经及／或将会参加相关培训；及
- 该名人士于其他司法权区的专业资格。
- 董事会的多元化
根据《企业管治守则》，上市发行人的董事会应有技术、经验及视角多元化的平衡以适应上市发行人业务的要求。
上市发行人的提名委员会（或董事会）应有关于董事会多元化的政策，该政策应披露在发行人企业管治报告中（守则条文A.5.6）。作为选择，可以披露多元化政策的概述。这不是强制性要求：但是，若发行人未遵照守则条文，他必须在期年度报告中所包含的企业管治报告中加以陈述并给出未遵守的原因。对于“多元化”的意思，守则条文A.5.6的注释给出如下指引：
“董事会多元化依照各个发行人的情况而有所不同。董事会成员的多元化能够通过考虑一系列因素实现，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景，或专业经验。各个发行人应考虑自己的业务模式及具体需要，及披露其用于此目的的考虑因素的理由。”
- 在网站上刊载文件
下列《主板上市规则》要求文件须刊载在上市发行人及联交所网站上。这些文件包括：
- 发行人须在其网站及联交所的网站上刊登公司章程文件的最新综合版本（《主板规则》第13.90条）；及。
- 发行人必须在其网站公布股东提名候选董事的程序（《主板规则》第13.51D条）。
《企业管治守则》要求在发行人及联交所的网站上刊载如下信息：
- 最新董事名单以列明他们的角色、职能及他们是否是独立非执行董事（守则条文A.3.2）;及
- 发行人的提名、薪酬及审计会员会的职权范围，以解释他们的角色及董事会所授权力（守则条文A5.3，B.1.3及C.3.4）。
刊登在发行人及港交所网站的文件应当用英文及中文形式。
- 环境、社会及管治（ESG）报告
《主板规则》附录二十七列述了ESG报告指引。ESG报告目前是《主板规则》第13.91条项下建议操作，尽管联交所计划增加若干“遵守或解释”建议披露义务。
ESG指引列述了四大主要范畴内的报告：（a）工作环境质素（b）环境保护（c）营运管理及（d）社区参与。每个范畴均有三个方面：层面、一般披露规定及关键绩效指标（KPIs）以检测ESG的绩效。ESG指引为非综合性的，因此鼓励发行人识别及披露额外的ESG问题及与他们业务相关的KPIs。ESG指引不要求发行人报告主要范畴、层面及管件绩效指标。相反，鼓励发行人报告与他们业务相关的及对环境及社会有重大影响的事项。
ESG资料可以在发行人的年报中披露或在印刷出版的另一份报告会发行人网站上予以披露。如果披露包括在年度报告中，披露应该与年报同期。如果信息包含在另一份报告中，发行人可以自行在任何期间报告，但在同一时期应持续报告，使信息具有可比性。
XVIII. 企业管治守则
《主板规则》附录14所载的是《企业管治守则》（“守则”）。它包含两层建议常规。第一层包含“守则条文”，这是与上市公司有望符合的最低标准，但非需要强制性遵守的。相反，守则采纳的“不遵守就解释”做法。这意味着，公司必须在其半年度及年度报告中表明他们是否遵守了守则条文的规定。若他们选择偏离守则条文，则必须表明每次偏离的原因。该守则允许上市公司，若认为合适，可以采用他们自己的企业管治常规守则的有关条款。但是，他们必须披露偏离《上市规则》所载的守则条文并说明原因。
第二层建议常规包括鼓励上市公司采用的最佳建议常规。鼓励但不强求上市公司说明在其财务报告中遵守建议最佳常规及存在任何偏离的原因。
“守则”涵盖5个主要方面：董事、董事及高级管理人员的薪酬;、问责和核数、董事会权利的转授及与股东的通讯。
守则条文
有关董事的守则条文举例如下：
- 全部董事会会议应每年召开至少4次，大约每季度一次;
- 应由不同的人担任主席及行政总裁角色;
- 所有董事须轮流退任，每3年一次;及
- 董事须每年检讨发行人及其附属公司的内部监控;
- 董事应提供他们收到的发行人的培训记录。
- 发行人应为董事安排适当的投保；
- 在提名独立非执行董事的选举通知中，发行人应阐释董事会认为独立非执行董事独立的原因。股东应通过一个单独的决议继续雇佣一位已经服务于董事会超过九年的独立非执行董事。
- 审计委员会应每年至少举行两次会议外聘核数师，且审计委员会的职责范围应包括安排员工提出对有关财务报告不正当行为的关注;
- 非执行董事，包括独立非执行董事，应参与董事会、委员会及股东大会并为发行人的战略及政策出谋划策；及
- 管理层应提供每月最新的发行人绩效、职位及董事会成员的愿景，使得他们能够充分履行他们的职权。
企业管治报告
上市发行人须在他们的年报及任何财务摘要报告中包含董事会拟备的《企业管治报告》。《企业管治报告》须包含《上市规则》附录14第G至Q段列述的某些强制披露事项。未能包含人设强制披露事项的将被视为违反上市规则的规定。强制披露是指与企业管治常规、董事的证券交易、董事会、主席及行政总裁、非执行董事、董事会、核数师薪酬、公司秘书、股东权利及该年度内发行人章程文件的重大改变有关的披露。
XIX. 上市发行人董事的证券交易标准守则（“标准守则”）
上市公司须采用一套比《主板规则》附录10标准守则所列条款同样或更加严格的规管董事进行上市证券交易的行为准则。所有上市公司的董事须遵守该标准守则（或公司自己的守则），且违反该标准守则的规定就相当于违反了《上市规则》的规定。
- 绝对禁止
标准守则指出，上市发行人的董事不得在下列时段交易该公司的证券：
- 任何时候该董事拥有该证券未公开的内幕消息或尚未进行清算交易时（《标准守则》第A.1条）；
- 于公司财务业绩的刊发日；
- 年度业绩刊发日期前60天内，如果期间较短，该期间可以从有关财政年度结束后至业绩公布之日（《标准守则》第A.3(a)(i)条）；及
- 季度业绩（如有）或半年度业绩公布之日前30日内，如果期间较短，或者该期间可以从相关季度结束或半年度期间至业绩公布之日（《标准守则》第A.3(a)(ii)条）。
上市发行人须就上述（c）及（d）项下的每次禁止买卖期的开始日，预先通知联交所。
此外，上市发行人的董事，若凭借他的职位作为另一上市发行人的董事，持有有关这些证券的内幕消息，则不得交易上市发行人的证券（《标准守则》第A.2条）。标准守则的限制交易同样适用于董事的配偶及18岁以下子女，以及他们确信为了任何利益交易而实施《证券及期货条例》第XV部的规定（《标准守则》第A.6条）。
- 通知职责
上市发行人须依照标准守则设立程序，借此，董事须向董事会主席或董事会指定的董事（除他自己之外）提供书面通知，在上市发行人进行任何证券交易前接收到注明日期的确认书。在5个营业日内必须向有关董事作出要求交易清算的回应，且交易清算的有效期不超多接受清算后的5个营业日。发行人还必须保留董事提供的书面通知记录，该通知的确认书以及提供的书面回应。
XX. 《证券及期货条例》第XV部项下的权益披露
《证券及期货条例》第XV部包括的许多复杂条款要求主要股东（持股5%或以上）及董事、执行总裁披露他们在上市公司的权益。下面仅是对与董事有关的主要条款的概述。
上市公司的董事及执行总裁须披露：
- 他们对上市发行人的任何股份或其相联法团的权益及淡仓；
- 他们对上市发行人的任何债权证或其相联法团拥有的权益；及
- 任何该等利益的任何变动或中断。
界定的“相联法团”包括上市发行人的控股公司及附属公司，任何控股公司的附属公司，以及上市发行人持有某公司超过20%的股份（就该公司已发行的任何种类的股份）的公司。
在计算董事享有的权益的股份数量时，他/她须包括其配偶、18岁以下的子女、该董事控制的公司及信托持有的任何权益。若一名董事直接或间接控制着公司股东大会三分之一或更多的投票权或该公司或其董事习惯于根据他的指示行事，这家公司则由该名董事“控制”。
董事还必须披露他们在股本衍生工具下的相关股份权益。界定的术语“股本衍生工具”包括任何合约，该合约能就相关股份授予某人权利、期权或权益。据此，若股东持有任何期权或为他提供的担保使得其有权获得上市发行人的股份，则将视他对相关股份拥有权益，从而必须披露该等权益。
通常而言，一个人持有股份的淡仓，若他：
- 根据证券借贷协议借用股份；或
- 持有或发行融资工具，而他有权利要求另外一人取得相关股份或有义务交割相关股份。
好仓及淡仓须分开披露及不得互相抵销。
若某人是，或将成为在联交所上市的一家公司的董事或执行总裁，他有10个营业日的时间，以提交下述权益的通知：
- 上市发行人股份或关联法团的股份的权益；
- 上市发行人股份或关联法团股份的淡仓；
- 上市发行人公司债券或相联法团公司债券的权益。
上市发行人的新董事必须被任命为董事10个工作天内提交上述利益通知书内。
上市发行人的董事及执行总裁须在若干某些事项（称作“有关事件”）发生后提交通知。就股份权益及任何淡仓而言，有关事件包括：
- 董事对上市发行人或其任何相联法团的股份开始拥有权益（例如，授予该董事的股份期权）；
- 董事停止对该等股份拥有利益；
- 董事签订合约出售任何该等股份；
- 董事转让上市发行人授予他的权利以认购该等股份；
- 相联法团授予董事认购该相联法团股份的权利或该董事行使或转让该等权利；
- 董事拥有的权益性质的变更（例如，在行使期权方面）；
- 董事开始持有或停止持有上市发行人或某相联法团股份的淡仓；
- 若某董事在他成为上市发行人的董事或执行总裁时，对上市发行的股份或某相联法团的股份，拥有权益或持有淡仓；及
- 若该董事在某法团成为相联法团时，对该相联法团的股份，拥有权益或持有淡仓；
有关上述（i）至（vii）有关事件的通知必须在该有关事件发生后的3个工作日内，向上市发行人及联交所提交。上述（viii）及（ix）有关事件的通知必须在该有关事件发生后的10个工作日内提交。
若未能按照第XV部的要求作出适当而及时的披露，将构成刑事违法行为，最多可处以10万港币的罚款及两年的监禁。
上市发行人亦有职责将下述事项记入登记册内：
- 其主要股东拥有的权益及持有的淡仓（即持有5%或以上任何种类有表决权的股份的持有人）；
- 上市发行人的董事及其执行总裁，对公司及其相联法团的股份拥有的权益及持有的淡仓；
- 上市发行人的董事及执行总裁，对公司及其相联法团的债券拥有的权益及持有的淡仓。
上述的登记册须存放于上市发行人的注册地址或股东登记册所在地。当上市发行人收到订明表格形式的通知书，必须在其收到后的3个工作日内将表格上的资料登记。
上市发行人的董事及执行总裁，对公司及其相联法团的相关股份及债券证拥有的权益及持有的淡仓，还必须在该公司的年度账目及半年度报告中予以披露。
由于《证券及期货条例》所载的权益披露条款的复杂性，此处仅整理了一些基本的规定。证监会的《证券及期货条例》第XV部的概要载有更多有关资料。在作出任何披露前，上市发行人的董事应当咨询其专业顾问。
XXI. 内幕交易（《证券及期货条例》第270条及第291条）
- 定义
当以下情况出现时，内幕交易即告发生：
- 与掌握他知道属于内幕消息的消息的上市发行人联系:
- 与上市发行人有关的人掌握他知道属于内幕消息的消息,进行该公司（或与该公司有关连的法团）的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致另一人进行该等交易；或
- 披露该消息或有合理理由相信接受人将利用该消息而进行该公司（或与该公司有关连的法团）的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；
- 正意图或曾意图提出收购上市发行人的要约的人，在知道该项收购意图的消息或已打消该意图的消息是关于该上市发行人的内幕消息的情况下：
- 进行该公司（或与该公司有关连的法团）的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；或
- 披露该消息或有合理理由相信接受人将利用该消息而进行该公司（或与该公司有关连的法团）的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；
- 任何人从关连人士或正意图或曾意图提出收购上市发行人的要约的人，知悉有关内幕消息，并进行该公司（或与该公司有关连的法团）的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致另一人进行该等交易；
- 任何人知道该消息是如上述(i)至(iii)所述，有关上市发行人的内幕消息：
- 怂使或促致另一人进行交易，知道或有合理理由相信该人将在香港之外的海外证券市场，进行该公司（或与该公司有关连的法团）的上市证券或其衍生工具的交易；或
- 披露该消息或有合理理由相信接受人将利用该消息，在香港之外的海外证券市场，进行该公司（或与该公司有关连的法团）的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；
- 与掌握他知道属于内幕消息的消息的上市发行人联系:
- 关键词定义
“证券”一词定义广泛，包括股份、股额、债权证、债权股额、债券或票据的权利、期权或权益。
“与法团有关的人”或“关连人士”包括上市发行人及其有联系法团的董事（包括独立非执行董事及幕后董事），雇员及主要股东（即持有5％或以上的已发行的有投票权的股本的股东）。还包括因与上市发行人或其有联系法团有专业或业务关系，而有机会接触到内幕消息的人。
“与上市发行人有联系的法团”包括其附属公司及控股公司，以及上市发行人的其他控股公司的附属公司。此外，当同一个人控制两间公司或以上时，这些公司及其附属公司将被视为对方的“有联系法团”。“控制”在此处的意思指该人控制该公司董事会的组成或拥有该公司股东大会一半以上的投票权，或持有该公司一半以上的已发行股份。
关于公司的“内幕消息”指有关该公司、股东或高级管理人员、上市证券或其衍生工具的特定消息。该消息不常被可能进行该公司上市证券交易的人知悉的具体消息，但是一旦被他们普遍知悉，很可能对上市证券的价格造成重大影响。
上市发行人的董事将会成为该规定所指的“内幕人”。在实践中，这意味着董事一旦察觉，或在参与任何谈判或协定中，获悉或可能是内幕消息的消息，应立即停止交易或停止促致另一人进行其公司的上市证券的交易，直至该消息或资料被正式公布。
XXII. 市场失当行为
《证券及期货条例》禁止了6类与在联交所上市的证券有关的市场失当行为，包括：
- 内幕交易；
- 虚假交易；
- 操控价格；
- 披露关于受禁交易的资料；
- 操纵证券市场；及
- 披露虚假或误导性资料以诱使交易。
- 虚假交易（《证券及期货条例》第274条及第295条）
当某人作出以下行为，虚假交易即告发生：
- 意图或罔顾后果地进行下述行为而造成虚假或具误导性的表象：
- 在香港某交易所或透过使用认可自动化交易服务（“ATS”）交易的证券或期货合约交投活跃的表象；或
- 就该等证券或期货合约在行情或买卖价格方面的表象；
- 进行上述（i）所述的相似行为，并对于海外市场交易的证券或期货合约，造成相似效果；
- 意图或罔顾地牵涉一宗或多宗交易，意图或罔顾后果地为透过ATS交易的证券或期货合约，设定或维持非真实的买卖价格水平；
- 进行上述（iii）所述的相似行为，并对于海外市场交易的证券或期货合约，造成相似效果；
任何人从事市场“洗售”或“匹配顺序”，将被推定为已犯虚假交易罪。“洗售”是指某人在实益拥有权未发生变化的情况下，购买或出售证券的交易。“匹配顺序”是指某人要约购买或出售证券的价格与他或其联系人进行或建议进行要约出售或购买同样数量的证券的价格大致相同。
- 意图或罔顾后果地进行下述行为而造成虚假或具误导性的表象：
- 操控价格（《证券及期货条例》第275条及第296条）
当某人从事下列行为时，操控价格的行为即告发生：
- 透过证券洗售，将维持、增加、减少、稳定或导致在交易所或通过香港的ATS进行交易的证券价格受波动; 或
- 意图使任何虚构或非真实的交易或手段具有以下效果，或罔顾该宗交易或该手段是否有以下效果：维持、提高、降低、稳定或导致在交易所或通过香港的ATS进行交易的证券价格受波动。
任何人在香港进行同样的行为，影响在境外市场交易的证券或期货合约的价格，若相关市场所在的国家认为这行为是违法的，则该等行为仍会被视为操控价格的行为。
- 操纵证券市场（《证券及期货条例》第278条及第299条）
这些规定仅适用于证券交易。任何人在香港或其他地方，直接或间接从事两宗或多于两宗买卖某公司的证券交易，而该等交易本身或连同其他交易，将会或很有可能会提高、降低、维持或稳定任何证券（在交易所或通过香港的ATS进行交易）的价格，意图引诱其他人购买或认购或不售卖该公司或其关联法团的已发行证券，即属操纵证券市场的行为。
任何人在香港进行同样的行为，影响在境外市场的证券交易，若同样行为在相关国家亦是违法的，则该等行为将视为操纵证券市场的行为。
- 披露关于受禁交易的资料（《证券及期货条例》第276条及第297条）
任何人在香港或其他地方披露或散发，或授权，或牵涉入披露或散发有关受禁交易（即违反该条例第XIII部或第XIV部的交易规定的交易）、对证券价格或在香港市场买卖期货合约的价格的影响的资料，而该人或其有联系者：
- 参与受禁交易；
- 已因，或预期会因披露、传递或散发该等消息或资料，而直接或间接收取利益。
- 披露虚假或具误导性资料以诱使进行交易（《证券及期货条例》第277条及第298条）
这类的市场失当行为指披露有关证券或期货合约的虚假或具误导性资料，该资料可能诱使他人作出投资决定或对其决定有重大价格影响。若某人披露或涉及披露下列资料，则被视为市场失当行为：
- 披露的资料可能诱使他人参与交易或影响证券或期货合约的价格，而该资料在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性；及
- 他知道或罔顾后果或（仅适用于民事的市场失当行为）疏忽大意的行为，致使该资料在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性。
疏忽大意并不构成刑事责任。
- 民事与刑事双重制度
任何干犯六种的市场失当行为的行为，可根据《证券及期货条例》第XIV部的规定被刑事检控，或在市场失当行为审裁处（“审裁处”）被民事起诉。
- 刑事惩罚
最高刑罚为监禁十年及/或罚款港币一千万元。法院亦可施加取消资格令、冷淡对待令及纪律转介令。未能遵守取消资格令或冷淡对待令属违法行为，最高可被罚款港币一百万元及监禁两年。
- 无重复起诉
就同一行为，一个人不会同时受到第XII部规定的民事程序及第XIV部规定的刑事程序的“重复起诉”。该条例规定，若某人已经受到第XIV部规定的刑事诉讼程序追究，若仍属于未决案件，或就同一行为根据第XIV部的规定没有针对该人进一步提起刑事诉讼，该人则不会再受到审裁处的民事诉讼程序追究，反之亦然（该条例第283条及第307条）。
- 审裁处的诉讼程序
审裁处可视某人为参与市场失当行为，若：
- 该人犯了任何市场失当行为；
- 该人作为高级人员，允许或默认其法团参与市场失当行为；或
- 该人协助他人或与他人共谋，参与市场失当行为，而该人明知该等行为是或可能构成市场失当行为。
- 审裁处的命令
在任何诉讼程序终结时，审裁处可以施加下述制裁：
- 取消资格令 – 某人未经原讼法庭许可，不得成为或继续成为董事，清盘人或财产或业务或某上市法团或任何其他指明法团的接管人或经理，或不得以任何方式（无论是直接或间接）关涉或参加任何上市法团或其他指明法团的管理；命令最多长达五年；
- 冷漠对待令 – 某人未经原讼法庭许可，不得在香港（直接或间接地）进行任何证券、期货合约或杠杆式外汇合约交易，或从任何上述交易或集体投资计划中获益；命令最多长达五年;
- 终止及停止令 – 该人不得进行任何具体形式的市场失当行为；
- 交出款项令 – 该人向政府支付相当于其因市场失当行为而赚取的利润或所避免的损失的款项；
- 政府成本令 – 该人向政府支付因提起有关诉讼程序及进行任何调查而产生的成本及花费；
- 证监会成本令 – 该人向证监会支付因进行任何调查而产生的成本及花费；及
- 纪律转介令 – 建议针对该人采取纪律行动的任何团体，作为针对他采取该等行动的成员之一。
- 民事责任 – 私人诉权
《证券及期货条例》授予个人提出诉讼的权利，让因市场失当行为或因肇事者犯第XIV部规定而遭受财务损失的人向肇事者追讨赔偿。肇事者有责任支付赔偿，除非他不应支付赔偿是公平，公正，合理的（该条例第281条及第305条）。
某人将被视为犯了市场失当行为，若：
- 该人进行了任何市场失当行为；
- 法团进行的该市场失当行为经该法团的高级人员同意或默许；或
- 该人协助他人或与他人共谋，进行市场失当行为，而该人明知该等行为构成或可能构成市场失当行为。
- 高级人员的责任
《证券及期货条例》第279条的规定，法团的所有高级人员均须采取合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止导致法团作出任何市场失当行为的情形发生。该责任适用于所有形式的市场失当行为，而不仅是内幕交易行为。
“法团高级人员”的定义包括董事（包括幕后董事及任何处在董事职位的人）、法团的经理或秘书，或任何其他涉及法团管理的人。最后一类（例如，任何其他涉及管理的人）是指原则上能够与监管者相当及具有管理职责的其他任何人。
根据第258条，已认定作出市场失当行为的法团，且该市场失当行为直接或间接归因于该法团的任何一位高级人员违反第279条规定的职责，审裁处可能对该人发出上文所详述的一项或多项命令，即使尚未认定该人曾直接作出过市场失当行为。然而，除非已认定他本人曾作出市场失当行为，否则违反第279条规定的职责，将不会把他牵涉在第三方提起的民事诉讼中。
- 高级人员的民事责任
如上所述，该条例清楚指出，因市场失当行为或违反第XIV部的规定而遭受财务损失任何人，有权提起民事诉讼以寻求赔偿。正如以上所指出的，若法团实施的失当行为是经该法团的高级人员同意或默许的，则该法团实施的市场失当行为会被视为该高级人员自己实施的一样。
- 高级人员的刑事责任
根据该条例第390条，任何法团所犯第XIV部的罪行，经证明是在该法团的任何高级人员或看来以该身份行事的人，协助、教唆、怂使、促致或诱使下犯的，或是在该人同意或纵容下犯的，或是可归因于该人罔顾实情或罔顾后果的，则该人与该法团均属触犯该罪行，并可据此予以处罚。
《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司收购及合并守则》（“收购守则”）及《股份回购守则》适用于影响香港公众公司及在香港作第一上市的公司的收购、合并及股份回购事宜。
这些守则的主要目的是确保因有关公司的收购、合并及股份回购而受影响的所有股东，能受到公平对待。为了实现公平对待的目标，这些守则要求平等对待股东及适时充分地向股东进行披露。尤其是《收购守则》，其目标是当公司控制权发生变动时，保护少数股东。
XXIII. 收购守则
《收购守则》是关于：
- 所有相关公司的要约、收购及合并；及
- 部分要约、由母公司对其附属公司的股份所作的要约，及拟取得或巩固某公司的控制权（见定义）的若干其他交易。
《收购守则》的条款规定详尽，但最为重要的条款整理如下：
强制要约规定：规则26
除非获执行人员授予宽免，《收购守则》规则26要求在下列情形下，须向所有股东作出强制要约：
- 当任何人（或两人或多人一致行动）持有该公司投票权的30%或以上（无论是否透过在一段期间内的一系列的交易）；或
- 任何人（或两人或多人一致行动）持有一间公司30%至50%的投票权，并取得额外投票权，结果令他们在该公司合共持有的投票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日之前的12个月期间该等人合共所持的投票权的最低百分比计算，增加超过2%时。
“一致行动的人”
一致行动的人，包括依据一项协议或谅解（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的控制权。除非相反证明成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其他同一类别的人一致行动：
- 一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，及任何前述公司是其联属公司的公司；及
- 一间公司与其任何董事、或其母公司的任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由任何董事、其近亲或有关系信托所控制的公司）。
根据规则第26条作出的要约必须以现金或附有现金选择的形式，及要约价格必须不少于要约人（或任何与其一致行动的人），在要约期内及要约期开始前6个月内，为该类股份已支付的最高价格。
收购守则的规定
就收购及合并交易，《收购守则》规则1及规则2列述了要约及受要约公司的董事会应当遵循的步骤。首先要求上市发行人作出的任何收购要约，在向公众公布前，应首先向要约公司的董事局或其顾问作出。还必须披露要约人的身份。上市发行人的董事局必须设立董事局的独立委员会就以下方面作出建议：（i）要约是否是公平而合理的；及（ii）是否接纳该项要约及如何表决。董事局还必须保留独立的财务顾问，就上述事项为独立委员会提供意见。
XXIV. 股份回购守则
香港有独立的《股份回购守则》。
《股份回购守则》区分了4种类型的股份购回：
- 场内 – 这是最常见的方式，通常按照年度股东大会10%的一般性授权进行。
- 场外 – 根据《股份回购守则》规则2，场外股份购回必须经证券及期货事务监察委员会（“证监会”）企业融资部的执行董事批准。正常情况下，批准的条件是至少要经过3/4的“无利害关系股东”投票通过。
- 获豁免 – 获豁免股份回购包括雇员股份回购；按照附于该股份的条款而进行的股份回购；并根据要约人的注册或其他方式成立所在地的司法管辖区的法例规定进行股份回购。
- 透过全面要约 – 对所有股东持股的一定百分比，通常采取要约收购的方式。通过全面要约回购需要至少50%的股东在股东大会上批准通过。对回购的股份有重大利益的股东不得参与表决。若回购将导致发行人私有化或退市，则须经75%的股东批准通过。
- 场内股份回购
《主板规则》第10.05条及第10.06条规定，在联交所作主要上市的发行人，只有在下列情况下，方可回购股份：
- 发行人建议购回的股份其股本已经缴足；
- 发行人已事先向其股东寄发一份符合《主板规则》第10.06(1)(b)条的「说明函件」；
- 发行人的股东在正式召开及举行的发行人股东大会上通过普通决议，给予发行人的董事会特别批准或一般授权，以进行该等回购。
「说明函件」必须载有所有合理而必要的资料，以供股东参阅，使他们在投票赞成或反对批准发行人回购股份的普通决议时，能作出明智的决定。「说明函件」内的资料，须包括下列各项：
- 说明发行人建议回购股份的总数及类别，及购回股份的理由；
- 建议回购股份所需款项的来源；
- 说明任何董事或该董事的任何联系人拟将股份售回发行人，或适当的否定声明；
- 说明就董事所知，根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果（如有）；
- 说明发行人在前六个月内购回股份（不论是否在联交所进行）的详情；
- 说明发行人的任何主要关联人士，是否已通知发行人，他们拟将其股份售回发行人；及
- 说明有关股份于前12个月内，每月内在联交所买卖的最高价及最低价。
场内回购的买卖限制
场内回购应符合下列买卖限制：
- 如购买价较股份之前5个交易日的平均收市价高出5%或5%以上，发行人不得购回其股份；
- 发行人不得以现金以外的代价购回其股份；
- 发行人不得明知而向关连人士购回其股份；
- 发行人在知悉内幕消息后，不得在本交易所购回其股份，直至该消息已公开为止。尤其是，发行人不得在以下较早日期之前一个月内回购其股份：（i）董事会为通过发行人年度或中期财务业绩举行的会议日期；及（ii）根据《上市规则》规定公布任何该等业绩的最后期限，截止公布业绩当日结束；及
- 若购回股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关制定的最低百分比，则不得购回股份。
- 场外的股份回购
就场外股份回购而言，在回购公司获得任何股份之前，须经证监会批准。通常，该等批准条件如下：
- 获亲身或委派代表出席发行人股东大会的至少75%的无利害关系股东投票批准通过；
- 股东大会发出的通知所附的通函须包括：
- 建议的受要约人的详情；
- 发行人与建议的受要约人所订协议的条款及条件的说明；及
- 由独立财务顾问及公司独立委员会，分别就股东应否通过拟进行的场外股份回购所提出的意见及建议；
- 在通过有关决议的股东大会召开后的三天内，向证监会提交的股东批准股份回购决议的核证副本；及
- 供股东查阅的场外股份回购的协议的副本。
- 透过全面要约进行的回购
透过全面要约进行股份回购，必须为审议建议的股份回购而适当地召开及举行的股东大会上，获亲身或委派代表出席的股东以大多数票投票批准。股东大会的通知须伴有该要约文件。
若股份回购将导致退市或发行人私有化：
- 要约人的董事及一致行动的人将不会被视为独立股东，因而不得在股东大会上投票；及
- 该项股份回购须获得附于亲自或委派代表出席的独立股东所持有的股份的投票权以至少75%的票数投票批准；及投票反对有关决议的票数，不得超过附于独立股东所持有的股份的投票权的10%。
- 购回的呈报规定
发行人须于回购股份后的第一个营业日早市（或任何开市前交易）之前至少30分钟，透过港交所电子登载系统向港交所呈交前一日购回的股份总数、及每股买卖价（或有关购回付出的最低及最高价）。
上市发行人还须在其年度报告及账目内，加入该会计年度内购回股份的每月报告，列明每月购回（不论是否在港交所内进行）的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最低价及最高价，以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回，以及董事进行该等购回的理由。
- 购买股份的地位
发行人购回的所有股份，将于购回之前自动失去其上市地位。发行人须再次申请该类股份发行上市。发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将购回股份的所有文件注销及销毁。
- 对回购后发行新股的限制
未获联交所批准，正在联交所做主要上市的发行人，于任何一次购回股份后的30天内（不论该次购回是否在被交易所内进行）均不得发行新股，或公报发行新股的计划。因行使权证、认股弃权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券，而该等权证、认股弃权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使，则不在此限，无需经联交所批准。
- 股份回购的收购影响
股份回购的收购影响在《收购守则》第32条中有列述。根据《收购守则》第32.1条，股份回购被认为是由其股份未被回购的股东作出的一项收购。这是因为他们持有的股份百分比有所增长，即使实际发行的股份数量并未增加。因此，一名股东或一组一致行动的股东，将可取得发行人的控制权，从而有责任根据规则26的规定作出强制要约。
如该强制要约责任是由场外股份回购引起，执行人员将通常获清洗交易的宽免全面收购责任情况下的清洗豁免由场外股份回购或全面要约的股份回购触发。
上述清洗交易的宽免仅适用于作为公司董事的股东或与董事一致行动的人士。在正常情况下，若其持有的股份的增加仅是因为公司的股份回购，无关联的股东不会招致规则26规定的强制要约责任（《收购守则》规则32注释2）。
2015年11月
本备忘录仅概述了在香港证券交易所上市的公司的某些责任。目的在于提供资料查询与咨询，且不得视作适当的法律意见使用。
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