首次公开招股
简介 – 主要变化
新《公司条例》（第622章）（“新《公司条例》”）于2014年3月3日生效。先前《公司条例》（第32章）（“旧《公司条例》”）已被重新命名为“《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）”。旧《公司条例》影响公司营运的核心条文已被废除，但有关公司清盘及破产及招股章程的条文除外。
本报告载有影响香港公司董事的主要变化之总结。
| 部 | 主要领域 |
| 1 | 影响香港公司董事的变化 |
| 2 | 有关股本、涉及股本及股份转让登记的交易之变化 |
| 3 | 公司管理、程序及营运 |
| 4 | 押记的登记 |
| 5 | 财务申报 |
| 6 | 安排计划、合并及强制购入股份 |
| 7 | 废除组织章程大纲及有关组织章程细则的事项 |
第1部-影响香港公司的董事之变化
1.1. 以小心审慎、技能及勤勉尽责行事的董事职责之标准
新《公司条例》参考条文：第465条及第466条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》未载有董事以小心审慎、技能及勤勉尽责行事的董事职责之具体条文。一般普通法及董事的诚信职责乃基于案例。
新《公司条例》的主要变化
新《公司条例》将董事以小心审慎、技能及勤勉尽责行事的董事职责纳入成文法例。
新《公司条例》第465条要求董事以合理的小心审慎、技能及勤勉尽责行事，指任何合理勤勉尽责并具备以下条件的人在行事时会有的小心审慎、技能及勤勉尽责：
- 可合理预期任何人在执行有关董事就有关公司所执行的职能时会具备的一般知识、技能以及经验（客观测试）；及
- 该董事本身具备的一般知识、技能以及经验(主观测试)。
新法定职责同样适用于公司的幕后董事，即一众董事或过半数董事惯于按照其指令行事的人。第466条保留了违反该职责的民事后果。
实际考虑及建议步骤
香港公司的董事在执行其职能时，除须具备可合理预期其在执行董事的职能时会具备的知识、技能以及经验（评估的客观测试部分）外，还需运用其本身具备的一般知识、技能以及经验（评估的主观测试部分）。
若一名董事具备特殊知识、技能或经验，则该名董事与不具备该等知识的董事相比，须符合较高标准的新《公司条例》规定的审慎程度。相反，即使一名董事事实上不合资格担任董事，仍须符合合理的审慎标准。
新《公司条例》未将普通法诚信职责（保留为案例法）纳入成文法例。该等诚信职责包括为公司的利益真诚行事、为其正当目的而行使权利及避免利益冲突（如以下所解释，根据新《公司条例》，董事亦须在公司的重大交易中披露重要权益）。董事根据公司的章程细则以及董事的个人雇用条款可能有额外职责及义务。公司注册处编制的《董事责任指引》已经修订，以反映新法定职责。
适用于香港上市公司
《公司条例》第465条不直接适用于非香港公司（即于香港外成立之公司）的董事，于香港联合交易所上市的非香港公司的董事须遵守该规定，因为《上市规则》第3.08条要求其按照香港法例确定的标准履行应有技能、审慎和勤勉尽责行事的责任。亦应注意，最近修订的联交所指引信HKEx-GL62-13指出，上市公司的董事须遵守公司注册处编制的《董事责任指引》，未能遵守该指引可构成违反《上市规则》（第2.8段）。
1.2. “责任人”的概念
旧《公司条例》的许多罪行不仅适用于公司，而且适用于公司的失责高级人员。新《公司条例》亦是如此，但是“责任人”的概念已替代了旧《公司条例》的“失责高级人员”。其效用是降低违反或抵触条例条文的门槛。
根据旧《公司条例》，公司的失责高级人员（除其它事项外），须接受就公司所犯罪行的惩罚。根据旧《公司条例》第351(2)条，公司的“失责高级人员”定义为：
- 公司的任何高级人员，或公司的幕后董事；
- 而该名高级人员或幕后董事明知而故意批准或准许有关条文所述的失责、拒绝遵守或违反规定。
新《公司条例》第3(2)条将一家公司或非香港公司的“责任人”定义为该公司或该非香港公司的高级人员（即董事、经理或公司秘书）或幕后董事，而该人授权、准许或参与违反或不遵守有关条文。
第3(3)条将“责任人”的范围延伸包括某法人团体的高级人员或幕后董事，而该法人团体是该公司或该非香港公司的高级人员或幕后董事。
“失责高级人员”与“责任人”的三个主要不同点
- “责任人”的定义范围较宽，致使于高级人员或幕后董事是法人团体（包括香港公司及非香港公司）的情况下，该法人团体的高级人员及幕后董事亦为责任人；
- 罪行的范围已延伸以包括“参与”违反，以便亦涵盖不作为或协助他人所犯罪行的高级人员及幕后董事；
- “责任人”的定义删除了“明知而故意”犯意，以涵盖罔顾实情地行事及不作为的高级人员。
根据新《公司条例》，以下为罪行例子，公司的每名责任人如被定罪须受惩罚：
- 未能提供资料予公司注册处处长；
- 就公司章程细则变更、公司名称变更、分配申报书、股本变更等未能通知或向公司注册处处长登记；
- 减少股本；
- 购入本身股份；
- 公司或其附属公司对购入其本身股份的财务资助；
- 违反财务报表及申报文件规定；
- 违反公司的核数师规定。
新的概念引入后，公司注册处有可能对违反新《公司条例》的董事、经理及公司秘书采取更多的检控行动。
1.3. 董事行为的追认
新《公司条例》参考条文：第473条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》对董事行为的股东追认无任何具体条文。根据普通法，股东对董事违反诚信责任可予以追认。追认意味着公司被禁止对董事因已被追认的违反产生的损害提出诉讼（尽管持异议的少数股东仍可提出不公平损害或法定衍生申索）。若大多数股东亦身为董事或与董事有关连，则追认可产生潜在利益冲突。
新《公司条例》的主要变化
新《公司条例》要求公司任何追认涉及关乎该公司的疏忽、失责、失职或违反诚信的董事（包括幕后董事）行为，须经无利害关系的股东决议批准。
就追认而言，以下类别的股东对该决议所投的赞成票不予理会：
- 该股东是公司董事，而其行为是所寻求的追认的对象；
- 与该董事有关连实体；或
- 以信托方式，为该董事或该实体持有有关公司任何股份的人士。
若全体股东均有利害关系，须经全体股东一致同意方可获批准。
实际考虑及建议步骤
与违约发生后持异议的少数股东通过提出法定衍生或不公平损害诉讼的补救相比，独立追认要求向少数股东提供更加具防范性的保障。同时，新规则不会在重大程度上影响小型公司,该等公司通常以全体一致书面同意来作出股东决策。
1.4. 董事的法律责任及弥偿
豁免董事承担对公司的法律责任
根据新《公司条例》第468(1) 及 (2)条，如任何条文的本意是豁免公司的董事，使该董事无需承担该董事在与关乎该公司的疏忽、失责、失职或违反诚信行为有关连的情况下须承担的法律责任，则该条文属无效。
弥偿董事因公司或有联系公司须承担的法律责任
同样，根据新《公司条例》第468(3)条，如任何条文向该公司的董事或该公司的有联系公司的董事提供弥偿，以弥偿该董事在与关乎该公司或有联系公司的疏忽、失责、失职或违反诚信行为有关连的情况下须承担的法律责任，则该条文属无效。
新《公司条例》“有联系公司”的定义与旧《公司条例》“关连公司”的定义相同，其取代关连公司，并指该公司的附属公司、控权公司及该控权公司的附属公司。
弥偿董事向第三者须承担的法律责任
旧《公司条例》没有具体条文，监管董事就向第三方须承担的法律责任获得弥偿的权利。董事向第三者须承担的法律责任获得弥偿的权利范围虽于案例中获界定，但并不清晰。
新《公司条例》澄清了董事向第三者须承担的法律责任获得弥偿的规则（第三者指除该公司或其有联系公司以外的第三者）。第469条允许公司就董事所招致的向第三者承担的法律责任向董事提供弥偿，但该弥偿不与以下有关：
- 刑事罚款；
- 监管罚款；
- 该董事在刑事诉讼中作抗辩的费用（如该董事被定罪）；
- 由该公司或代表该公司提起民事诉讼，而在该诉讼中，该董事被判败诉，该董事作抗辩的费用。
普通法继续应用于上述法定禁止及例外范围以外的任何潜在弥偿。
根据新《公司条例》第470条，若一家公司向其董事或其有联系公司的董事提供任何获准许的弥偿，须在董事报告中披露该弥偿条文。该公司亦须在其注册办事处保留任何获准许的弥偿条文文本至该文本届满后一年，并可在任何成员提出要求时供其查阅（新《公司条例》第471条及472条）。未能在注册办事处保留获准许的弥偿条文文本即属违法，可对公司及其责任人处以罚款。
购买董事保险
新《公司条例》不禁止公司为董事购买保险，章程细则范本预视了董事可于若干情况下就法律责任获得保险。章程细则范本第32条（公众公司第36条）规定公司可自付费用为公司董事就以下方面购买保险：
- 主要法律责任：董事在与关乎该公司或有联系公司的疏忽、失责、失职或违反诚信行为（欺诈除外）有关连的情况下向任何人士承担的法律责任；
- 诉讼费用：董事在与关乎该公司或有联系公司的任何疏忽、失责、失职或违反诚信行为（包括欺诈）的任何诉讼中（民事的或刑事的）抗辩而产生的法律责任。
就上市公司而言，香港上市规则附录14第A.1.8段（《企业管治守则》及《企业管治报告》）要求上市公司应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。遵守该守则条文并非强制，但上市公司需在其年报中解释任何不遵守该守则的原因。
实际考虑及建议步骤
公司及其董事应审查向董事提供任何弥偿的范围，以确定该弥偿是否应延伸至涵盖向第三者承担法律责任而作出的弥偿。
尽管新《公司条例》禁止公司豁免董事或弥偿董事在与关乎该公司的疏忽、失责、失职或违反诚信行为有关连的情况下本应须承担的法律责任，但并不禁止公司向公司的及/或其有联系公司的董事就其对公司或有联系公司承担的法律责任（欺诈除外）购买保险。因此，公司亦应对任何现有董事及高级人员的保险进行审查，以确定保险应否延伸至该范围。
即使公司的章程细则已载有标准豁免、弥偿及保险字眼，获准许的法律责任豁免、向第三方承担的法律责任进行弥偿及购买保险的任何承诺亦应清晰地载于董事服务合约中。章程细则是公司与股东之间的合约，因此董事很难执行仅在章程细则中载有的豁免、弥偿或承诺。香港法院亦不愿将公司章程细则条文视为董事委任条款，尤其是董事与公司之间的合约被表述为构成各方之间的整个协议的情况下。董事因此应确保其欲依赖的章程细则中的任何条文均应明确载入董事委任条款中。
公司亦应考虑董事弥偿的范围，尤其应考虑该范围是否涵盖作为董事或其它身份（例如，作为财务总监）或个人身份而履行董事职责而产生的法律责任。
获准许的对董事的弥偿条文副本须保留在董事的注册办事处，经公司成员提出要求，可免费查阅。
1.5. 向董事借出贷款及类似交易
新《公司条例》参考条文：第484条至490条，第491条至515条
新《公司条例》第500条禁止香港公司在与任何人借予以下人士的贷款有关连的情况下，作出贷款、给予担保或提供保证：
- 其董事；
- 其控权公司的董事（“控权公司董事”）；或
- 受公司的董事或控权公司董事控制的公司（无论是否在香港成立）。
新《公司条例》比旧《公司条例》更加严格，旧《公司条例》的禁止未延伸至董事控制的非香港成立的公司。
指明公司
更加严格的条文适用于“指明公司”，即香港公众公司及其附属公司（包括私人公司及担保有限公司）。条文额外禁止指明公司：
- 向公司或控权公司的董事作出类似贷款、以债权人身份订立信贷交易（或为该类似借款或信贷交易提供担保或保证）；及
- 向与公司或其控权公司的董事有关连的若干类别的人士作出贷款或类似贷款、以债权人身份订立信贷交易（或为该类似借款或信贷交易提供担保或保证）。
新《公司条例》的禁制在以下方面比旧《公司条例》范围更广：
- 根据旧《公司条例》，禁止借出类似贷款及信贷交易仅适用于一家上市集团成员的私人公司及担保有限公司。根据新《公司条例》，该禁制适用于所有香港公众公司的附属公司；及
- 新《公司条例》扩大了与公司或控权公司董事有关连的人士类别，该等人士亦属禁制涵盖范围。
禁止借出类似贷款
指明公司禁止：
- 向该公司或其控权公司的董事借出类似贷款，或在与任何人借予该等董事的类似贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证（第501(1) 条及 (2)条）；或
- 向与该公司或其控权公司的董事有关连的实体（“有关连实体”）借出贷款或类似贷款，或在与任何人借予有关连实体的贷款或类似贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证(第502(1) 条及 (2)条)。
公司如作出以下作为，即属向某董事或有关连实体“借出类似贷款”：
- 为董事或有关连的实体支付或同意支付某数额，而：
- 支付或同意支付的条款，是该董事或有关连实体(或代表该董事或实体的另一人)会向该公司作出付还；或
- 支付或同意支付的情况，令该董事或有关连实体负有法律责任向该公司作出付还；或
- 支付或同意支付另一人为董事或有关连实体所承担的支出：
- 支付或同意支付的条款，是该董事或有关连实体(或代表该董事或实体的另一人)会向该公司作出付还；或
- 支付或同意支付的情况，令该董事或有关连实体负有法律责任向该公司作出付还 (第493(1)条)。
新《公司条例》第486条“有关连实体”被定义为：
- 配偶；
- 任何年龄的子女、继子女、非婚生子女或领养子女；
- 父母；
- 同居的人；
- 与董事同居的人的未成年子女、未成年继子女、未成年非婚生子女或未成年领养子女；
- 信托的受托人，其受益人包括董事、董事的配偶、董事的未成年子女（雇员参股计划或退休金计划除外）（“有关连受托人”）；
- 有联系公司，即在该公司中，董事及/或其配偶、未成年子女或有关连受托人控制行使多于30%的公司表决权的公司；及
- 董事或其配偶、未成年子女或有关连受托人的业务伙伴。
信贷交易禁制
第503条禁止指明公司：
- 以债权人身分为以下的人订立信贷交易：
- 公司或其控权公司的董事；或
- 公司或其控权公司董事的有关连实体；或
- 以债权人身分与为以下的人订立的信贷交易有关连的情况下，给予担保或提供保证：
- 公司或其控权公司的董事；或
- 公司或其控权公司董事的有关连实体。
新《公司条例》第494条将“信贷交易”定义为：
- 根据租购协议，提供货物；
- 根据有条件售卖协议，售卖货物或土地；
- 将货物出租或租赁或将土地出租予该董事或其有关连实体，以获取定期付款；及
- 提供货物或服务或将土地售卖予该董事或其有关连实体：而该等交易乃基于有关付款将会延后的理解而做出的。
禁止旨在规避第500至503条的安排（第504条）
新《公司条例》保留禁止规避第500至503条的规定的条文。
第504条禁止香港成立的公司：
- 参与第三者与该公司或其控权公司的董事、受该等董事控制的公司或与该等董事有关连实体订立的交易，而该交易为第500至503条所禁止（“有问题交易”）因该第三者将从该公司或该公司的有联系公司取得利益；或
- 安排将第三者与该公司或其控权公司的董事、受该等董事控制的公司或与该等董事有关连实体订立的有问题交易下的任何权利、义务或法律责任转让予该公司，或令该公司承担该权利、义务或法律责任。
豁免
股东批准
旧《公司条例》豁免不属上市集团的私人公司遵守贷款的禁制性规定，但须获股东批准。根据新《公司条例》第496条，新《公司条例》已将豁免扩大，以便包括公众公司在内的所有公司， 若事先获得股东批准，可获豁免遵守贷款、借出类似贷款及信贷交易的禁制性规定。若事先获股东批准，与有问题交易有关的安排及转让亦获豁免遵守第504条的禁制性规定。
第496条规定：
- 在交易订立之前须获股东批准；
- 列出以下事项的备忘录，连同召开股东大会的通知书须送交全体股东，或如决议以书面决议通过，在该决议送交全体股东当时或之前，送交全体股东：
- 如属借出贷款或借出类似贷款：
- 有待以该项决议批准的交易的性质；
- 有关贷款或类似贷款的款额；
- 该项贷款或类似贷款的用途；及
- 有关公司在任何与该项贷款或类似贷款有关连的交易下的法律责任的范围；
- 如属信贷交易：
- 有待以该项决议批准的交易的性质；
- 有关信贷交易的款额及价值；
- 根据该项信贷交易提供、出售、出租、租赁或以其它方式出售的货物、土地或服务的用途；及
- 有关公司法律责任的范围；及
- 如属为第504条的目的而通过的决议：
- 假使有关公司寻求批准有关安排所关乎的交易便须披露的事项；
- 有待以该项决议批准的安排的性质；及
- 有关公司在该项安排下法律责任的范围。
- 如属借出贷款或借出类似贷款：
- 如属指明公司（例如公众公司及其附属公司），则须无利害关系的股东批准。
因此，下列成员就该交易所投的赞成票均应不予理会：
- 接受贷款或类似贷款的公司或其控权公司的董事；
- 接受贷款或类似贷款的公司或其控权公司的董事所控制的公司；
- 以信托形式，为以上(i)和(ii)所述的董事或受控制的公司持有该公司股份的人士；
- 接受有关贷款或类似贷款的有关连实体；
- 与以上 (iv) 所述有关连实体有关连的董事；
- 以信托形式，为以上(v)所述的有关连实体或董事持有该公司股份的人士；
- 订立信贷交易的董事或有关连实体；
- 属与以上(vii)所述的有关连实体有关连的董事；
- 以信托形式，为以上(vii)或(viii)所述的董事或该有关连实体持有该公司股份的人士；
- 参与有关安排的公司或其控权公司的董事控制的公司或有关连实体；
- 董事：
- 该董事控制或与以上(x)所述的受其控制公司或有关连的有关连实体；或
- 参与安排的董事；及
- 以信托形式，为以上(x)所述的受控制公司或以上（xi）所述的董事持有该公司股份的人士。
其它豁免
新《公司条例》第505条至512条列载了若干其它豁免（“其它豁免”）遵守上述有关贷款及类似交易的禁制性规定。这包括两类新豁免：(i)价值不超过公司的净资产或已催缴股本5%的交易；及(ii)诉讼中辩护、就不当行为进行调查或监管行动有关的支出（但若发现董事犯罪或进行不当行为，其须偿还公司）。
以下情形可获豁免：
- 价值不超过净资产或已催缴股本5%的贷款、类似贷款及信贷交易(第505条)(新)
如有关交易的价值及任何其它相关交易或安排的价值的总额不超过公司净资产或已催缴股本的5%，则贷款、类似贷款或信贷交易，或为上述任何交易给予的担保或提供的保证可获豁免。
- 公司业务支出 (第506条)
如订立一项交易以向董事、该董事控制的公司或有关连实体提供资金，以支付以有关公司为目的或为使该董事、受控公司或有关连实体能作为该公司高级人员履行职责的目的而招致的支出（或避免支出），则该项交易可豁免遵守第500条至503条的禁制性规定。
- 在诉讼中辩护的支出 (第507条)(新)
若一项交易向董事提供资金，以支付该等董事被指控作出的关乎该公司或该公司的有联系公司的疏忽、失责、失职或违反诚信行为有关连的情况下进行的刑事或民事诉讼中进行抗辩的费用，或避免招致该等支出，则该项交易可豁免遵守第500条至503条的禁制性规定。
若董事被定罪或被判败诉，则有关资金须予偿还（或有关公司的任何法律责任须予履行）。
- 在与调查或监管行动有关连的情况下招致的支出 (第508条)(新)
向董事提供资金，以使其在监管机构在与该董事被指控作出的关乎该公司或该公司的有联系公司的任何不当行为有关连的情况下进行的调查，或已采取或拟采取的行动中作出抗辩，该项交易可获豁免。若董事被裁定进行不当行为，则有关资金须予偿还（或有关公司的任何法律责任须予履行）。
- 居所贷款 (第509条)
若订立交易是为以下目的，则该交易可获豁免：
- 购买任何住用处所，用作下列人士的唯一或主要住所：该公司的董事；该公司的雇员，而该雇员是该公司的控权公司的董事或；或该公司的雇员，而该雇员是与该公司的或其控权公司的董事有关连的实体；
- 改善任何作如此用途的住用处所；或
- 代替任何其它人为上述(i)或(ii)段指明的用途而订立的任何交易。
以下条件适用：
- 在有关的交易订立之时，其不得超过参照有关公司的有关财务报表而厘定的该公司净资产值的10%；或(如没有拟备有关财务报表)该公司的已催缴股本款额的10%；
- 该公司通常订立作以上用途的交易的条款，不得逊于订立有关交易所按的一般条款；
- 该交易日三个月之前，须由具专业资格的估值测量师就该住宅备制并签署估值报告；及
- 有关的交易须以有关住用处所的土地的法律按揭作为保证。
- 将货物及土地出租 (第510条)
如符合以下情况，将货物出租或租赁或将土地出租予董事、该董事控制的公司或该董事的有关连实体可获豁免：
- 交易不超过参照有关公司的有关财务报表而厘定的该公司净资产值的10%；或(如没有拟备有关财务报表)该公司的已催缴股本款额的10%；及
- 在公开市场向与该公司没有关连的人可合理预期该公司会提出的条款，与有关交易的条款相比，后者并非较为优惠。
- 在通常业务运作中订立的交易 (第511条)
如符合以下情况，借出贷款或类似贷款，或为贷款或类似贷款给予担保或提供保证可获豁免：
- 由该公司在其通常业务运作中借出、给予或提供；及
- 其款额，并不大于可合理预期该公司会向另一名财务状况相同但与该公司没有关连的人提供的款额，而将可合理预期该公司会向该另一人提出的条款，与该项贷款、类似贷款、担保或保证的条款相比，后者并非较为优惠(第511(1)条)。
如符合以下情况，信贷交易贷款，或为信贷交易给予担保或提供保证可获豁免：
- 由该公司在其通常业务运作中订立、给予或提供；及
其款额，并不大于可合理预期该公司会向另一名财务状况相同但与该公司没有关连的人提供的款额，而将可合理预期该公司会向该另一人提出的条款，与该项信贷交易、担保或保证的条款相比，后者并非较为优惠 (第511(2)条)
- 集团内部交易 (第512条)
某公司集团之间的交易可豁免遵守第500条至503条的禁止性规定。
违反条文的民事后果 (第513条)
根据新《公司条例》，刑事制裁不再适用于违反第500条至504条的禁制性规定之情形。
如某公司在违反该等禁制性规定的情况下进行交易，除非有以下情况，有关交易可由该公司提出要求而致使无效：
- 交易不能还原；
- 该公司已就该项交易或安排所导致的损失获得弥偿；
- 由第三者(并非董事、其控制的法人团体或有关连实体者)在不实际知悉有关违反的情况下真诚地并付出价值而取得的权利，会因该项交易或安排被致无效而受影响；或
- 根据新《公司条例》第514条，如交易在其订立之后的一段合理期间内获该公司及/或控权公司（如属适用）股东确认。
不论有关交易或安排是否已被致无效，下列人士均负有法律责任就获得的收益，向有关公司作出交代及就该项交易或安排所导致的任何损失向该公司作出弥偿：
- 订立有关交易或安排的公司董事或该公司的控权公司的董事；
- 订立该项交易或安排的董事的控制的法人团体或该等董事的有关连实体；
- 控制该等法人团体的公司的董事，或与该等实体有关连的该公司的董事；
- 控制该等法人团体的公司的控权公司的董事，或与该等实体有关连的公司的控权公司的董事；及
- 公司任何其它授权该项交易或安排的董事。
抗辩
新《公司条例》为以下人士设立了以下抗辩：
- 受董事控制的法人团体或其有关连实体
如能确立在订立有关交易或安排时，其并不知悉构成有关违反的情况，则可以此抗辩(第513(4)(a)条)。
- 控制该等法人团体的公司（或其控权公司）董事，或与该等实体有关连的公司董事
如董事确立该董事已采取一切合理步骤，以确使有关公司遵守有关条文，则可以此抗辩 (第513(4)(b)条)。
- 任何其它授权该项交易或安排的公司董事
如董事确立在订立有关交易或安排时，该董事并不知悉构成有关违反的情况，则可以此抗辩(第513(4)(c)条)。
总结表
下表总结了新《公司条例》向董事及其它各方借出贷款及类似交易的禁制性规定。
| 交易（包括与交易有关连的担保或保证） | 私人公司 | 公众公司及其附属公司（包括私人公司及担保有限公司） |
| 向香港公司的董事或该等董事控制的法人团体借出贷款 | 禁止，除非经股东批准或其它豁免适用 | 禁止，除非经无利害关系的股东批准或其它豁免适用 |
| 向控权公司的董事或该等控权公司的董事控制的法人团体借出贷款 | 禁止，除非经股东及控权公司的股东批准(若控权公司是香港公司)*,或其它豁免适用 | 禁止，除非经无利害关系的股东及控权公司的无利害关系的股东批准(若控权公司是香港公司)*,或其它豁免适用 |
| 向董事的有关连实体借出贷款 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东批准或其它豁免适用 |
| 向控权公司的董事的有关连实体借出贷款 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东及控权公司的无利害关系的股东批准(若控权公司是香港公司)*,或其它豁免适用 |
| 向董事借出类似贷款 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东批准或其它豁免适用 |
| 向控权公司的董事借出类似贷款 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东及控权公司的无利害关系的股东批准(若控权公司是香港公司)*,或其它豁免适用 |
| 向董事的有关连实体借出类似贷款 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东批准或其它豁免适用 |
| 向控权公司的董事的有关连实体借出类似贷款 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东及控权公司的无利害关系的股东批准(若控权公司是香港公司)*,或其它豁免适用 |
| 为董事订立信贷交易 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东批准或其它豁免适用 |
| 为控权公司的董事订立信贷交易 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东及控权公司的无利害关系的股东批准(若控权公司是香港公司)*,或其它豁免适用 |
| 为董事的有关连实体订立信贷交易 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东批准或其它豁免适用 |
| 为控权公司的董事的有关连实体订立信贷交易 | 不禁止 | 禁止，除非经无利害关系的股东及控权公司的无利害关系的股东批准(若控权公司是香港公司)*,或其它豁免适用 |
*注：若公司为全资附属公司及控权公司为香港公司，仅须控权公司的无利害关系的股东批准。
实际考虑及建议步骤
公司应修改其向董事借出贷款及订立类似交易有关的现有政策及内部控制，以确保涵盖禁止范围内的额外的实体类别（例如非香港成立的受控实体及新类型的有关连实体）。
同时，若干新变化可能便于香港公司的业务开展，尤其是采纳新豁免及将股东批准豁免扩展至所有公司（尽管“指明公司”须无利害关系股东的批准）。
若公司就特定交易寻求股东批准，其须将载有该交易的性质、贷款额、类似贷款或信贷交易的款额、其用途及公司的法律责任范围的有关资料的备忘录寄交股东。
1.6. 董事的服务合约
新《公司条例》参考条文：第530条至535条
新《公司条例》要求公司在订立任何该公司的董事（包括幕后董事）于该公司受雇用的保证年期超过或可超过3年（无论是根据原有合约或根据原有合约而新订的合约）的合约之前须获股东批准。如公司在董事受雇用的保证年期届满前6个月之前订立额外的服务合约（不根据原有合约期限），则该额外合约下的受雇用的保证年期，须视为包括原有合约下的受雇用的保证年期的剩余期间。
如公司为公众公司，则须该公司无利害关系的股东批准。因此，下列类别的股东就批准有关合约而投的赞成票将不予理会：
- 属建议与之订立服务合约的董事；及
- 以信托形式，为该董事持有该公司股份的任何人士。
为使股东批准有效：
- 其须在公司同意有关条文之前作出；及
- 一份列出建议服务合约(包含有关条文)的备忘录，连同召开该大会的通知书，或(如属书面决议) 在建议决议送交每名股东之时或之前，已送交该股东。
违反条文的后果 (第535条)
若服务合约订立时违反该等规定，给予长期受雇用条文无效，并且有关合约须视为载有条款，令该公司有权随时藉给予合理通知而终止该合约。该限制亦适用于董事向公司的附属公司与提供服务有关的服务合约。
1.7. 失去职位的付款
新《公司条例》参考条文：第516条至529条
新《公司条例》第521(1)条禁止香港公司向该公司的董事或前董事作出付款，以作为失去职位的补偿，或作为该董事或前董事卸任该公司董事职位的代价，除非该付款按照第518条规定的方式获公司股东批准。
此外，《公司条例》第521(2)条禁止香港公司向该公司的控权公司的董事或前董事作出付款，以作为失去职位的补偿，或作为该董事或前董事卸任该公司董事职位的代价，除非该付款按照第518条规定的方式获该公司股东及该控权公司股东的批准。然而如某公司的控权公司在香港以外地方成立，该付款仅须该公司股东的批准（第521(3)(a)条）。
新《公司条例》将禁止为失去职位作出付款的范围扩展至以下：
- 向该董事或前董事的有关连实体（如第486条所定义）作出的付款；及
- 受该董事或前董事或与该董事或前董事有关连实体的指示或为其利益而向某人作出的付款 (第516(3)条)
- 与转让该公司或其附属公司的业务或财产有关连的情况下作出付款 (第522条); 及
- 与收购要约所导致的公司股份转让或公司的附属公司股份转让有关连的情况下作出付款 (第523条)。
股东批准
若须股东批准，该批准须于为失去职位进行付款前获得，列出付款详情的备忘录亦须送交股东。备忘录须
- 连同召开将通过该决议的股东大会通知一同送交；或
- 如决议将以书面决议通过，于该决议送交股东之时或之前送交。
若公众公司作出付款，则须无利害关系的股东作出批准。
豁免
该等禁止受以下豁免之规限：
- 付款以履行法律义务的豁免
下列付款可获豁免：
- 付款以履行现存法律义务；
- 付款以作为违反现存法律义务的损害赔偿；
- 作为在与终止某人的职位或受雇工作有关连的情况下产生的申索的和解或妥协；及
- 作为过去服务的退休金；及
- 例外情况：小额付款
该付款加上由该公司或其附属公司在与同一事件有关连的情况下就失去职位而向该董事或前董事作出的任何其它付款的款额，总额不超过$100,000，则可获豁免。
违反条文的后果
在违反第521条的情况下就失去职位收取付款，收款人将以信托形式，为该公司持有有关款项。该公司任何授权作出该付款的董事，须负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该公司作出弥偿。
1.8. 披露利害关系
新《公司条例》参考条文：第536条至542条
将披露的利害关系
新《公司条例》像旧《公司条例》一样，要求董事在与该公司订立或建议与该公司订立的合约中，而该项合约就该公司的业务而言属重大的，则如该董事的利害关系是具相当分量的，该董事须在切实可行的范围内尽快向其它董事披露其利害关系的性质。
新《公司条例》规定的披露范围扩展至涵盖“合约”、“交易”及“安排”，并且董事需披露该利害关系的“性质”及“范围”（第536(1)条）。
公众公司的董事须额外披露其有关连实体的具相当分量的利害关系（仅于假如其知悉，或理应知悉有关利害关系或有关交易、安排或合约的情况下）。新《公司条例》第540条亦将披露规定扩展至幕后董事并列载了幕后董事提供其利害关系的一般通知的程序。
但是，如董事会将考虑董事的服务合约条款中的利害关系，则董事毋须申报。
若申报经证实为或变为不准确或不完整，则有关董事须作出进一步申报。
董事申报利害关系的程序
时间
若董事在已订立的交易、安排或合约中具利害关系，须在合理地切实可行的范围内，尽快作出申报。董事在建议订立的交易、安排或合约中的利害关系，须在有关公司订立该交易、安排或合约之前作出申报。
方法
利害关系的申报须：
- 在董事会议上作出；
- 藉书面通知作出，并须送交其它董事；或
- 藉一般通知作出。
若利害关系的申报藉书面通知向董事作出：
- 其须
- 采用印本形式由专人或邮递送交；或
- 如有关收受人同意接收采用电子形式的该通知，以电子形式送交；及
- 该项申报的作出，将视为构成发出通知之后的下次董事会议的程序的一部分。
一般通知，是通报以下事项的通知，该董事：
- 在该通知指明的法人团体或商号中有利害关系，及将被视为在与该指明的法人团体或商号订立的任何交易、安排或合约中，有利害关系；或
- 与该通知指明的人士有关连，及将被视为在与该指明人士订立的任何交易、安排或合约中，有利害关系。
一般通知须述明：
- 有关董事在指明的法人团体或商号中的利害关系的性质及范围；或
- 该董事与指明的人的关连的性质。
一般通知，自有关董事会议的日期起生效。一般通知亦可以书面形式送交公司，该情形下，通知自该通知送交予有关公司的日子后第21天起生效。公司须在收到董事的书面一般通知的日子后的15日内，将该通知的文本送交该公司的其它董事（第541条）。
违反条文的后果
董事或幕后董事未能披露具相当分量的厉害关系即属违法，并且可被判处$100,000罚款。
实际考虑及建议步骤
董事及幕后董事应知悉新披露规定。许多情况下，董事以一般通知披露其在特定业务中的利害关系（以避免重复申报）。董事应考虑更新任何一般披露，以确保其披露符合新《公司条例》规定的较广泛的披露责任。
1.9. 限制法人团体在私人公司担任董事
参考条文：第456条至457条
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》，在同一上市公司集团内的公众公司及私人公司禁止委任法人团体担任其董事。但是，该禁制性规定不适用于其它私人公司。
新《公司条例》的主要变化
新《公司条例》第456条重新述明了禁止同一上市公司集团内的公众公司及私人公司以及担保有限公司委任法人团体担任其董事。第457条亦要求其它私人公司（同一上市公司集团内的除外）须有最少一名自然人董事。
实际考虑及建议步骤
雇用公司秘书服务提供商以提供提名法团董事的香港私人公司需确保最少有一名自然人担任董事。
第2部 – 关于股本、涉及股本的交易及股份转让登记的变化
2.1. 废除股份面值
新《公司条例》参考条文：第135至170条；附表11第4部第4分部
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》于香港成立并具股本的公司，其股份须具面值。一般而言，面值为股份可发行的最低价。
新《公司条例》的主要变化
新《公司条例》采用了所有具股本的香港公司无需面值的强制制度，并废除了股份的面值（票面价值）的概念。自新《公司条例》实施起，香港公司的股份没有面值。这适用于所有股份，包括2014年3月3日之前发行的股份。诸如面值、股份溢价及授权股本概念的规定均已废除。
新《公司条例》规定，现有公司的章程文件列载的授权股本视作删除。
新《公司条例》附表11列载了过渡安排及公认条文，以便现有公司将无需采取步骤变更其现有股本及章程文件，以反映无面值制度，并确认有关面值及有关概念的合同条文将不受面值废除的影响。
就新《公司条例》开始生效以前签署的合约、决议、信托契据及其它文件而言，任何提述明示的或默示的面值或票面价值将视为紧邻新《公司条例》开始生效以前的面值。
自生效日期开始时，公司的股份溢价帐及其资本赎回储备的任何款额，均成为公司股本的一部分。先前允许使用的股份溢价保留为在紧接该日期前在其股份溢价帐的任何款额。
如有催缴就于生效日期前发行的股份的部分缴付的款项作出，股东在该项催缴方面的法律责任(不论该款额是关于因股份面值或溢价)，均不受影响。
实际考虑及建议步骤
无面值的变化使重组公司股本更具弹性，从而使公司受益。无论是否具有面值，股份的性质是相同的，即股份仍代表公司的所有权。已缴付股本、发行股本及部分已缴付股本的概念亦仍然有效。
股本更改
新《公司条例》第170条列载了公司可更改其股本（赎回及购回股份除外）的不同方法，包括发行新股份、将其利润资本化、发行红股及实施股份拆分及合并。公司须在一个月内将任何更改股本的通知交付香港公司注册处处长（“处长”）（第171条）。该通知须载有股本说明，列载发行股份的数额、股本总额及公司已发行股本的增加的款额（如有）。如公司通过配发新股更改其股本，则其毋须根据第171条的规定提交更改通知，但须根据第142条向处长提交配发申报书。
在有代价下发行新股
若公司在有代价下发行新股，则全部受益将记入股本账。
因面值的概念已被废除，现在已无股份发行的最低价，或已无设定股份发行价格的任何法定控制。但是，董事仍具有真诚设定价格的凌驾性诚信责任。若股份非按照公司全部股东持股比例而作出的要约进行配发（例如供股），董事亦有必要在发行新股前获股东批准。
可发行股份的最高数目
因授权股本的概念已被废除，董事可发行股份的数目已无任何限制。但是，若股东欲施加限制，其可通过特别决议修改章程细则以订明可发行股份的最大数目。公司可发行股份的最高数目可通过普通决议进行变更。
发行红利股
公司根据“无面值”制度发行红利股时，该等股份将无面值，意味着如公司无代价下发行股份，其毋须将款额转至股本帐（例如通过将利润资本化），除非公司选择。因此，公司可通过增加或不增加股本的方式发行红利股。股东红利股发行将毋须股东批准，但该发行须按公司股东的持股比例发行。
股份合并及拆分
公司可继续合并及拆分股份。尽管对无面值股份无任何面值金额可细分，但可通过增加股份数目实现同样细分的结果。将股份合并成较小的数目的程序，可通过减少股份数目实现，而对股本并无任何可显现的影响。
实际考虑及建议步骤
章程文件及合约的修改
尽管有以上所述的过渡安排，公司可能欲审查其自身情况以厘定其是否需对公司文件进行具体变更（例如章程细则、合约及股份证书），以反映无面值制度的废除。并且，过渡安排虽然根据香港法律为涉及面值（及有关概念）的合约提供法律保障，该等安排不一定适用于香港以外的法院，尤其当有关合约的管辖法律非香港法律时。该等合约可能需审阅，以厘定是否须进行澄清修改。例如向优先股持有人支付不超过每股股份的面值金额的优先股息或优先清盘，该等权利经常列载于公司的章程文件、认购协议或股东协议中。
2.2. 授予期权及其他股权有关证券的股东同意
新《公司条例》参考条文：第140条及第141条
股东批准规定
新《公司条例》第140条至141条规定，董事仅可经公司股东大会事先批准，方能配发新股或授予认购股份或授予将任何证券转换为股份的权利。
这比旧《公司条例》更具禁止性，旧《公司条例》配发新股仅须股东批准，而授权期权认购股份或授予将任何证券转换为股份的权利则毋须股东批准。只有在随后行使期权或转换权而导致配发股份时方须股东批准。
然而，以下情形毋须股东批准：
- 按股东持股比例而向他们作出的要约之下配发股份或授予权利；
- 按股份红股发行比例配发股份或授予权利；
- 向公司的创办成员配发该成员藉签署该公司的章程细则而同意承购的股份；及
- 按照认购股份的权利或将任何证券转换为股份的权利进行的股份配发。
公司可对权力的行使给予一次性的批准或给予一般性的批准，批准可不附带条件，亦可受条件规限。公司亦可随时藉其普通决议，撤销或更改有关批准。批准即告期满失效：
- 如公司须举行周年成员大会，在以下两项情况中较早出现者出现时：
- 紧接给予该批准后举行的周年成员大会结束；或
- 于给予该批准后按规定须举行下一次周年成员大会的限期届满；
- 如公司因第612(1)条而无须举行周年成员大会，上述批准在该条的规定获符合的日期期满失效；或
- 如公司因任何其它理由而无须举行周年成员大会，上述批准在该批准所指明的日期(该日期不得超逾给予批准后的12个月)期满失效。
违反条文的后果
任何董事明知而违反第140条，或授权或准许违反第140条，即属违法，可被判处罚款$50,000及监禁不超过6个月。但是该违反将不影响配发或授予权利的有效性。
配发申报书(第142条)
有限公司须在股份配发后的一个月内，将载有符合第142(2)条的资料的配发申报书交付处长登记。
实际考虑及建议步骤
公司及权利持有人宜事先办理授予权利的股东批准，而不是权利行使时方办理该问题，届时持股架构可能发生变化及/或可能不会获股东批准。
2.3. 股本交易的统一偿付能力测试
新《公司条例》参考条文：第204条至206条
新《公司条例》确认了股份回购、资助及股本减少的统一偿付能力测试。根据新《公司条例》第205条，如：
- 在紧接某事宜的进行后，没有认定某公司无能力偿付其债项的理由；及
- 有以下其中一种情况：
- 该公司的清盘拟在该事宜的日期后的12 个月内展开，而在展开清盘后的12 个月内，该公司将会有能力悉数偿付其债项；或
- 属任何其它情况，而该公司将会有能力偿付其在紧接该事宜后的12 个月内到期的债项，
则该公司即属就该事宜而言通过偿付能力测试。
第206条进一步要求公司的董事作出“偿付能力陈述”，即董事已得出意见，认为有关公司就该事宜而言通过偿付能力测试。而得出意见时，董事须查究有关公司的事务状况及前景；及考虑该公司的所有债务( 包括或有负债及潜在负债)。
偿付能力陈述须符合指明格式，除非其与提供资助有关。其须于股本购回及减少时由所有董事作出及签署，并由就提供资助投赞成票的董事作出及签署。
根据新《公司条例》，偿付能力陈述随附核数师报告的任何规定不复存在。
2.4. 资助
新《公司条例》参考条文：第274至289条
禁止 (第275条)
新《公司条例》，像旧《公司条例》一样，禁止公司及其附属公司直接或间接向任何人士为购入公司股份提供资助，但有豁免情况。该禁止扩展至该项购入之前或同时提供资助及用以减少或解除任何人士招致的债务以为已经发生的收购而提供资助。
非香港控权公司
新《公司条例》第275(3)条澄清了如公司的控权公司是在香港以外地方成立，而该公司提供资助的目的是为购入该控权公司的股份，则该公司不会被禁止。
但是，非香港附属公司为购入其香港控权公司的股份而提供资助是否被禁止则仍未澄清。因新《公司条例》“附属公司”的定义不限于根据新《公司条例》成立及注册的公司（而是指“法人团体”），谨慎的观点是非香港附属公司须遵守该限制。
资助的定义 (第274(1)条)
新《公司条例》“资助”的定义大致不变。“资助”指以下述方式提供的资助：
- 馈赠；
- 担保、保证或弥偿；
- 责任减除或宽免；
- 贷款协议或任何其他类似协议；
- 债务协议或其他类似协议项下权利的替代或转让；
- 任何公司在以下情况下提供的任何其他资助：
- 公司净资产会因提供该项资助而出现相当程度的减少；或
- 该公司没有净资产。
禁止的例外情况
新《公司条例》大致上保留了与旧《公司条例》一样的禁止例外情况。该等例外包括：
- 一般例外情况 (第277条)
新《公司条例》不禁止任何以下事宜：
- 在清盘过程中或以股息的形式作出分派；
- 红股的配发；
- 公司股本的减少
- 赎回或回购本身的股份；
- 按照法庭命令就公司股本重组而作出的任何事情（新《公司条例》第13部第2分部）；
- 按根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第237条(清盘人接受股份等作为出售公司财产的代价的权力)作出的安排而作出的任何事情；及
- 根据一项由公司与其债权人订立并因《公司(清盘及杂项条文)条例》第254条而对该等债权人具约束力的债务偿还安排而作出的任何事情。
- 主要目的的例外情况 (第278条)
如符合以下条件，条例不禁止公司为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助：
- 以下两者其中之一：
- 提供资助的主要目的，并非是为购入其股份或其控权公司的股份，亦非为减少或解除为该项购入而招致的债务；或
- 提供资助仅属该公司某些其它较大目的之附带部分；及
- 资助是真诚地为了该公司的利益而提供的。
- 以下两者其中之一：
- 贷款业务的例外情况 (第279条)
如借出款项为公司通常业务一部分，则不禁止公司在通常业务运作中借出款项。
就上市公司而言，公司没有因提供有关资助而减少净资产；或即使该等资产因此而减少，有关资助是从可分派利润中提供例外情况方可适用 (第282条)。
- 雇员参股计划的例外情况 (第280条)
公司提供资助的例外情况适用于：
- 公司真诚地为了该公司的利益，而为雇员参股计划的目的提供资助。雇员参股计划指旨在鼓励或利便由以下的人持有或为以下的人的利益而持有公司股份的计划：受雇于或曾受雇于该公司或与其同属一个公司集团成员的另一公司的雇员或前雇员或该等雇员的配偶、遗孀、未亡夫或未成年子女；或
- 为使或利便以下人士购入股份的实益拥有权：受雇于或曾受雇于该公司或与其同属一个公司集团成员的另一公司的雇员或前雇员或该等雇员的配偶、遗孀、未亡夫或未成年子女。
新《公司条例》已放松了为雇员参股计划之目的而提供的资助规则。旧《公司条例》仅允许为购买或认购已缴足股本的股份而提供资助。新《公司条例》第280条规定，如资助真诚地为了该公司的利益而且为雇员参股计划的目的提供，则允许为所有类型的雇员参股计划提供资助。
就上市公司而言，公司没有因提供有关资助而减少净资产；或即使该等资产因此而减少，有关资助是从可分派利润中提供例外情况方可适用。
- 贷款给雇员的例外情况 (第281条)
不禁止公司为使其“合资格的雇员”能购入持有该公司或其控权公司的缴足股款的股份，而向该等雇员借出贷款。合资格的雇员不包括：
- 该公司的董事；
- 董事的配偶；
- 董事的未能年子女；
- 信托的受托人（雇员参股计划除外）：
- 该项信托的受益人包括(i)至(iii)段提述的人；或
- 该项信托的条款授予受托人一项可为(i)至(iii)段提述的人的利益而行使的权力；或
- (i)至(iii)段提述的人的合伙人或(iv)段提述的受托人的合伙人。
就上市公司而言，公司没有因提供有关资助而减少净资产；或即使该等资产因此而减少，有关资助是从可分派利润中提供例外情况方可适用。
提供资助的新授权程序(第283条至 285条)
新《公司条例》有关提供资助的主要变化是允许所有类型的公司（上市或非上市）可为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助，只须符合偿付能力测试及三个授权程序中的其中一个程序。这取代了旧《公司条例》相当冗长的授权程序。
该等全部授权程序规定：
- 董事会事先作出决议:
- 该公司应提供该项资助；
- 提供该项资助符合该公司的最佳利益；及
- 提供该项资助的条款及条件，对该公司而言属公平及合理；
董事会决议须详列就上述事宜所下的结论。
- 董事通过该项决议的同一日且不超过提供资助前12个月所作出的偿付能力陈述。就提供的资助而言，没有须采用的任何指明格式（第206(4)条）。偿付能力陈述仅需表决赞成提供资助的董事签署。
新授权程序允许以下资助：
- 任何其他已提供但尚未偿还的资助的总数，不超过该公司的已缴股本及储备的5%的资助(第283条)；
- 由该公司所有成员藉书面决议事先批准的资助（第284条）；及
- 由股东普通决议批准的资助。以下额外规定适用：
- 所建议的决议的日期前最少14日，该公司须将以下资料送交股东：
- 偿付能力陈述的文本；及
- 载有下列资料的通知：
- 该项资助的性质及条款，及将会接受该项资助的人的姓名或名称；
- 如该项资助将会提供予另一人的代名人，该另一人的姓名或名称
- 董事的决议的全文；及
- 对一名合乎常理的成员理解该项资助的性质及该项资助对公司和公司股东的影响属必要的进一步数据及解释；及
- 不得少于普通决议的日期后28日内提供该项资助。
如经普通决议批准的资助，占该公司的股份持有人的总表决权最少5%的股东，或如公司非股份有限公司，占该公司成员人数最少5%的成员，可向原讼法庭提出申请寻求一项限制提供资助的命令（第286条）。申请限制令须在批准提供资助的股东决议作出28日内且只可基于以下理由提出：
- 提供该项资助既非符合该公司的最佳利益；亦非惠及该公司没有接受该项资助的成员；或
- 提供该项资助的条款及条件，对该公司及该公司没有接受该项资助的成员而言，并非公平及合理
表决赞成提供资助的股东不能申请限制令。
- 所建议的决议的日期前最少14日，该公司须将以下资料送交股东：
违反提供资助的禁止性规定的后果
如提供的资助违反新《公司条例》，该项资助及与其有关连的合约仍然有效(第276条)。
违反提供资助的禁止性规定即属违法，可对该公司及其每名责任人处罚款150,000港元及不超过12个月的监禁。
实际考虑及建议步骤
新《公司条例》通过废除先前复杂的授权程序并以上市公司及非上市公司均可采用的三种批准机制取代了旧程序，便利涉及资助的交易。
董事作出偿付能力陈述以支持特定情形下的资助时，毋须获得核数师报告或依赖经审计的账目。但是，董事仍须就公司的偿付能力基于合理的理由而得出自己的意见。因此，董事在签署偿付能力陈述前须就公司的事务情况及前景作出应有的查究。若干情形下，董事可决定寻求专业帮助（例如来自核数师或财务顾问的帮助）。
但是，雇用第三方顾问产生的额外开支及延误不是在所有情形下均为适宜。第三方顾问在确定公司的偿付能力时可能不比董事具较好的优势，因公司的偿付能力涉及前瞻性的业务判断。在批准提供的资助作出决议时，董事会应清晰列载其得出意见认为有关公司就该事宜而言通过偿付能力测试的基础。
2.5. 依据偿付能力测试减少股本的免除法院程序
新《公司条例》参考条文：第215至225条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》仅允许股东特别决议批准及法院批准的股本减少（尽管股本减少的唯一目的是重新设定股份面值至较低的额度情况下不须法院批准）。
新《公司条例》股本减少的免除法院程序
新《公司条例》保留了股本减少的法院批准程序的同时，依据偿付能力测试设立了免除法院程序。
免除法院程序的规定如下：
偿付能力陈述
所有董事需签署偿付能力陈述以支持所建议的股本减少；
股东特别决议
公司须在作出偿付能力陈述的日期后的15日内以特别决议（75%）获股东批准。
如议决减少股本的特别决议是以书面决议形式提出，持有该项决议所关乎的股份的任何股东，不合资格签署该特别决议。如有关特别决议于会议上动议，假如该项决议所关乎的股份的股东仍行使其投票权，决议不会被通过，则决议不会生效。
关于股本减少的通告 (第218条)
如议决减少股本的特别决议获通过，公司须：
- 在宪报刊登公告；
- 述明公司已批准减少股本；
- 指明要减少的股本的款额，以及该项特别决议的日期；
- 述明可在何处查阅该项特别决议及有关偿付能力陈述；及
- 述明没有表决赞成该项特别决议的股东或公司债权人，可在该项决议的日期后的5个星期内，根据第220条向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
刊登通告须不迟于特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日（或，若有关特别决议通过的日期后少于4个办公日，不迟于再下一个星期中的最后一个工作日）；
- 公司须在通过特别决议的星期后的一个星期终结前：
- 在最少一份指明中文报章及最少一份指明英文报章上，刊登与上述第(i) 段所指的公告的内容具相同意思的公告；或
- 向公司的每名债权人发出具有该意思的书面通知。
偿付能力陈述的登记及查阅
公司须在于宪报刊登通告或之前，或（如较早）首次在指明报章刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期，将偿付能力陈述的文本交付处长登记。
公司亦须确保特别决议及偿付能力陈述，备存于公司的注册办事处，或备存于根据第657条订立的规例订明的地点以供任何股东或债权人查阅，备存期间为：
- 从公司在宪报上刊登通告的日期开始，或（如早于该日期）在指明报章刊登通告的日期或向公司的债权人发出通知的日期开始；
- 直至该项特别决议通过的日期后的5个星期。
原讼法庭确认或撤销特别决议的权力
根据第220条，特别决议的日期后的5个星期内，任何债权人或未批准决议的股东可向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。若申请人提出申请，申请人须将申请书送达有关公司，及该公司须在申请书送达该公司的日期之后的7 日内，向处长发出关于该项申请的通知。
原讼法庭须作出确认或撤销特别决议的命令。原讼法庭命令亦可：
- 就公司回购其任何成员的股份及就公司股本据此减少一事，作出规定；
- 就保障公司的股东或债权人的权益，作出规定；
- 对公司的章程细则作出因上述规定而需作出的更改；
- 规定公司不得对其章程细则作出任何更改；
公司须于15日内将原讼法庭命令文本交付处长。
登记股本减少申报表
若无人向原讼法庭提出申请以撤销该特别决议，公司须在该项特别决议的日期后的5个星期后并在该项决议的日期后的7个星期之前的期间内，将载有股本减少及公司股本的申报表交付处长。
若有人向原讼法庭提出申请，原讼法庭确认该特别决议或该法律程序在没有原讼法庭裁定下终止，公司须在原讼法庭作出该项命令后或该法律程序终止后的15 日内，将申报表交付处长。
有关特别决议及股本减少，在处长登记有关申报表时生效。
储备的处理
因股本减少而产生的储备是否视为可分配储备，旧《公司条例》未作明确规定。新《公司条例》第214条，澄清了因股本减少而产生的储备，须视为已实现利润。
实际考虑及建议步骤
董事须就公司的偿付能力基于合理的理由而得出自己的意见。因此，董事在签署偿付能力陈述前须就公司的事务情况及前景作出应有的查究。若干情形下，董事可决定寻求专业帮助（例如来自核数师或财务顾问的帮助）。
2.6. 允许所有公司从资本中回购股份，但须受偿付能力测试所规限
新《公司条例》参考条文：第257至第266条
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》，公司一般仅可用可分派利润或发行新股所得收益回购本身的股份。私人公司享有例外，其可依据偿付能力测试从资本中拨款作付款以回购股份。
根据新《公司条例》，所有香港公司获允许从资本中拨款作付款以回购股份，但须受偿付能力规定所规限。然而上市公司不得从资本中拨款作付款在市场回购股份 (第257(3)条)。
第258条至第266条保留了适用于私人公司从资本中拨款作付款回购股份的大多数旧《公司条例》的规定及程序，并将其扩展至所有公司。
该等规定及程序类似上述股本减少的免除法院新程序，并包括以下主要要点：
- 偿付能力陈述
所有董事需签署偿付能力陈述以支持所建议的从资本中拨款以作付款 (第259条)。
- 股东特别决议
公司需于偿付能力陈述的日期后的15日内以特别决议获股东批准。
如该特别决议将以书面特别决议通过，持有该项决议所关乎的股份的任何股东，没有资格签署该特别决议。如有关特别决议在会议上动议，假如该项决议所关乎的股份的股东仍行使其投票权，决议不会被通过，则决议不会生效。
- 刊登公告
公司须在宪报上及指明的英文及中文报章刊登公告，并须将偿付能力陈述交付处长登记。
- 向原讼法庭提出申请撤销特别决议
在特别决议的日期后的5个星期内，任何债权人或未作批准的股东可向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
- 时限
从资本中拨款作付款及回购股份，须在有关特别决议的日期后的5个星期之后并在该项决议的日期后的7个星期之前的期间内作出（受债权人或异议股东提出的任何原讼法庭申请所限）。
实际考虑及建议步骤
新《公司条例》删除了从资本中拨款回购股份编备核数师报告的规定。但是，董事仍须就公司的偿付能力基于合理的理由而得出自己的意见。因此，董事在签署偿付能力陈述前须就公司的事务情况及前景作出应有的查究。若干情形下，董事可决定寻求专业帮助（例如来自核数师或财务顾问的帮助）。
2.7. 拒绝股份或债权证转让登记
新《公司条例》参考条文：第151(3) 至 (4)条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》要求拒绝登记股份或债权证转让的公司在有关转让书提交公司后的2个月内，将该拒绝通知送交出让人及受让人。但是，没有规定该通知须随附拒绝理由。
新《公司条例》情况及主要条文
新《公司条例》第151(3) 及(4)条要求公司如被要求解释拒绝登记股份转让的理由，其须在接获要求后的28日内列明。
实际考虑及建议步骤
新《公司条例》第152条保留了旧《公司条例》条文，即在公司拒绝登记股份转让时，允许受让人向原讼法庭提出申请，要求公司登记有关转让股份。原讼法庭如信纳该申请具备充分理据，可不允许公司拒绝登记及命令公司立刻登记有关转让。但是，一般而言，原讼法庭在没有确切的非诚信或不正当动机证据的情况下，不愿干预董事行使酌情权。根据新《公司条例》提供拒绝登记股份转让的理由将提升透明度并有助于确保董事仅在正当目的情况下方可行使其权力。
在衡平法押记的情况下，拒绝登记股份转让的重大问题在于，押记的股份非以抵押受益人的名字登记。该押记执行后，董事可拒绝将股份转让登记至抵押受益人或第三方买方的名字下。该情形下，根据新《公司条例》，解释拒绝的理由可有助于抵押受益人（如其能表明该拒绝的动机是不良诚信）。作为额外保障，抵押受益人可起初坚持修订章程细则，以删除押记执行后董事可酌情拒绝登记股份转让的条款。
第3部 – 公司管理、程序及运营
3.1. 周年成员大会 (AGM)
新《公司条例》参考条文：第 430(3)条、第609条至第 614条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》要求所有公司每年举行一次周年成员大会，两届周年成员大会间隔日期不超过15个月。对较短的会计期间则无任何规定。另外，没有任何条文规管首个会计期间，除首届周年成员大会须于公司成立后18个月内举行外。
根据旧《公司条例》，所有公司须举行周年成员大会，但是，若所有须在或拟在该成员大会上作出的事情，均藉书面决议作出；而在该成员大会上提交该公司省览的每份文件的文本（包括任何账目或记录）均已向每名成员提供，则公司无须举行周年成员大会。
新《公司条例》的主要变化
举行周年成员大会的时间
除非例外，公司须在其会计有关期间结束后六个月（公众公司）或九个月（私人公司或担保有限公司）内举行周年成员大会。
免除举行周年成员大会规定的决议
新《公司条例》第613条允许公司可藉一项书面决议通过，亦可在某成员大会上通过决议而免除举行周年成员大会。决议通过后，公司将无须举行该财政年度或该决议有关的往后财政年度的任何周年成员大会。须于周年成员大会送交的财务报表及报告仍须向成员送交（第430(3)条）。
根据新《公司条例》第613(5)条，任何成员可要求公司就特定年度举行周年成员大会。该通知须在要求公司就有关财政年度举行周年成员大会限期最后一日的3个月之前作出。
公司亦可藉通过普通决议，撤销免除周年成员大会的决议。
单一成员公司
单一成员公司无须举行周年成员大会（新《公司条例》第612(2)(a)条）。但是，根据第430(3)，单一成员公司仍须向其成员送交财务报表及报告。
书面决议程序
旧《公司条例》有关任何欲通过书面决议免除于特定时间的周年成员大会的任何公司的程序（包括公众公司或担保有限公司），被新《公司条例》第612(1)条所保留。
不活动公司
与旧《公司条例》一样，不活动公司获豁免举行周年成员大会。不活动公司亦可获豁免编制财务报表及报告。
3.2. 周年申报表
新《公司条例》参考条文：第662条、附表6
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》规定，除具股本的私人公司以外，周年申报表须在该年度周年成员大会举行后42日内存档。旧《公司条例》进一步规定，除私人公司以外的公司，周年申报表应包括该公司资产负债表的经核证副本及与周年申报表有关的于成员大会向公司提交的报告。
新《公司条例》的主要变化
公众公司及担保公司
周年申报表须在该公司的申报表日期后的42日内存档。申报表日期为公众公司的会计参照期结束后的6个月届满之日，或担保有限公司的会计参照期结束后的9个月届满之日。
私人公司
私人公司仍须在其成立周年后42日内将其周年申报表存档。
周年申报表所载资料及随附文件
新《公司条例》附表6列载了周年申报表载有的资料及须随附的文件。上市公司在其周年申报表中提交所有成员详情的规定，已被放松。附表6第2条仅要求上市公司载有在有关申报表的日期持有该公司任何类别股份中的5%或多于5%发行股本的成员的详情。
3.3. 书面决议
新《公司条例》参考条文：第547条至561条
与旧《公司条例》一样，新《公司条例》规定了任何可藉在公司成员大会通过的决议而作出的事情，均可在不举行会议及无需事先通知的情况下，藉该公司股东签署的决议作出。
新《公司条例》确立了香港公司提出、通过及记录书面决议的程序。
第549条规定公司的董事或股东可提出采用书面决议形式的决议。提出决议的公司的股东可要求公司传阅某决议，并可要求该公司在传阅该决议的同时，传阅关于该决议的事宜而字数不多于1000字的陈述书（第551条）。
如符合以下情况，公司须于收到决议提议21日内向每名股东传阅书面决议：
- 决议由公司的董事提出；或
- 决议由总表决权不少于5%的股东提出(或公司的章程细则指明的较低百分比) (第 552条)。
公司向股东送交的书面决议，须随附关乎以下事宜的指引：
- 如何表示同意该决议；及
- 该决议的最后通过日期(该决议如没有在该日期或之前通过，便会因而失效)。
传阅可采用印本形式或电子形式，向所有成员送交有关文本；或在网站上提供有关文本 (第 553条)。
公司亦须于向股东传阅决议当日或之前,将提出的决议及股东要求与决议一并传阅的任何其他陈述书送交公司的核数师(第555条)。 该等文本可采用印本形式或电子形式(第555(2)条)。
公司或声称因股东要求与提出的书面决议一并传阅的陈述书感到受屈的任何其他人士，可向原讼法庭申请一项命令，要求公司不传阅该陈述书(第554条)。如原讼法庭信纳第551(2)条赋予的权利：
- 正被滥用；或
- 正被用以在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，
原讼法庭将作出该项命令。
原讼法庭亦可命令要求传阅的股东支付公司承担的全部或部分讼费。
同意被提出的书面决议的限期为28日或公司的章程细则指明的期间(第558条)。被提出的书面决议没有在传阅日期后28日内（或公司的章程细则指明的期间）通过，该决议即告失效。成员可表示同意被提出的书面决议并以印本形式或电子形式送回公司(第 556条)。 书面决议要求公司的所有合资格股东书面作出同意(第556(1)条)。如公司的决议是采用书面决议形式通过，该公司须在该决议通过后的15日内，就此事向每名股东及公司的核数师送交通知(第 559条)。
不遵守传阅所提出的书面决议或就通过书面决议的发出通告的有关规定即属违法，公司及其每名责任人可被判处罚款$10,000。
新程序没有取代“股东一致同意”的普通法原则，如公司的所有成员就可在成员大会上作出的特定决策实际上作出同意，则该决策无须举行成员大会而具约束力及有效 (第547(3)条)。公司的章程细则亦可列载无须举行成员大会而通过决议的其他程序，但该决议须由全体成员一致同意(第 561条)。
3.4. 成员大会
新《公司条例》中，股东的所有会议均指“成员大会”，并取代“股东特别大会”。周年成员大会则属例外。
根据新《公司条例》，周年成员大会的通知期为最少21日。任何其他情形下，有限公司的通知期为最少14日，无论在大会上考虑普通决议或特别决议。无限公司的通知期为最少7日 (第571(1)条)。
如章程细则规定较长通知期，则就召开成员大会须给予该较长通知期的通知(第 571(2)条)。就须特别通知的决议而言（例如董事或核数师离任），须于会议召开之前最少28日向公司发出动议该决议的意向的通知（第578条)。公司可修改其章程细则，以将其通知期缩短至新法定最短期间。
3.5. 获准在多于一个地点举行的成员大会
新《公司条例》参考条文：第584条
新《公司条例》第584条允许公司使用令该公司身处不同地方的成员能够在成员大会上聆听、发言及表决的任何科技，在2个或多于2个地方举行成员大会。公司可在其章程细则中列载召开分布式会议的规则及程序。
3.6. 签立文件
新《公司条例》参考条文：第124条至第125条及第127条至第129条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》要求每家香港公司备有法团印章。公司须经其章程细则授权，备有一个正式印章，以供在香港以外的地方使用，并须备有在香港以外的地方进行交易的宗旨。另外，根据旧《公司条例》，某受权人仅就其在香港以外的地方而代表公司签立的契据对公司具约束力。
新《公司条例》的主要变化
法团印章为选择性
新《公司条例》第124条使备有及使用法团印章为选择性。若公司备有法团印章，该印章须属一个金属印章，并刻有该公司名称。
海外印章
第125条允许备有法团印章的公司备有一个正式印章，以供在香港以外的地方使用，删除了旧《公司条例》的限制规定。
公司签立文件
第127条规定了公司可通过下列方式签立文件：
- 按照其章程细则盖上其法团印章 (第127(1) 及 (2)条)；
- （如属只有一名董事的公司）由该董事签署该文件(第127(3)(a)条)；或
- (如属有2名或多于2名董事的公司) 由任何两名董事或任何一名董事及公司秘书签署该文件(第 127(3)(b)条)。
为惠及有价值代价的真诚购买人，文件如看来已按照第127(3)(a) 或 (b)签署，该文件须视为已由某公司签立。
第127(5)条规定，按照第127(3)(a) 或 (b)条签署的并在其中说明文件是由有关公司签立的文件具有效力，犹如该文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。
公司签立契据
新《公司条例》第128条规定，公司可藉以下方式，签立文件作为契据：
- 按照第127条签立该文件；
- 在该文件中说明该文件将由有关公司作为契据而签立；及
- 将该文件作为契据而交付。
受权人签立契据
新《公司条例》第129条允许公司授权任何人士作为其受权人，以在香港或其他地方代表该公司签立契据或任何其他文件。该授权须从契据形式签订的文件授予。
实际考虑及建议步骤
尽管公司可继续采用其他方法签立文件（例如通过董事会决议以委任授权签署人），为惠及有价值代价的真诚购买人的推定条文将仅适用于按照新《公司条例》第127条签立的文件。
为充分利用签立文件（包括契据）的新赋予的灵活性，公司应审阅其章程细则，并删除任何与使用印章或签立文件有关的任何“遗留”限制。
新《公司条例》未对外国公司签立香港法律契据的有效方式进行规定。外国公司因此应继续按照现有常规规定的方式签立契据。
3.7. 对与公司进行交易的人士的法定保障
新《公司条例》参考条文：第117条至第118条、第120条
除普通法“内部管理规则”以外，新《公司条例》第117条至第118条为与公司进行交易的人士提供了法定保障。“内部管理规则”规定，真诚与公司进行交易的第三方不受查究内部管理是否例行之约束，并有权推定公司的组织大纲及权限范围内的行为是恰当及适当履行。
第117条规定，为惠及真诚地与公司交易的人，如该公司的董事有权使该公司受约束，或有权授权其他人使该公司受约束，该权力须视为不受该公司的章程细则、公司的任何决议或公司成员间的任何协议下的任何限制所规限。（除非相反证明成立）与公司交易的人士须被推定为真诚地行事。某人不会仅因该人知道有关董事作出有关作为属超越该等董事在该公司的任何有关文件下的权力，而被视为不真诚地行事。另外，第三方无须查究对该公司董事使该公司受约束的权力的限制，并且将不因于公司注册处处长备存的章程细则或任何申报表或决议公开披露任何事宜而被视为有法律构定的知悉。
第118条规定，如与公司进行交易的一方为“内幕人士”（例如，有关公司的董事，或该公司的控权公司的董事；或与该董事有关连的实体），则第117条对该人提供的保障将不适用。
第4部 – 押记的登记
4.1. 可登记的押记
新《公司条例》参考条文：第334条
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》，下述类别的押记是否可登记尚不清楚：
- 飞机抵押（作为卖据）；
- 就股份发行价到期应付未付的分期付款设立的押记；
- 对转租运费行使的留置权 (作为账面债项设立的押记或浮动押记);
- 对现金存款设立的押记 (作为账面债项设立的押记)。
另外，旧《公司条例》要求为担保任何债权证的发行而登记押记，这与其他类别的可登记的押记重叠。一般而言，发行债权证由浮动押记支持，或由其他可登记押记类别的可登记固定押记支持。
新《公司条例》的主要变化
为删除不确定性及略去重复事项，新《公司条例》已作出以下变化：
- 就飞机或飞机的任何份额设立的押记明确表明为可登记；
- 就股份发行价到期应付未付的分期付款设立的押记明确表明为可登记；
- 就任何发行债权证进行担保而设立的押记不再可以登记；
- 已澄清船东就转租运费行使的留置权不得视为就该公司的账面债项设立的押记或浮动押记，因此不可登记；
- 规定了如公司有款项存放于另一人处，就该公司获得还款的权利而设立的押记，不得视为就该公司的账面债项设立的押记。
实际考虑及建议步骤
排除对公司获得还款的权利而设立的押记（无论该公司是否有款项存放于另一人处）将免除登记银行账户押记的要求，无论该押记是为担保账户持有人的义务或是第三方的义务。这意味着接受对银行账户进行担保的贷方将不再能依靠公司查册来厘定是否存在影响相关银行账户的任何现有押记。
4.2. 加速还款义务
新《公司条例》参考条文：第337(6)条
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》，若押记未在指明的时限向公司注册处处长（“处长”）登记而变为无效，押记所保证的款项自动成为须立刻付还的款项。
新《公司条例》的主要变化
新《公司条例》第 337(6)条以“酌情”加速条文取代了“自动”加速条文，并给予贷方选择是否要求立即支付保证的借款。.
实际考虑及建议步骤
尽管受让人将自行（或通过其律师）进行登记，香港担保文件经常载有授予人对担保进行登记的签署后承诺。任何情形下，根据担保文件，违反登记承诺将通常构成违约事件，触发立即偿还所担保债务的责任（连同执行有关担保）。
4.3. 可供公众查阅的押记的核证副本
新《公司条例》参考条文：第333条、第335条、第336条及第338至340条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》要求押记文书原件（如有）须连同以指明格式表列的规定押记详情交付处长登记。之前，公众仅可查阅规定的押记详情。押记文书不可供公众查册（并由处长交回）。
新《公司条例》的主要变化
新《公司条例》规定，押记文书的核证副本（如有）及押记的规定详情均可登记并可供公众查阅。
实际考虑及建议步骤
因押记将可供公众查阅，各方应考虑是否及如何在押记文书中排除商业敏感资料（例如银行账户详情）。
押记文书的副本可供公众查阅，将导致可合理期望对该登记进行查册的人士（例如银行、投资者及有关专业人士）对押记文书所有条款拥有法律构定的知悉，包括知悉不抵押保证条款。
根据新《公司条例》要求进行登记的押记详情须按指明的格式载于“押记的详情陈述”。该陈述与旧《公司条例》规定的详情相比较少，因押记文书的核证副本亦将被登记。
押记副本可由董事、公司秘书或其他授权人士进行核证（新《公司条例》第333(4)条）。
4.4. 交付押记及详情期限从五周缩短为一个月
新《公司条例》参考条文：第333条、第335条、第336条及第338条至340条
根据新《公司条例》，向处长交付押记文书及订明详情进行登记的期限已从五周缩短至一个月。
实际考虑及建议步骤
若公司设立的可登记押记未及时登记，该项押记相对于清盘人及债权人而言属无效(新《公司条例》第337(4) 条)。
4.5. 债务清偿或押记解除的证明可供公众查阅
新《公司条例》参考条文：第345条
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》，如藉已登记押记保证的债项已被清偿，或财产或业务已解除押记而不再受该项押记规限，可向处长提交申请，要求于登记册录入清偿或解除备忘录。该等申请须随附解除证明（例如解除或免除契据）。公众仅可查阅清偿或解除备忘录，解除证明本身不可登记，亦不可供公众查阅。
新《公司条例》的主要变化
根据新《公司条例》第 345(4)条， 免除或解除证明的核证副本亦须登记，并供公众查阅。
第5部 – 财务报告
5.1. 中小型公司简化的财务报告
新《公司条例》参考条文：第359条至366条，附表3
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》，私人公司（除法团集团成员的公司及若干公司明确外，例如保险及股票经纪公司）可在其全体股东书面同意下，编制简化的账目及简化的董事报告（“第141D条例外”）。
新《公司条例》的主要变化
全面的财务报表与简化的财务报表的对比
全面的财务报表须真实而中肯地反映集团的财务状况及表现。这一般须遵守《公司条例》的披露规定及香港会计师公会颁发的《香港财务报告准则》。上市公司亦须遵守香港联合交易所有限公司的证券上市规则（“《上市规则》”）。
根据新《公司条例》，可编制简化报告的公司仍将编制董事报告及周年财务报表，并且其财务报表须经审计。但是，简化的财务报表毋须作出真实而中肯的反映，并按香港会计师公会颁发的《中小型实体财务报告框架》及《中小型实体财务报告准则》编制，而非按照《香港财务报告准则》。简化的财务报表通常按照简化的过往费用基准编制，并不以公允价值计算任何资产或负债，或计算税项延迟。披露报告载有关于公司的事务资料比全面财务报表较少。
简化财务报告的其他益处包括以下：
- 核数师无须就财务报表作出“真实而中肯的”意见；
- 无须在财务报表中披露核数师的酬金；
- 按照适用的会计准则，综合财务报表可不包括附属业务；
- 董事报告中无须载有业务审视1；
- 豁免董事报告中若干披露规定，例如使董事从公司股份或债权证获取利益的安排、为慈善或其他目的的捐款，及董事辞任或若干情形下不寻求再次参与董事选举的原因。
简化报告的资格
根据新《公司条例》，采用简化报告的资格已被放宽，以便更多公司可采用简化的报告。若干小型公司亦将自动获资格编制简化的报告，而不需股东全体一致书面同意。第141条例外已于新《公司条例》获延续。
有资格编制简化报告的公司类型如下所述：
小型私人公司
“小型私人公司”或属于“小型私人公司集团”控权公司的私人公司，如其符合以下任何两个条件，则自动获编制简化报告的资格。
- 年度（或累计）收入总额不超过1亿港元；
- 年度（或累计）资产总额不超过1亿港元；
- 不超过100名雇员。
小型担保公司
“小型担保公司”或属于“小型担保公司集团”的控权公司的担保公司，如其年度总收入或累计年度收入总额（视情形而定）不超过2,500万港元，则自动获编制简化报告的资格。
合资格私人公司
“合资格私人公司”或属“合资格私人公司集团”控权公司的合资格私人公司，如其符合以下任何两个条件及获持有最少75%表决权的成员批准且无其他成员反对，则获编制简化报告的资格：
- 年度（或累计）收入总额不超过2亿港元；
- 年度（或累计）资产总额不超过2亿港元；
- 不超过100名雇员。
下表总结了对合资格编制简化报告的不同的测试：
| 小型私人公司户集团(附注 1) | 小型担保公司或集团 | 合资格私人公司或集团(附注 1) | 第141D条所述私人公司 | |
| 年度收入 | 1亿港元或以下 | 2,500万港元或以下 | 2亿港元或以下 | 无最高限额 |
| 资产总额 | 1亿港元或以下 | 无最多 | 2亿港元或以下 | 无最高限额 |
| 雇员人数 | 100 名或以下 | 无最多 | 100 名或以下 | 无最高限额 |
| 股东批准 | 无规定 | 无规定 | 规定 (75%,无反对票) | 规定 (100%) |
附注1：须符合年度收入、资产总额及雇员三个测试中的其中两个测试
银行、接受存款公司、获证监会发牌法团及保险公司
银行或接受存款公司、根据《证券及期货条例》获证监会发牌法团或保险公司不能受惠于简化报告豁免规定。
审计规定
根据新《公司条例》，所有公司仍须进行财务报表审计（不活动公司除外）。
实际考虑及建议步骤
时间
新《公司条例》的变化将于自2014年3月3日（新《公司条例》的生效日期）或之后开始的首个财务报告年度生效，意味于2015年编制的全年年报将率先受影响。例如，如公司的财务年度于12月31日结束，新《公司条例》将首先影响截至2015年12月31日的年度财务报表。
合资格私人公司或集团的股东批准规定
“合资格”私人公司仅在获最少持有公司表决权75%的股东批准且无反对派的条件下方可编制简化报告。就合资格私人公司集团而言，所有公司须分别获必要的股东批准（获归类为“小型私人公司”的附属公司除外）（新《公司条例》第360(2)条）。
厘定是否采用简化报告
合资格公司并无硬性规定须采用简化报告，因此可选择是否采用该报告。简化财务报告将吸引寻求缩减合规费用的公司。但是，管理层应慎重考虑采用简化报告的利弊。例如，对第三方例如银行或投资者的合约义务，可能要求公司编制全面的财务报表。若公司是须编制全面综合财务报表的上市集团的成员，该公司可能增加时间及费用以综合简化的财务报表。若公司（或集团）仅仅符合各年度收入或年度资产测试，而可能于可见将来超过测试限额，公司可能不值得仅就短时期编制简化报告。
1 参阅以下关于新《公司条例》业务审视的讨论
5.2. 董事报告中的业务审视
新《公司条例》参考条文：第388条、第390 条及第448条、附表5
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》列载了须载于董事报告中的资料，该报告须经董事会批准，并连同账目及核数师报告文本送交每名股东及公司债权证持有人。
新《公司条例》的主要变化
所有公司（获资格编制简化报告的公司除外）须编制“业务审视”，作为董事报告的组成部分。未获资格编制简化报告的私人公司可通过特别决议免于编制业务审视。全资附属公司豁免编制业务审视的规定：其控权公司除非基于其他理由获豁免，否则须编制业务审视。
业务审视包含对公司的中肯审视，包括：
- 对公司面对的主要风险及不明朗因素的描述；
- 在该财政年度终结后发生而且对公司有影响的重大事件的详情；
- 公司业务未来发展的预测；
- 若有助了解公司业务的发展、表现或状况，须：
- 运用财务关键表现指标进行分析
- 对公司的环境保护政策及表现，以及公司遵守对该公司有重大影响的有关法律及规例的情况的探讨；及
- 就对公司有重大影响或对公司的成功尤其关键的雇员、顾客、供应商及其他人士与公司的关系进行探讨。
董事对董事报告中陈述的责任
新《公司条例》第448条提供了“安全港”条文，致使董事有法律责任仅就公司因报告不真实或具误导性的陈述或遗漏按规定须载有的任何事宜而引致的损失作出补偿。董事仅须就其知道有关陈述属不真实或具误导性，或该董事罔顾该陈述是否不真实或具误导性，或董事知道有关遗漏属不诚实地隐瞒属事关重要的事实而负上法律责任。并且，董事不须对另一人(有关公司除外)因该人倚赖有关报告所载的资料而负上法律责任，除非该人有权获给予民事补救或撤销或废除合约(新《公司条例》第448(4)及(5)条)。
实际考虑及建议步骤
就内容的指引
寻求新业务审视内容指引的小型公司，可审阅相同范畴或行业的上市公司的年报。该等公司已须在其年报中载有管理层讨论和分析（见以下）。
公司于编制全面财务报表时排除业务审视
即便符合资格以编制简化报告的公司决定编制全面财务报表（例如，因贷方要求全面财务报表）， 其亦可选择于其年报中排除业务审视。
就排除业务审视的股东批准规定
就排除业务审视的股东批准规定不如合资格私人公司编制简化报告的股东批准规定严格。业排除务审查仅需成员大会75%绝大多数投票批准。对比而言，合资格私人公司报告豁免需持有公司最少75%总表决权的股东批准，并且无股东反对。
短期内会出现的发展及商议
根据《公司条例》附表5第3段，如某资料关于短期内会出现的发展或事宜，但该发展或事宜正处于商议过程中，而董事认为披露该资料会严重损害公司的利益，公司则毋须披露该资料。
对上市公司的影响
于香港联合交易所上市的公司须在其年报中载有该财政年度该集团业绩的管理层讨论和分析及影响其业绩及财务状况的重大因素。业务审视的内容、《上市规则》附录十六第32段指明的管理层讨论和分析以及附录十六第52段“建议的附加披露内容”之间将有大量内容重叠。但是上市公司应确保管理层讨论和分析涵盖新《公司条例》附表5的规定。
5.3. 财政年度
新《公司条例》参考条文：第367至第371条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》要求每年编制账目并在周年成员大会向公司提交。该等账目所涵盖的期间的最后一日，须不早于周年成员大会召开前的指明月份数。财政年度被定义为该等账目所涵盖的期间。
新《公司条例》的主要变化
新《公司条例》规定了厘定公司财政年度的方法，这与会计参照期相同。该条例亦规定了会计参照期的变更。
就根据旧《公司条例》组成的公司而言，其首个会计参照期，于其上一份账目期末的翌日开始，并于该日的周年日终结。
就根据新《公司条例》组成的公司而言，其首个会计参照期，于其成立为法团的日期开始，并于董事指明的日期或公司成立日的周年日终结。
会计参照期可经董事决议批准更改。就公众公司或担保有限公司而言，会计参照期的任何改变须通知香港公司注册处处长（“处长”）。
5.4. 核数师的新刑事罪行
新《公司条例》参考条文：第407至第408条
新《公司条例》第407条规定，如有以下情况，核数师须在核数师报告内述明其意见：
- 财务报表与该等会计纪录在事关重要的方面并不吻合(第 407(2)(b)条)；或
- 核数师没有取得所有尽其所知所信对审计工作而言属必需及事关重要的资料或解释(第407(3)条)。
旧《公司条例》第141条亦有类似规定，但未述明就违反该规定的任何制裁。
新《公司条例》的情况
新《公司条例》第408(1)条为核数师设立了新的刑事罪行，即如其明知或罔顾后果地导致第407(2)(b)或(3)条规定须载于核数师报告的陈述没有载于该报告内，即属违法。任何以下人士如犯该罪，须承担以下法律责任：
- 若核数师是自然人，该核数师及其雇员及代理人中每名有资格获委任为有关公司的核数师者；
- 若核数师是合伙经营，每一合伙人，以及该核数师的雇员及代理人中每名有资格获委任为有关公司的核数师；
- 若核数师是法人团体，该核数师的高级人员、成员、雇员及代理人中每名有资格获委任为有关公司的核数师者 (第408(2)条)。
成为公司核数师的资格于新《公司条例》第393(1)条列载。只有“执业单位”方有资格获委任为公司的核数师。“执业单位”的定义为：
- 依据《专业会计师条例》（第50章）从事会计执业的执业会计师事务所；
- 依据《专业会计师条例》独自从事会计执业的执业会计师；或
- 根据《专业会计师条例》注册的执业法团。
根据第408(1)条对该罪行的惩罚为罚款最高150,000港元。
厘定是否应检控第408条所犯罪行所适用的一般原则指引于《公司注册处外部通函第10/2014号》列载。
5.5. 核数师就资料享有的权利
新《公司条例》参考条文：第412条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》赋予核数师权利以取用公司的账簿及账目，以及要求公司的高级人员提供该核数师为履行其职责必要的资料及解释。核数师的取用账目及资料的权利亦扩展至香港成立之附属公司（及该附属公司的核数师）。
新《公司条例》的主要变化
根据新《公司条例》，核数师被赋权要求更广泛的人士（包括持有会计记录或就该等记录负责的人士）向其提供为履行核数师职责而合理地需要的资料及解释。
根据第412条，须向核数师提供资料或解释的人士包括：
- 该公司的高级人士；
- 该公司的香港附属公司；
- 该附属公司的高级人员或核数师；及
- 持有该公司或附属公司的任何会计纪录的人士，或须就该等纪录负责的人士。
控权公司的核数师亦可要求该公司从其非香港附属公司、该附属公司的高级人员及核数师及该附属公司的持有任何会计纪录的人，或须就该等纪录负责的人获得资料或解释。
未能提供第412条规定核数师要求的任何资料或解释即属违法，可判处罚款最高25,000港元。若为持续罪行，另可判处每日最高罚款700港元（新《公司条例》第413(1)条）。如确立由该人提供有关资料或解释并非合理地切实可行，即属抗辩理由。
若公司未能采取合理步骤以取得所须的就非香港附属公司的资料或解释，该公司及其责任人均属违法，可被判处罚款最高25,000港元。若为持续罪行，另可判处每日最高罚款700港元（新《公司条例》第413(5)条）。如确立根据附属公司所在地的法律，该附属公司提供该资料或解释属违法，而控权公司未能获得就其非香港附属公司的资料或解释，即属抗辩理由。
如某人应核数师的要求提供资料或解释，而该资料在重大方面上具误导性、属虚假或具欺骗性；及该人知道该资料在重大方面上具误导性、属虚假或具欺骗性，或罔顾该资料是否在重大方面上具误导性、属虚假或具欺骗性，该人即属违法。 该罪行一经循公诉程序定罪，可判处罚款150,000港元及监禁2年，及一经循简易程序定罪，可判处50,000港元罚款及监禁6个月。
5.6. 自行修改财务报表
新《公司条例》参考条文：第449条及《公司<修改财务报表及报告>规例》（经《公司<修改财务报表及报告>（修订）规例2013》修订）
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》第141E条允许公司董事于账目提供予成员后，修订账目及对财务摘要报告或董事报告作出必需的相应修订。条文仅允许对账目不符合旧《公司条例》的规定及作出必需的相应修订时进行修订。适用于账目修订的详细规定列载于《公司(修订帐目及报告)规例》(第32章N) (“第32章N”)。
新《公司条例》的情况
与旧《公司条例》一样，新《公司条例》第449条规定，公司董事于财务报表提供予成员后，可对财务报表作出必要修订以确保其符合新《公司条例》的规定，并对财务摘要报告或董事报告作出必需的相应修订。修订财务报表的详细规定目前列载于《公司<修改财务报表及报告>规例》（经《公司<修改财务报表及报告>（修订）规例2013》修订）（“规例”）。
该《规例》对《第32章N》作出了重新修订。主要变化包括：
- 统一新《公司条例》会计术语 – 例如，“财务报表”取代了“账目”，“财务状况表”代替了“资产负债表”；
- 将签署及分发经修订的报表及报告的规定与新《公司条例》的规定统一；及
- 就经修改的财务报表的核数师报告及核数师的权利及特权与新《公司条例》的有关条文，包括新《公司条例》第407及第408条与核数师报告内容有关的条文及罪行统一。除有资格编制简化财务报告的公司外，《规例》第14(1)条要求经修改财务报表的核数师报告须述明该经修订的财务报表是否真实而中肯地反映的核数师意见。《规例》第15条将《公司条例》第407条适用于经修改财务报表。第407条规定，如财务报表与公司的会计纪录在事关重要方面并不吻合或核数师如没有取得所有对审计工作而言属必需及事关重要的数据或解释，则核数师须在其报告内述明其意见。《规例》第16条设立了新罪行，与新《公司条例》第408条条款一样，如明知或罔顾后果地导致根据第15条的陈述没有载于该报告内，即属违法。
5.7. 核数师终止委任的陈述
新《公司条例》参考条文：第410条、第424 条至第427条
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》，核数师辞职时须在其辞职通知书中作出一项陈述，表示其本人认为是否有任何与其辞职有关的情况应当通知公司的成员或债权人。如有，核数师须作出该情况的陈述。但是，如核数师因其他原因停任其职位，例如免任或退任后不再获委任，则其无须作出该陈述。
新《公司条例》的主要变化
离任的核数师作出情况陈述的职责扩展至：
- 已被免任的核数师；及
- 已卸任但未再度获委任的核数师。
新《公司条例》第 424及第425(1)条规定了核数师就与其辞任或因免任终止委任或未获再度委任而卸任有关连的情况作出陈述的职责。
第 426(1) 条要求公司须在自收到该陈述的日期起计的14日内向其股东送交该陈述的文本，除非该公司向原讼法庭提出申请，基于离任的核数师滥用情况陈述，或运用情况陈述以在带诽谤成分的事宜上取得不必要的宣传，需求不须送交该陈述文本的命令。若离任的核数师在自该公司收到该陈述的日期起计（或法庭未批准有关申请）的21日内，没有收到任何该法庭申请通知，该核数师须在随后的7日内，将该陈述的文本交付处长登记（第426(5)及第427(5)条）。
陈述特权
新《公司条例》第410条给予核数师在履行该公司的核数师职责时作出的陈述的受约制特权 。尤其，核数师并非恶意时，其无需就与其停任有关连的任何陈述为诽谤负上法律责任
5.8. 财务摘要报告
新《公司条例》参考条文：第437至第446条
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》允许上市公司向其成员及债权证持有人送交财务摘要报告以代替通常须送交的账目、董事报告及核数师报告，但该公司须获该等成员及债权证持有人的同意。
成立于香港的非上市公司送交账目及报告或财务摘要报告的要求，则无任何豁免。
新《公司条例》的主要变化
新《公司条例》财务摘要报告条文适用于所有公司（有资格编制简化报告的除外），以及上市公司。公司向其成员送交财务摘要报告之前，无须成员同意。
第441条让向其成员发送财务摘要报告文本以代替全面“报告文件”文本（即财务报表、董事报告及核数师报告）。
收到财务摘要报告的成员可要求公司送交全面报告文件文本(第 445条)。
根据第442条，公司可于任何时间要求其成员或潜在成员选择接收报告文件的文本或财务摘要报告的文本（或两者均不接收），及以印本形式或电子形式接收该等文件，或藉网站提供该文本。
5.9. 会计准则的法定基础
新《公司条例》参考条文：第380(4)(b条)、附表4
旧《公司条例》的情况
旧《公司条例》载有账目作出真实而中肯地反映的一般规定。这一般被认为意指该等账目需符合《香港财务报告准则》（香港会计师公会颁发）。但是，旧《公司条例》中无具体规定遵循《香港财务报告准则》。
旧《公司条例》亦就附表十一（就应用第141D条的公司）及附表十（就其他公司而言）账目的内容作出若干披露规定，这与《中小型实体财务报告准则》及《香港财务报告准则》的披露规定重叠。但是，旧《公司条例》的会计规定与适用的会计准则存在若干矛盾。例如，与第141D条的规定相比，《中小型实体财务报告准则》要求更完整的账目及作出更多披露。
新《公司条例》的主要变化
新《公司条例》给予《香港财务报告准则》及《中小型实体财务报告准则》间接的法定基础。第380(4)(b)条规定，财务报表须符合《公司（会计准则（订明团体）规例）》指明的团体颁布的适用会计标准。《公司（会计准则（订明团体）规例）》指明的团体是香港会计师公会。
新《公司条例》附表4第1部第4条进一步要求在财务报表中述明该报表就是否按照适用的会计准则拟备，及与该准则有事关重要的偏离之处的详情及原因。
仅有少量《香港财务报告准则》或《中小型实体财务报告准则》未涵盖的公众利益披露规定由新《公司条例》附表4保留，即：
- 向董事及雇员提供的以收购公司股份的尚未清偿的贷款总额；
- 关于公司的最终母企业的资料；及
- 核数师的酬金（适用于不合资格编制简化报告的公司）。
新《公司条例》对会计术语亦进行了修订，以与《香港财务报告准则》的术语统一。因此，“财务报表”代替“账目”及“综合财务报表”代替“集团账目”。“财务状况表”及“全面收益表”分别代替“资产负债表”及“损益表”。
实际考虑及建议步骤
香港公司的财务报表中就财务表现及状况所载的大多数资料将按照《香港财务报告准则》（及《上市规则》（如属上市公司））决定是否需要包含。
公司可自由披露指明必需披露内容以外的资料，意即其将不必审阅财务报表以删除不再要求的披露。若干披露很可能持续载于《香港财务报表》中。同时，公司将可简化《香港财务报告准则》规定的披露。
第6部 – 安排计划、合并及强制购入股份
6.1. 安排计划：人数测试及10%的反对测试
新《公司条例》参考条文：第674条、第676条
如同旧《公司条例》一样，新《公司条例》列载了以下程序，以供拟订立安排计划（例如藉着将不同类别的股份合并或藉着将股份拆分为不同类别的股份重组公司的股本）或与债权人达成通常涉及债权人同意接受其被拖欠金额的较少金额的妥协的公司遵守。
根据旧《公司条例》，该程序很大程度是原讼法庭推动的，而且公司须向原讼法庭申请命令，以召开股东及/或债权人会议。 一旦安排计划或妥协获批准，将举行认许聆讯，法庭将在该聆讯上决定最后是否批准该计划或妥协。
新《公司条例》主要变化是根据将订立的计划类型而应用不同的程序。
不涉及收购要约或公开要约的成员计划
不涉及收购要约或公开要约的成员计划批准规定与旧《公司条例》相同。该成员计划的批准须由：
- 出席且有投票的成员中，占持有当中最少75%表决权的成员同意；及
- 除原讼法庭另有命令外，出席会议且有投票的过半数成员同意 (人数测试)(第674(1)条)。
法庭免除人数测试的权力
就不涉及收购要约或公开要约的成员计划而言，原讼法庭具新的酌情权于特定情形下免除人头测试。因此，如有证明表明投票结果已受股份拆分的不公正影响（例如2009年香港电讯盈科有限公司的私有化），原讼法庭可免除人数测试。原讼法庭可行使其酌情权，无论该安排是否根据人数测试已被批准或拒绝。
收购及私有化计划
就涉及公开要约或收购要约的安排而言，人数测试已被新的10%的反对测试所代替。因此，涉及收购要约或公开要约（即股份回购）的成员计划须：
- 由出席且有投票的成员中，占持有当中最少75%表决权的成员批准；及
- 对该安排投下的反对票，占所有无利害关系股份所附的表决权须不超过10% (10%反对测试)(第674(2)条)。
10% 反对测试下的“无利害关系股份”
就10%反对测试而言，“无利害关系股份”指无利害关系方持有的股份。“利害关系方”包括：
- 如属公开要约，指作出股份回购要约的公司及不售股成员、及其有联系者及代名人；
- 如属收购要约况，指要约人及其有联系者及代名人。
“有联系者”于第667条有定义，其包括：
- 单个要约人/成员的各个家庭成员；
- 该要约人或成员对之有“重大权益”的公司(例如，通过控制多于30%的表决权)；
- 如该要约人/成员是法人团体，与该要约人或成员属于同一公司集团的公司；
- 属与该要约人/成员订立收购协议以收购有关要约所关乎的股份或权益的一方的人（或其代名人）。
新《公司条例》载有处理异议成员向原讼法庭申请命令反对涉及收购要约或公开要约计划的讼费情况。如该等成员对有关申请提出的反对属琐屑无聊或无理缠扰的情况下，原讼法庭方可作出饬令该成员支付讼费的命令 (第 676(5)条)。原讼法庭如信纳有关成员反对有关申请是真诚行事，可要求公司向提出异议的成员弥偿讼费 (第676(4)条)。
新《公司条例》中10%反对测试与香港《收购及合并守则》（“《守则》”）批准收购及私有化之规定（《守则》第2.10条）大致相同。根据《守则》规则2之注释6，“无利害关系的股份”指有关要约人或与其一致行动人士所持有的股份以外的有关公司的股份。新《公司条例》对“无利害关系的股份”所作的定义将在很大程度上与《守则》所作的定义重叠，但这两个定义并非相同。因此，要约人须确保10%的反对测试均已符合《公司条例》及《守则》的规定（如两者均适用）。
有关新《公司条例》安排计划的规则将仅适用于香港成立之公司，而《守则》将适用于在香港以外地方成立且在香港作其股本证券主要上市的公司。这将于开曼群岛、英属处女群岛或百慕大群岛成立之上市公司。该等公司须遵守《守则》规定及其各自司法管辖权区法律有关该安排计划的法定规定。
债权人计划
与债权人订立的安排或妥协须经以下方式批准：
- 由出席且有投票的债权人中，占持有当中最少75%表决权的成员批准；及
- 由出席该会议且有投票的过半数债权人批准（人数测试）(第674(1)条)。
如属债权人计划，原讼法庭将不具有免除人数测试的酌情权。
6.2. 合并：免除原讼法庭程序的法定合并程序
新《公司条例》参考条文：第678至第686条
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》，合并须法庭认许。这费时费财且程序繁琐，意味着该合并程序在实务中极少采用。
新《公司条例》的情况
新《公司条例》规定了免除原讼法庭程序的合并制度。
免除原讼法庭程序的合并条件
免除原讼法庭程序的合并条件如下：
- 资格
每家合并的公司须为香港成立的股份有限公司，及合并方须为同一集团的全资附属公司。
- 合并的类型
合并可为纵向（即控权公司与一间或多于一间的全资附属公司合并）或横向（即同一控权公司的两间或多于两间的全资附属公司合并）。
- 偿付能力陈述
每间合并公司的董事须作出陈述：
- 以确认合并公司以及合并后的公司的偿付能力。这须作出以下事宜的陈述。该等董事认为：
- 在作出该陈述的日期，没有认定该等合并公司不能偿付其债项的理由；及
- 考虑所有债务（包括或有负债及预期债项）后，合并后的公司，将会有能力偿付在合并后12个月期间内到期的债项；及
- 确认合并公司的资产不受任何浮动押记所规限，或如有浮动押记，承押人已同意合并建议。
如合并将在成员大会获批准，该陈述须于成员大会召开日期之前作出。如合并将由书面决议批准，该陈述则须于书面决议送交成员之前作出。
- 以确认合并公司以及合并后的公司的偿付能力。这须作出以下事宜的陈述。该等董事认为：
- 董事的证明书
表决赞成作出偿付能力陈述的合并公司的每名董事，均须就(c)段(i)及 (ii)款所述事宜发出证明书。
合并的公司的董事如没有合理理由表决赞成作出偿付能力陈述，即属违法。该罪行最高可判处2年监禁及罚款$150,000。
- 股东特别决议批准
合并建议须由每家合并公司的成员以特别决议批准。就纵向合并而言：
- 合并的控权公司的股东特别决议，须在成员大会上投票通过（及不能以书面决议通过）；及
- 每间合并的附属公司的股东特别决议，可在成员大会上投票通过或以书面决议通过。
就横向合并而言，每间合并的附属公司的股东特别决议，可在成员大会上投票通过或以书面决议通过。
- 合并后公司的董事
批准合并的决议须指明将担任合并后公司董事的人士。
- 将建议合并通知有抵押债权人
每间合并公司的董事须于成员大会的日期前最少21日（如合并是在成员大会批准）或书面决议送交股东前（如合并将由书面决议批准），向公司的有抵押债权人通知建议合并一事，并在香港一份英文报章及一份中文报章刊登公告(第682条)。
- 合并的登记
下列文件须于合并获批准后15日内交付处长登记：
- 获批准的合并建议；
- 合并公司的董事发出的证明书；
- 每间合并公司的董事发出的证明书，述明该合并已按照《公司条例》第13部第3分部及公司的章程细则获批准；
- 关于委任合并后公司的董事的通知；
- 合并后公司的董事发出的证明书，述明假若合并后公司的债权人的申索相对该公司资产的比例，高于某合并的公司的债权人的申索相对该公司资产的比例，没有债权人会因此事实而受到损害。
原讼法庭有权力不允许或修改合并建议
第686条规定，若原讼法庭如信纳某合并建议的生效，会不公平地损害合并公司的成员或债权人或合并公司对之负有义务的人士，则原讼法庭可应有关成员、每间合并公司的债权人或该人士提出的申请，于该合并建议的生效日前，不允许或修改该合并建议或作出指示。
纵向合并的效力
纵向合并发生在控权公司与一间或多于一间的全资附属公司之间。纵向合并时：
- 每间合并的附属公司的股份将被注销（会在没有支付任何款项或其它代价下）；及
- 合并后公司的章程细则，将会与合并的控权公司的章程细则相同。
横向合并的效力
横向合并发生于同一控权公司的2间或多于2间全资附属公司之间。横向合并时：
- 除其中一间合并公司的股份外，其它所有合并公司的股份，将被注销（会在没有支付任何款项或其它代价下）；及
- 合并后公司的章程细则，将会与股份没有被注销的合并公司的章程细则相同。
一般合并的效力
于合并的生效日期：
- 每间合并公司不再是独立于合并后公司之外的实体；
- 每间合并公司的所有财产、权利及特权以及所有法律责任及义务，均由合并后公司继承；
- 由合并公司提起或针对该公司的待决的诉讼，可由合并后公司继续进行或继续针对该公司进行；
- 判处合并公司胜诉的定罪、判定、命令或判决，或判处该公司败诉的定罪、判定、命令或判决，均可由合并后公司强制执行或针对该公司强制执行；及
- 由合并公司订立的协议，除该协议另有规定外，均可由合并后公司强制执行或针对该公司强制执行。
合并后的税项影响
截至目前，就《税务条例》尚无任何提出修订，以反映新的免于法庭程序的合并程序，香港税务局亦曾就免于法庭程序的合并的税项影响提供任何指引。
需要注意若干潜在的税项影响（于未被澄清的情况下）：
- 于合并生效日，合并公司的若干资产可视为出售。因合并后公司收购该等资产时将不产生任何费用，就出售该等有关资产可能没有任何费用基准以提出折旧扣除或可扣除费用；
- 税项损失可能不能从合并公司转嫁至合并后公司（尽管合并后公司承担每间合并公司的所有负债意味其中一间合并公司产生的税项损失可由合并后的应纳税利润所抵消）。
在进行合并之前，有关公司亦应考虑任何海外税项问题，例如，根据相关司法管辖区的税法，税项损失或利润是否将因合并产生，或资产转让是否将视为已发生。
印花税
新《公司条例》规定的免除原讼法庭程序的合并仅可于全资集团内公司之间进行，根据《印花税条例》第45条，从合并公司向合并后公司就香港房地产及股份的任何当作转让很可能获集团印花税宽免。
合约
重要合约（例如贷款合约、合营企业协议及特许协议）须重新审视以厘定合并是否将构成违反或违约事件。
外国法律问题
根据新《公司条例》免除原讼法庭程序的合并可能不被外国法律认可。有关各方应考虑获取其主要资产所在地或重要合约的管制法律的司法管辖区的外国律师意见。
浮动押记
合并的后果是合并后公司获取合并公司的利益并承担合并公司的债务。假如合并公司就惠及不同担保持有人向其各自资产进行押记，可能引致问题 – 于担保持有人之间，哪一方就合并后公司的资产有优先权。因此，浮动押记的持有人就建议的合并须作出书面同意 (新《公司条例》第680(2)(d)(ii) 及 第681(2)(d)(ii) 条)。
6.3. 合并：修改“财产”及“法律责任”的定义
新《公司条例》参考条文：第675条
旧《公司条例》的情况
根据旧《公司条例》，原讼法庭有权就便于公司重组及合并作出规定，包括藉命令将出让人公司的全部或任何部分的业务及财产或法律责任，转让予受让人公司。
为此而言，“财产”被定义为包括“任何种类的财产、权利及权力”，而“法律责任”包括“义务”。根据案例，利便重组及合并的转让令不能用以转让个人服务合约。因此，根据旧《公司条例》，雇佣合同不可转让。
新《公司条例》的主要变化
一旦原讼法庭作出转移令，个人权利及责任现时可被转移或转让，且无须各有关方的同意。新《公司条例》第675条列载了原讼法庭可行使的额外权力，以利便公司的重组或合并，并将“财产”定义为包括属个人性质的、不能根据法律转让或由其他人代为执行的权利及权力，及任何其他种类的权利及权力。“法律责任”被定义为包括属个人性质的、不能根据法律转让或由其他人代为执行的责任，及任何其他种类的责任。
6.4. 强制股份收购：“要约人持有的股份”及“收购要约关乎的股份”的涵义
新《公司条例》参考条文：第689、第691、第707 条及第709条
新《公司条例》保留了收购后强制收购股份的条文。连同其他情况，条文适用于一间公司收购另一间公司中其尚未持有的全部股份，而要约条款就该项要约有关的一切股份而言乃属相同。强制收购（或“强迫出售”）条文使要约人已凭借该收购要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购该要约关乎的股份中的最少90%，则该要约人可向该要约所关乎的任何其他股份的持有人发出通知，表明该要约人有意收购该等股份(第 693条)。
根据旧《公司条例》，什么情况下构成“要约人持有的股份”及“收购要约关乎的股份”尚无明确定义。而这在新《公司条例》中已如以下得以澄清：
- “要约人持有的股份” 包括该要约人已订立合约承诺无条件或有条件收购的股份；但不包括属符合以下说明的合约的目标之股份：该合约是与有关公司股份的持有人订立的，而目的是确保在该要约作出时，该持有人会接受该要约；及该合约的订立是没有代价且是藉契据订立的、订立该合约所收取的代价属微不足道或订立该合约所收取的代价包含该要约人作出该要约的承诺(例如 “不可撤销的承诺”经常由支持性的股东在收购要约中作出) (新《公司条例》第 689(3) 条);
- 收购要约关乎的股份可包括：
- 在该要约的日期后但在该要约指明的日期前配发的股份 (第 689(6)条)；
- 要约人收购或订立合约承诺收购的股份（在要约期内要约人凭借该要约获接受除外），除非收购的代价超过该要约条款指明的代价（第691(2)条）；及
- 收购要约作出后但在要约期终结前，要约人的代名人或有联系者已订立合约承诺收购的股份，除非收购的代价超过该要约指明的代价（第691(4)条）。
第707(1)条、第 707(3)条及第709条载有股份回购要约之后有关强制收购权力的类似条文。
6.5. 强制股份收购：经修改的要约
新《公司条例》参考条文：第692条及第710条
旧《公司条例》未载有任何有关经修改要约的条文，因此要约人欲修改其要约，须作出新的收购或股份回购要约，并解决根据旧《公司条例》作出的接受问题。
新《公司条例》第692条规定，在以下情况下，修改收购要约的条款不视为作出新要约：
- 该要约的条款就以下事宜作出规定：
- 该等条款的修改；及
- 接受先前的条款须视为接受经修改的条款；及
- 该修改是按照该等规定作出的。
第710条载有股份回购情况下的类似条文。
6.6. 强制股份收购：失去联络的股东
新《公司条例》参考条文：第693(3) 至 (7)条, 及第712(4) 至(8) 条
新《公司条例》已解决了旧《公司条例》下公司拥有大量无法联系的股东以达到90%的接受门槛时的问题。
新《公司条例》第 693(3) 至 (7)条规定，若未能达到90%的接受门槛是因要约人在作出合理查询后，仍不能追寻到一名或多于一名股东，则允许要约人向原讼法庭申请获授权，以发出强迫出售通知，但提供的代价须公平及合理。原讼法庭除非认为在顾及所有情况，尤其是须顾及已找到但没有接受有关要约的股东的数目下，作出上述命令是公正及公平的，否则不得作出该命令。如在有关公司的簿册内并无登记股东的香港地址，及该股东没有向该公司提供用作接收向其发出的通知的香港地址，则要约人可向处长提出申请，要求处长就向股东发出有关通知的方式，作出指示(第 694(3)条)。
第 712(4) 至 (8)条规定了股份回购要约情况下的类似制度。
第7部 – 废除组织章程大纲及有关组织章程细则的事项
7.1. 废除组织章程大纲
新《公司条例》参考条文：第67条至第98条
新《公司条例》废除了香港公司须具有组织章程大纲（“章程大纲”）的规定。于香港成立之公司仅须具有一份章程文件，即组织章程细则（“章程细则”）。
根据旧《公司条例》成立的公司，其组织章程大纲列载的条文须视为章程细则的条文（新《公司条例》第98条）。但是，任何有关授权股本及面值的条文视为已被删除（第98(4)条），以反映无面值的变化。
实际考虑及建议步骤
鉴于上述视为条文，根据旧《公司条例》成立的公司没有必要因章程大纲的废除而修改其章程文件。
但是，公司可利用该机会审阅及修改其现有的章程文件，尤其利用新《公司条例》新修订并确保章程细则符合新《公司条例》的条文（见以下有关对章程细则的建议修改）。为提述便利，公司可在其章程细则中明确地重新陈述章程大纲中被视为转化为章程细则的任何条文。
删除章程大纲中原先载有的条款
如公司欲删除现时视为章程细则中所载入的任何条文，且该等条文不构成强制条文（见以下），则该公司可通过特别决议的方式予以删除。例如，公司可考虑删除其宗旨条款（如以下所探讨）。
宗旨条款
宗旨条款原先于章程大纲中载入。宗旨条款述明了公司成立的目的及拟进行的业务活动。自1997年始，宗旨条款已是可选择性的。就大多数公司而言2，在章程细则中述明宗旨并非强制性的，但公司可如此述明 (新《公司条例》第 82(2) 条)。如公司未述明其宗旨，其具有自然人的身分、权利、权力及特权 (新《公司条例》第 115 条),但不得在违反其章程文件的情况下行使其权力。
在章程文件中保留宗旨条款的其他公司应考虑利用废除大纲所带来的机会，删除宗旨条款，以给予其运营及交易更大的灵活性。
若干公司可希望保留具体宗旨条款。例如，就慈善公司而言，该宗旨将被限制为慈善目的。就合营公司而言，母公司可在宗旨条款中指明合营企业成立的具体目的及业务。
如宗旨条款未被删除，其于删除章程大纲后被视为转化到章程细则中。于该情形下，就公司订立特定交易（例如借款或提供担保）的权力提出质询的另一方应审阅原先章程大纲（现时被视为在章程细则）中的任何宗旨条款，以厘定公司的权力是否存在任何限制。
应注意，新《公司条例》第117条规定，为惠及真诚地与公司交易的人，如该公司的董事有权使该公司受约束，该权力须视为不受该公司的章程细则、任何决议或该公司的成员间签署的任何协议的任何限制所规限。
7.2. 章程细则中的强制条文
新《公司条例》参考条文：第81条、第83条至第85条
根据新《公司条例》成立之新公司须具有章程细则，该章程细则须包括处理以下事项的条文：
- 公司名称 (第 81条)；
- 公司的宗旨（如根据第103条，公司获批略去在其名称中使用“limited”的特许证） (第 82条)；
- 成员的法律责任详情 (第 83条)；
- 成员的法律责任或分担的详情(第84条)；及
- 最初股本及最初的股份持有详情 (第 85条)。
一般而言，根据旧《公司条例》成立之现有公司，将凭藉新《公司条例》第98条视为条文而遵守强制性条款（如上所探讨）。
7.3. 章程细则范本
章程细则参考条文：第78条至第80条、《公司<章程细则范本>公告》
根据旧《公司条例》，股份有限公司成立时可注册经按公司需要而修改后的章程细则。如没有注册章程细则，又或经注册但该章程细则并无将旧《公司条例》附表一的A表所载的规例（“A表章程细则”）排除或变更，则A表所载的规例将成为该公司的章程细则。
新《公司条例》授权财政司司长为不同类别的公司订明不同的章程细则范本（“章程细则范本”）。就新《公司条例》生效后成立的公司而言，该等章程细则范本取代旧《公司条例》附表一的A表章程细则及其他表格，并将成为公司除其他强制性章程细则（如上所探讨）以外须具有的章程细则。
属某公司类别的公司，可采纳为该公司类别而订明的章程细则范本的全部条文，或采纳该模板的任何条文，作为该公司的章程细则。只要该公司的章程细则并无将章程细则范本排除或变更，适当的章程细则范本亦将适用。因此，如根据新《公司条例》，公司成立为法团时，未将任何额外的章程细则进行注册，则为该类别的公司所订明的章程细则范本将适用。《公司<章程细则范本>公告》为公众股份有限公司、私人股份有限公司及担保有限公司订明了章程细则范本。
章程细则范本与A表章程细则相比的主要变化
章程细则范本带来的主要变化（与A表章程细则相比）包括以下：
董事
- 公众公司：增加了新条款，规定作出书面决议的详细程序；
- 私人公司及担保公司：新增处理董事一致决策的条款；
- 新增处理委任及罢免候补董事的条款；
- 已更新有关存在利益冲突时在董事会议上表决的条款，以反映新《公司条例》下董事权益披露的变化及有关关连交易的表决规定及其他变化；
- 已修订董事会议条款，以应付分布式会议，即董事通过电话或视频会议、或其他通讯技术的辅助下举行的会议；
成员大会程序
- 新增董事及非公司的成员在成员大会出席及发言的权利；
- 更详细列载有关代表通知的效力、有效性及寄送条款；
- 亦已修订有关会议通知的内容及时间条款，以符合新《公司条例》的规定；
股本
- 公众公司：更详细列载有关没收部分缴足股款的股份条款（注：章程细则范本就私人公司而言的初始规则是股份于发行时须全部缴足股款）；
- 公众公司：新增处理交出股份以取代执行催缴股款的条文；
- 亦作出修订以反映新《公司条例》条文，为向无面值制度的转化提供了更大的灵活性。
实际考虑及建议步骤
章程细则范本将对根据旧《公司条例》成立的现有公司没有任何影响。A表章程细则将继续适用于该等现有公司，除非该等章程细则被该现有公司加以排除或变通。但是，现有公司可选择修改其章程细则，以遵守章程细则范本。
7.4. 对章程细则的建议修改
公司可利用该机会审阅及修改其现有的章程文件，尤其利用新《公司条例》的新修订并确保章程细则符合新《公司条例》的条文。公司修改其章程细则可考虑的若干主要领域列载如下：
废除章程大纲
- 重新陈述章程大纲的条文： 为提述之便，公司可明确地重新陈述原先载入章程大纲（现在被废除）的任何条文。所有该等条文均被视为转化到章程细则中（无论是否明确地重新陈述）。
- 删除宗旨条款：公司可考虑删除其宗旨条款以具更大的灵活性（如上所述）。
- 面值参考条文：新《公司条例》废除了现有公司及新公司的股份面值（或名义价值）概念。尽管新《公司条例》载有过渡安排及视为条文，以便现有公司于向无面值制度转化后无须更改其章程细则，但公司可修改其章程细则，以反映无面值制度。
- 股份数目上限:新《公司条例》规定，现有公司的章程文件列载的授权股本额视为删除。因此，初始规则将是对董事可发行的股份数目无任何上限。如股东欲规定股份数目上限，其可修改章程细则，以订明可发行的股份数目上限。公司可发行的股份数目上限可于以后通过普通决议进行更改。
- 减少股本、资助、股份回购：应审阅章程细则，以寻找及删除可能影响公司就根据新《公司条例》规定下的减少股本、资助、股份回购而言利用更加灵活程序的能力的条文。
- 通知期：根据新《公司条例》，周年成员大会的通知期最少为21日。就有限公司而言，无论是否在会议上考虑普通决议或特别决议，通知期为最少14日。就无限公司而言，最少7日（第571（1）条）。若章程细则规定较长的通知期，则就召开会议而言，须给予该较长通知期的通知（第571（2）条）。须作特别通知的决议，例如罢免董事或核数师，须在该会议前最少28日，发出动议该决议的意向通知（第578条）。公司可修改其章程细则，以将其通知期减为新法定最短期间。
- 代表：根据旧《公司条例》，除非章程细则另有规定，代表无权举手表决。新《公司条例》规定，代表可行使成员全部或部分权利，以出席成员大会及在成员大会上发言及表决（包括举手表决，除非有多名代表）(第 596(1) 条及第 591(3)条)。公司可修改其章程细则，以载入代表举手表决的明确的权利。章程细则亦可向成员或代表赋予比新《公司条例》所赋予的权利更广泛的权利（第608条）。
- 投票：根据新《公司条例》，成员大会可应以下人士要求进行投票：
- 5名或5名以上有权在该成员大会上表决的成员；
- 占全体有权在该成员大会上表决的成员的总表决权最少5%（取代旧《公司条例》规定的10%）的成员；或
- 该成员大会的主席。
章程细则的任何条文，如使以上人士要求以投票方式进行表决的权利无效，则该等条文将为无效(第591条)。
- 在2个或多于2个地方举行成员大会：根据新《公司条例》第584条，公司可使用令该公司身处不同地方的成员能够在成员大会上聆听、发言及表决的任何科技，在2个或多于2个地方举行成员大会，但须受章程细则的条文规限。公司须确保其章程细则的条文之间无任何冲突。
- 传阅：根据新《公司条例》，如公司收到占总表决权5%或章程细则为此目的订明的较低百分比的成员提出的要求，须向有权表决的全体成员传阅所提出的书面决议（第552条）。公司可订明较低的门槛，以传阅书面决议。
- 协议的限期：同意被提出的书面决议的限期为28日，或章程细则指明的期间（第558条）。如公司需要较长的或较短的同意书面协议的限期，应于章程细则中列载。
- 替代程序：章程细则亦列载了不举行会议而通过决议的替代程序，但该决议须已获全体有权表决的成员同意(第561条)。
书面决议
- 投票：根据新《公司条例》，成员大会可应以下人士要求进行投票：
股本
会议
签署文件
- 为充分利用签署包括契据在内的文件的新灵活性（尤其有关选择使用法团印章），公司应修改其章程细则，以删除有关使用印章或进行签署的任何规定性条文。
董事权益
- 章程细则中有关存在利益冲突时在董事会议上表决的条款，应予更新，以反映新《公司条例》下董事权益披露的变化及有关关连交易的表决规定。
2014年6月
请注意，此备忘录仅为提供信息，不构成任何法律意见。有关人士应就实际情况咨询专门的法律意见。此备忘录根据现行的法律法规准备，该等法律法规可能不时修改、修订、重新颁布、改写或替代。
2根据新《公司条例》第103条（即略去“Limited”作为最后一个字的名称）获批特许证而成立之组织或一间公司，须在该特许证有效期间，述明该公司的宗旨(第 82(1)条)。
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