引言

本文件之目的是概述在香港联合交易所（“联交所”或“交易所”）创业板上市的公司的董事的职责及责任。

I. 董事责任的主要来源

公司董事的持续职责与责任源自香港法律、公司成立为法团所在地的法定管辖区的法律(若其非香港公司)及非法定的监管及合约，包括以下：

1. 适用的香港法例包括香港的《公司条例》及《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”）；
2. 《香港联合交易所有限公司》《创业板证券上市规则》（“创业板上市规则”）；
3. 《香港公司收购、合并及股份回购守则》（“收购守则”）；
4. 在创业板上市的公司的每一位董事均需要呈交联交所的《声明及承诺》（《创业板上市规则》附录6表格A）；及
5. 公司注册处刊发的有关《董事责任指引》。

II. 董事责任

1. 确保符合《上市规则》的责任

   上市发行人在其上市申请中承诺一旦其证券在联交所上市就会遵守《上市规则》。根据《创业板上市规则》第17.03条，上市发行人的董事对确保该上市发行人完全遵守《创业板上市规则》的规定有共同及个别责任。在创业板上市的上市公司的董事需要以《创业板上市规则》附录6表格A（或适用于中国公司的《创业板上市规则》附录6表格B）的形式，向联交所呈交《声明及承诺》。

   《创业板上市规则》附录6表格A中规定董事应承诺以下事项：

   1. 尽他最大能力遵守《创业板上市规则》及尽他最大努力确保上市发行人遵守《创业板上市规则》；
   2. 尽他最大能力遵守，且尽他最大努力确保上市发行人遵守《公司条例》、《证券及期货条例》、《收购守则》、《股份回购守则》及其他一切在香港不时生效的相关证券法律及法规；及
   3. 配合联交所上市科及/或上市委员会进行的任何调查。

   任何违反上述任何承诺的董事将会受到《创业板上市规则》规定的制裁。

2. 董事的诚信责任及其技能、谨慎及勤勉行事的责任

   《创业板上市规则》要求董事共同及个别地履行受信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，至少相当于香港法例所确立的标准（《创业板上市规则》第5.01条）。根据《创业板上市规则》第5.01条，每个董事在履行其董事职务时，必须：

   1. 诚实且善意地以公司的整体利益为前提行事；
   2. 为适当目的行事；
   3. 就发行人资产的运用或滥用向发行人负责；
   4. 避免实际及潜在的利益和职务冲突；
   5. 全面及公正地披露其与发行人签订的合约中的权益；及
   6. 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具有相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。

   该等责任于公司注册处刊发的有关《董事责任指引》（随附于附录A）作出总结。董事必须遵守的指引。而如果没有尽此义务， 则可能会构成违反《上市规则》（香港交易所指引信 GL62-13第2.8段）。

   新《公司条例》下技巧、谨慎及努力行事的法定责任

   于2014年3月3日生效的新《公司条例》（第622章）第465(1)条将上述（f）段所列的董事技巧、谨慎及努力行事的责任法定化。（f）段落下对董事预期的技巧、谨慎及努力行事的责任水平，由于使用了主观测试，所以被认为过低。所预期的水平为可合理地预期一名人士具有的某种董事知识及经验的技巧、谨慎及努力行事的水平。

   第465（2）条采取一个混合客观及主观的测试。所要求的謹慎、技巧及努力行事的水平，是指一个合理勤勉的人在行事时会具备：

   1. 可合理预期任何人在执行有关董事就有关公司所执行的职能时会具备的一般知识、技巧以及经验（客观测试）；及
   2. 該董事本身具備的一般知識、技巧以及經驗（主观测试）。

   虽然《公司条例》第465（2）条并不直接适用于非香港公司的董事（即在香港之外注册成立的公司），在联交所上市的非香港公司的董事必须按照《创业板上市规则》第5.01条的要求遵守香港法律规定的技能、谨慎及勤勉行事的责任水平。

   此标准比之前的较高，因为第465（2）（a）条的客观测试为最低标准，且不能向下调整以迁就无能力达到基本标准的人士，而该标准为对于一个合理勤勉的人履行同一职位的合理预期的标准。在主观测试下，若某人士因为具有一些特殊技巧、知识或经验（例如会计师）而被任命为董事，相对于不具有该等特殊技巧、知识或经验的董事，则要求其具有较高的谨慎、技巧及努力行事的水平。

III. 违反《创业板上市规则》的后果

根据《创业板上市规则》第3.10条，若董事违反任何《创业板上市规则》，联交所可以进行如下纪律处分，其包括但不限于：

• 发出私下训诫；
• 发出载有批评的公开声明；
• 作出公开指责；
• 向监管机构（例如证券及期货事务监察委员会（“证监会”））或海外的监管机构申报违反规则者的行为；
• 要求在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其他补救行动；
• 如发行人的董事故意或持续不履行其根据《创业板上市规则》应尽的责任，则联交所可公开声明联交所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益；如董事在发出公关声明后仍留任，则联交所可停牌或取消发行人的证券的上市地位；及
• 联交所酌情采取或不采取其他行动。

若联交所认为上市发行人违反《创业板上市规则》而情况严重，联交所可以根据《创业板上市规则》第9.01条指令发行人的证券停牌或将任何证券除牌。

董事亦应认识到根据《证券及期货条例》第384条，于呈交联交所或证监会的公开披露的文件中蓄意或罔顾后果地提供在要项上属虚假或具误导性的资料（包括根据《创业板上市规则》持续披露责任的规定下呈交的任何文件），是刑事罪行。一经定罪最高可判处2年的监禁及100万港币的罚款。

根据《证券及期货条例》第214条，若法院认为某法团董事对公司行为失当，该董事应负全部或部分责任，则可以发布命令饬令该董事不得担任任何法团的董事， 该命令最长可有效15年。失当行为包括未向股东提供他们合理期望的一切有关公司业务或事务的资料或消息。证监会于2010年3月，剥夺2名前汇多利国际控股有限公司执行董事5年内担任董事的资格，因为他们未能告知公司股东该公司陷入严重财务困难。

IV. 董事在招股章程中错误陈述的责任

《上市规则》要求发行人的董事要对招股章程内容承担全部责任。招股章程必须载述如下责任声明:“董事经一切合理查询就其所知及所信，本文件所载的资料或消息在各重要方面均属准确完整，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误可导致本节或本招股章程所载任何陈述产生误导。”

招股章程所载的不真实陈述或重大资料的遗漏（“错误陈述”）可为发行人董事招致刑事及/或民事责任。责任的主要领域包括：：

• 《公司(清盘及杂项条文)条例》第342E条 — 就招股章程中的错误陈述，对所指定的人（包括董事） 施加民事责任
• 《公司(清盘及杂项条文)条例》第342F条 — 就招股章程中的错误陈述，对“批准在香港发出招股章程”的人（可能包括董事）施加刑事责任
• 《证券及期货条例》第108（1）条 — 对为诱使他人投资金钱的人作出任何欺诈的失实陈述、罔顾实情的失实陈述或疏忽的失实陈述，施加民事责任
• 《证券及期货条例》第277条及第281条 — 对为诱使进行证券交易而披露虚假或具误导性的资料的人，施加民事责任
• 《证券及期货条例》第391条 — 对为诱使进行证券交易而作出虛假或具误导性的公开通讯的人施，加民事责任
• 《证券及期货条例》第107条 — 对为诱使其他人进行证券交易而作出欺诈的失实陈述或罔顾实情的失实陈述的人，施加刑事责任
• 《证券及期货条例》第298条 — 对为诱使交易而披露虛假或具误导性的数据的人，施加刑事责任
• 《证券及期货条例》第384条 — 对在向联交所或证监会呈交的招股章程或其他文件中提供虚假或具误导性的数据的人，施加刑事责任

责任还可能来自：（i）《失实陈述条例》或《盗窃罪条例》；（ii）侵权行为；或（iii）合约的约定。

需要更多资料，可从附件“在香港联合交易所上市而刊发的招股章程在香港法例下的潜在法律责任” 参看。

V. 向分析人士披露重大消息的限制

招股章程是公司在香港首次公开招股出售其股份的唯一文件。

向公众（或公众的组成人员）发售证券的任何其他额外文件根据香港法律可能构成“招股章程”，如有这情形：

• 招股章程的内容规定将适用；
• 翻译规定将适用；及
• 注册规定将适用。

违反有关招股章程法例是刑事犯罪行为。

为避免承受法律责任的风险，公司的董事及高级管理人员必须确保没有向任何投资研究分析人士提供有关公司或其证券的重要消息，除非该消息为依合理期望应包括在招股章程中或可供公众取阅的消息。

• 在评估任何消息是否 “重要”消息时，应测试该消息是否对投资者就公司的财务状况及盈利能力达致有根据并由理由支持的意见。
• 此限制包括任何以直接或间接，正式或非正式及书面或口头的形式提供给分析人士的消息。限制亦包括通过开会、演讲、实地访问、采访或在任何其他情景下进行的所有通讯。

最为重要的是不得向其他人，包括分析人士，提供额外的非公开重要消息。

• 如向分析人士披露（蓄意或无意的）资料，可使公司或须在招股章程中披露同样的消息；
• 对招股章程而言，该消息也许是不合适且不可被核实的。

在招股章程有此类陈述的后果

在招股章程中载述该消息的后果为：

• 在招股章程中有任何不真实的陈述(包括虚假、具误导性或欺诈的任何陈述)可引致刑事或民事责任，包括每一名董事或批准在香港发出此招股章程的任何其他人士的个人责任；及
• 同样地，董事就根据受证监会规则而须在上述情况下载入招股章程的消息的真实性、准确性及完整性，须承担个人责任。

此限制包括任何以直接或间接，正式或非正式及书面或口头的形式提供给分析师的消息。

若公司有任何不确定之处，应寻求其保荐人、香港法律顾问及其保荐人的法律顾问的指导与帮助。

VI. 上市后12个月内业务性质根本性转变之限制

发行人的证券在创业板开始买卖后首12个月内，发行人不得进行任何交易或安排，以致发行人或其集团的主要业务活动出现根本性的转变。

若情况属例外及该项交易或安排获股东于股东大会上批准通过，而任何控股股东（若没有控股股东，则指上市发行人任何最高行政人员或董事（独立非执行董事除外））及其有关连系人均须在该股东大会上放弃投票赞成有关议决事项的权利，联交所可授予豁免遵守该禁止性规定。在有关交易中有重大权益的股东及其联系人亦须就该项交易放弃表决的权利。

VII. 上市后控股股东出售证券之限制

《上市规则》对公司新上市后控股股东出售证券施加限制。上市文件表明上市时即将成为发行人的控股股东的任何人士不得：

1. 自新申请人在上市文件中披露持有股权当日起至证券开始在联交所买卖起计6个月之日期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券；就该等证券订立任何协议出售证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；或
2. 若在上述(i)段所述的期限届满当日起计的6个月内，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券；就该等证券订立任何协议出售证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士不再成为控股股东（《创业板上市规则》第13.16(A)）。

上述控股股东出售证券之禁止的例外：

1. 质押或抵押予《银行业条例》所界定的认可金融机构作受惠人，作为真正的商业贷款抵押；
2. 根据上述(i)段质押或抵押赋予的出售权力；
3. 由于控股股东身故或联交所批准的任何其他特殊情况而出售证券。

若于上市文件披露持股权益之日起至证券开始在联交所买卖之日12个月止的期间，控股股东将其证券质押或抵押予认可机构作受惠人或根据联交所授予的豁免予以质押或抵押，控股股东须立即通知发行人（《创业板上市规则》第13.19条）。

VIII. 披露股价敏感资料

《证券及期货条例》第XIVA部载列了上市法团（“法团”）披露内幕消息的法定制度，已于2013年1月1号生效。证监会已刊发《内幕消息披露指引》（“证监会指引”），以协助法团遵守其披露责任。

该制度为法团设定向公众披露内幕消息的法定责任，即法团知悉内幕消息后应尽早在合理可行范围内予以披露。违反披露规定由市场失当行为审裁处（“审裁处”）处以民事制裁，包括在一定情況下，对法团及其董事与行政总裁判处高达800万港币的罚款。

证监会可以于审裁处直接提出诉讼，以执行披露规定。

1. 该制度的主要元素

   该制度的主要元素包括：

   • 应适用客观测试厘定信息是否为“内幕消息” – 一名合理的人，如以该法团的高级人员的身分行事，会认为该消息属关乎该法团的内幕消息；
   • 法团披露“内幕消息”的责任即在法团知悉该信息后应在合理可行的范围内尽快予以披露（即该法团的高级人员在以该法团的高级人员的身分执行职能时，知道或理应知道该消息）；
   • 法团的董事及高级人员的责任是须采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止法团违反法定披露规定；
   • 若法团的董事及高级人员违反上述所指的责任，或若法团由于他们任何蓄意、罔顾后果或疏忽的行为导致其违反法定披露义务规定，则法团的董事及高级人员须承担个人责任；
   • 合法情况下的安全港条文允许不披露或延迟披露；
   • 证监会根据《证券及期货条例》将能够援引其权力调查有嫌疑的违反行为并能够在审裁处之前直接提起诉讼；
   • 审裁处将能够施加一系列民事制裁，包括对法团、其董事或行政总裁判处最高800万港元的罚款及取消最长5年的担任董事或高级人员的资格；及
   • 发现法团或高级人员违反法定披露规定，该违法行为可能导致其向遭受财务损失的任何人承担赔偿责任（但该赔偿须是公平、公正及合理的，否则无需作出赔偿）。
2. 内幕消息的定义

   该制度使用“内幕消息”一词，即法团必须披露的敏感消息。《证券及期货条例》第307A条对“内幕消息”定义如下：

   下列具体消息或资料：

   (a)	关于： 该法团的； 该法团的股东或高级人员的；或 该法团的上市证券的或该等证券的衍生工具的；及
   (b)	并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

   法团须披露的内幕消息与根据《证券及期货条例》第XIII部及第XIV部内幕交易制度禁止用于法团证券交易的有关消息为相同消息。

   客观测试

   考虑一则消息是否为内幕消息应当运用客观测试。该测试指一名合理的人作为法团高级人员，会否认为有关法团的信息是内幕消息；

   内幕消息定义的主要元素

   内幕消息包含的三项主要元素为：

   1. 关于某法团的消息或资料必须具体；
   2. 该等消息或资料必须并非普遍为进行（或相当可能会进行）该法团上市证券交易的市场界别所知；及
   3. 该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该法团证券的价格造成重大影响。

   《证监会指引》就审裁处过去如何解释这些术语提供了指引。

   消息的具体性

   • 该等消息或资料必须是可予识别、界定及以毫不含糊的方式予以表达。
   • 关于公司事务的消息或资料“如已包含某项交易、事件或事宜的细节，或建议交易、事件或事宜的细节，将该交易、事件或事宜识别出来，并以条理清楚的方式描述及使人了解其性质”，即属充分具体。
   • 该等消息或资料未必精确。
   • 即使消息或资料的细节或详情并非精准确切，仍可视作具体。例如，某法团正面对财政危机或法团正考虑在配售股份，即使详情并未知悉，仍会被视为具体消息。
   • 仅考虑进行的交易或正在商议(仍未达成最终协议（正式或非正式）)的消息或资料可为具体消息或资料。
   • 构成具体消息或资料，建议应超出不明确的交换意见或“渔翁撒网式的打探”阶段。如已展开商议或接触，该等商议应大体上反映商业实况，即处于各参与方均有意怀着切实可行的想法为达成可识别的目标进行商议的阶段。
   • 纯属谣传、不明确的希望及忧虑，一厢情愿的想法以及无凭据的臆测，不属于具体的消息或资料。

   并非普遍为人所知

   《证监会指引》指出，对某法团的事或情況的谣传、传媒揣测或市场期望并不等同該等消息或资料已普遍为市场所知。经法团妥善披露后为市场实际知悉的确切事实与有待证实的揣测或期望不可混为一谈。

   法团在决定某项消息或资料是否因传媒评论、分析员报告或由新闻服务提供者的报道而属普遍为人所知时，不但应考虑散发该消息或资料的准确性、完整性及可信度，还应当考虑散发该消息或资料的广泛程度。当散发的该消息或资料并不完整或有重大遗漏或其真实程度受到质疑时，该消息或资料将不能视作普遍为人所知，而该法团须作出全面披露。

   “相当可能会对上市证券的价格造成重大影响”

   在判断内幕消息是否会对法团的证券造成重大影响时，须考虑该内幕消息是否会影响惯常或相当可能会进行该法团股份交易的人决定是否买入或沽售该股份。这是一项必要的假设测试，因为必须在该消息或资料产生时应用该测试。

   《证监会指引》非详尽无遗地列举法团应当考虑是否产生披露责任的事件或情况。

3. 披露时间

   上市法团须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露该消息（《证券及期货条例》第307B（1）条）。如有下列情况，上市法团即属已知道内幕消息：

   1. 该法团的高级人员在以该法团的高级人员的身份执行职能时，知道或理应知道的内幕消息；及
   2. 一名合理的人，如以该法团的高级人员的身份行事，会认为该消息属关乎该法团的内幕消息（《证券及期货条例》第307B(2)条）。

   因此，法团应具备有效的系统及程序，以确保如法团的高级人员知道任何重要消息或资料后，能尽快被发现及迅速呈交董事会以决定是否需要作出披露。

   “在合理地切实可行的范围内尽快”的含义

   根据《证监会指引》，“在合理地切实可行的范围内尽快”指法团应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。在发出公告前，该法团应即时采取的必要步骤可能包括：确定足够详情、对有关事宜及其可能的影响作出内部评估、在有需要时寻求专业意见，以及核实有关事实（《证监会指引》第40段）。

   法团在向公众全面披露有关消息前，应确保该消息绝对保密。若法团认为无法保持所需的机密性，或该消息可能已外泄，便应即时向公众披露该消息（《证监会指引》第41段）。《证监会指引》还提出法团应考虑在发表详尽公告前刊发“临时公告”，给法团时间澄清某项事件或某组情况的详情及可能的影响。

   “高级人员”的定义

   根据《证券及期货条例》，高级人员是指某法团的董事、经理或秘书，或其他参与其管理的人。在内幕消息披露制度中，“管理人”通常指在董事会的直接授权下负责管理的人，而该管理责任影响整个法团或其重大方面。秘书指公司秘书。必须披露的消息限于高职人员履行职能中知道的消息。

4. 披露方式

   上市法团须通过在其创业板网站以公告刊载的方式披露内幕消息。于联交所网站刊载能须符合《证券及期货条例》第307C(1)条的规定，须使公众能够平等、适时及有效地获得所披露的内幕消息（参照《证券及期货条例》第307C（2）条的规定）。

   《证监会指引》规定，法团可采用其他方式散发内幕消息，例如通过新闻服务机构或通讯社发表新闻稿、在香港召开记者招待会及/或于法团网站刊登公告，但这些措施只能作为创业板网站公告消息的其他方式，因其不能自己满足《证券及期货条例》第307C（1）条的要求。

   若法团的证券不只在一个交易所上市，法团向海外市场公布披露内幕消息的时间应与该消息向香港公众公布的时间相同。若内幕消息于香港收市期间在另一海外市场发布，法团应于香港开市交易前发表公告。如有必要，法团可要求暂停其证券交易，以待于香港发表有关公告。

   内幕消息公告所载消息或资料在一切重大事项方面须完整而准确并不得有误导或欺骗（无论是出于遗漏或其他原因）。

5. 安全港条文

   《证券及期货条例》第307D条提供了四个披露规定的例外情況，允许法团不披露或迟延披露内幕消息。除安全港A外，若法团希望援引安全港条文，便须采取合理的预防措施以对内幕消息进行保密及内幕消息未被泄露。

   安全港条文A：若某项披露违反香港法院的命令或其他香港法例条文

   若跟香港法院命令或任何香港法例禁止法团披露内幕消息，这授予法团安全港条文。

   安全港条文B：若该消息为有关未完成的计划或商议

   《证监会指引》给出以下例子：

   • 合约仍在商议中但尚未落实；
   • 法团决定将主要持股出售另一法团；
   • 法团正与某金融机构商议股份配售；或
   • 法团正洽商债权人商议提供融资。

   《证监会指引》指出，法团正处于财政困难及正在与第三方商议注资的情况下可援引该安全港的意思指该法团将不需要披露商议事项。但是，安全港条文允许法团拒绝披露其财务状况的任何重大变动或注资商议进程中的表现，凡属于内幕消息范围的，应当刊发公告。

   安全港条文C：若消息或资料是商业秘密

   商业秘密没有法定定义。但《证监会指引》指出“商业秘密”一般指法团拥有的专有资料：

   1. 在该法团的行业或业务中使用；
   2. 属机密资料（即尚未存在于公众领域）；
   3. 一旦向竞争对手披露，可能会对该法团的商业利益造成实质或严重损害；及
   4. 只限于少数需要知悉的人员传阅。

   商业秘密可能关乎发明、制作工序或客户名单。然而，不可将法团的合约协议的商业条款及条件或财务资料视作商业秘密，因为这些并非法团拥有的专有资料或不具有所有权。

   安全港条文D：若政府外汇基金或中央银行向该法团提供流动资金支持

   若消息关乎政府外汇基金，或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外的机构）能够向该法团或同集团的任何成员提供流动资金支援，则无需根据此安全港条文披露有关消息。

   安全港条文的保密条件

   除安全港条文A外，安全港条文仅在下列情况下适用：

   1. 该法团采取合理预防措施把消息保密；及
   2. 该消息得以保密。

   若消息失去了机密性或已被泄露，安全港条文将停止适用，则法团须尽快在可行范围内披露该内幕消息。

   若消息失去了机密性，如能显示以下情况，法团不会被视为违反了有关内幕消息的披露规定：

   1. 该法团已采取合理措施，以监察该消息的保密情况；及
   2. 该法团察觉该消息已不再被保密时，已在合理地切实可行的范围内尽快作出披露。

   证监会的豁免权

   若其他管辖区域的法庭命令或法例禁止披露内幕消息，或其他管辖区域的执法机构或政府当局就披露施加限制，则证监会可授予豁免披露内幕消息（《证券及期货条例》第307E（1）条）。证监会会根据每个个案的不同情況授予豁免权，亦可施加附加条件。法团须向联交所提交其向证监会提交的豁免披露申请及证监会决定（于收到该决定时）。

6. 高级人员的责任

   法团的高级人员须采取一切合理措施，确保有妥善的预防措施，防止法团违反披露规定（《证券及期货条例》第307G(1)条）。尽管高级人员违反本条款本身不可诉，但若上市法团由于以下原因违反内幕消息披露责任，将视作高级人员亦违反该责任：

   1. 该项违反由于该高级人员的蓄意、罔顾后果或疏忽的行为所导致；或
   2. 该高级人员没有采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止该项违反（该条例第307G（2）条）。

   有关高级人员的责任是采取一切合理措施确保有妥善的预防措施，《证监会指引》强调高级人员的责任，包括非执行董事的责任，以确保设置适当的系统及程序并定期加以检讨，从而使法团能遵守披露规定。担任执行角色的高级人员亦有职责监督有关程序的妥善实施及运作，确保能适时发现重大缺陷及进行补救。考虑到上市法团的特殊需要及条件，应设置适当的系统及程序。《证监会指引》非穷尽地列举了上市法团应考虑实施的系统及程序。

7. 制裁

   审裁处能够施加下列一项或多项处罚：

   1. 对法团及法团的董事或行政总裁（高级人员除外）处以最高800万港元的罚款；
   2. 取消董事或高级人员担任董事或参与集团管理的资格最多5年；
   3. 对董事或高级人员（例如剥夺该人利用市场设施交易证券、期货合约及其他投资的机会）施加最多5年的“漠视”命令；
   4. 对法团、董事或高级人员（即不得再次违反法定披露规定的命令）施加“停止”命令；
   5. 建议董事或高级人员所属的团体对其施加纪律行动的命令；及
   6. 由法团、董事或高级人员支付讼费及/或证监会的调查费。

   为试图防范进一步违反披露规定行为的发生，审裁处可以额外要求：

   1. 委任独立的专业顾问，检讨法团的披露股价敏感资料的程序，并就有关合规事宜，向法团提出意见；及
   2. 就遵守该《证券及期货条例》第XIVA部、董事责任及企业管治方面，经证监会批准，由高级人员从事培训项目。
8. 民事法律责任 – 私人诉讼权

   根据《证券及期货条例》第307Z条，发现违反法定披露责任的法团或高级人员，因其违反可向遭受财务损失的人提起的单独法律程序承担赔偿责任。如果该赔偿是公平、公正及合理的且为应当承担的，则法团或高级人员须承担赔偿责任。由审裁处裁定已发生的违反披露规定的行为，或识别违反该规定的人，将作为任何该等诉讼程序中可接受的证据，以证明违反披露规定或所涉人士违反规定。法院还亦施加额外的禁令或以取代损害赔偿。

IX. 上市规则披露责任

1. 证监会及联交所的角色及职责

   证监会负责执行披露内幕消息的法定责任。联交所不得就《证券及期货条例》的解释或操作或证监会指引给予指导。然而，若联交所察觉到可能违反法定内幕消息披露责任的，应将其移交证监会。联交所本身不得根据该规则采取任何纪律行动，除非证监会认为它不适合根据《证券及期货条例》追究有关事宜且联交所根据《上市规则》就可能的违反该《上市规则》的行为提起诉讼是合适的。就同一组事实，发行人不会面对证监会或联交所同时申请强制执行判决的诉讼。

2. 避免出现虚假市场的责任（《创业板上市规则》第17.10(1)条）

   若联交所认为上市发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人必须经咨询联交所后，在合理可行的情况下，为避免出现虚假市场，应尽快公布所需资料。

   若发行人相信其证券可能出现虚假市场，其亦须在合理切实可行的范围内尽快联系联交所。

   根据《创业板上市规则》第17.10（2）条，若发行人根据《证券及期货条例》须披露内幕消息，则必须同时公告该消息。发行人向证监会呈交豁免披露内幕消息规定的申请时，亦须同时将副本抄送联交所。就向联交所迅速抄送的副本，由证监会决定是否授予该等豁免。

3. 回应联交所查询的责任

   根据《创业板上市规则》第17.11条，若联交所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询，发行人须以下述两种方式之一及时回应：

   1. 向联交所提供及应联交所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
   2. 若合适及若应联交所要求，发出标准公告以确认董事在相关情况下就有关发行人作出合理查询后，并没有知悉任何与查询主题事宜有关的任何消息，亦无须根据《证券及期货条例》披露的任何内幕消息。

   回应查询的标准公告形式《创业板上市规则》第17.11条注1有载述。

   “本公告现应香港联合交易所有限公司的要求而作出：

   本公司已知悉[最近本公司的[股份/认股权证]价格[或成交量]上升/下跌]或[本公司现提述联交所查询的事宜。]本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后，确认并没有知悉[导致价格[或成交量]波动的任何原因]，或任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料，又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息。

   本公告乃承本公司之命而作出。本公司董事会各董事原就本公告的准确性共同及个别承担责任。”

   《创业板上市规则》第17.11条规定，若根据《证券及期货条例》第XIVA部免于披露内幕消息，则发行人毋须根据《上市规则》披露该消息。

   若发行人未能根据《创业板上市规则》第17.11条及时发出公告，则联交所保留指令发行人证券短暂停牌的权利。

4. 短暂停牌或停牌

   《创业板上市规则》第17.11A条规定若发行人不能在以下情况及时发出公告，则发行人须短暂停牌或停牌:

   1. 发行人握有根据《创业板上市规则》第17.10条必须披露的消息；
   2. 发行人合理地相信其握有按照《证券及期货条例》第XIVA部下规定必须披露的内幕消息；或
   3. 涉及向证监会申请豁免遵守法定披露责任的内幕消息或属免于法定披露责任的內幕消息可能已被洩露(除非该豁免披露是根据香港法例或香港法庭的命令)

   根据《创业板上市规则》第9.04条，联交所在众多情况下亦有权指令发行人的证券短暂停牌或停牌，包括：

   1. 就发行人的上市证券价格或成交量有异常波动，或该等证券的交易出现虚假市场及未能即时联络到发行人的授权代表，以确认发行人并不知悉任何股价或成交量的异常波动或出现虚假市场;
   2. 发行人延迟发行公告以回应《创业板上市规则》第17.11条项下的查询;或
   3. 市场内内幕消息发布不均或有所泄露，导致发行人的上市证券价格或成交量出现异常的波动。

X. 公告

1. 《上市规则》要求上市公司在多种情况下发出公告。《有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引》（“预审指引”） （随附于附录C）列出需要根据《创业板上市规则》发出公告的情况，不论该公告是否需在刊发前预先须经联交所审阅及不论应采用那类适用的标题类别。下述是发行人须发出公告的主要情况概述。

   股价敏感资料 – 根据《证券及期货条例》第XIVA部作为内幕消息可予披露的任何股价敏感资料须被公告，并在正式公告前严格保密。

   须予公布的交易 – 《创业板上市规则》第19章内任何须予公布的交易。

   关连交易 – 《创业板上市规则》第20章内任何关连交易（可获豁免除外）。

   对第三方的贷款及财务资助 – 上市发行人或任何其附属公司作出的“给予某实体的有关贷款”：

   1. 超过上市发行人总资产的8%（《创业板上市规则》第17.15条）；或
   2. 就上市发行人的总资产，比之前披露的有关贷款增加3%或以上（《创业板上市规则》第17.16条）。

   “给予某实体的有关贷款”意思指对某实体、其控股股东、附属公司及联号公司作出的垫款与代其作出的所有担保之总和（《创业板上市规则》第17.14条附注2）。对上市发行人的附属公司或上市发行人的附属公司之间的贷款，不得视为对实体的有关贷款（《创业板上市规则》第17.15条）。

   为联属公司提供财务资助 – 上市发行人或其任何附属公司，向上市发行人的联属公司(占发行人的股本份额)提供的财务资助及财务资助的担保，两者总共超过上市发行人总资产的8%（《创业板上市规则》第17.18条）。

   控股股东质押股份 – 上市发行人的控股股东把其持有的发行人的股份权益加以质押，以担保发行人的债务或担保发行人的保证或其他支持（《创业板上市规则》第17.19条）。

   贷款协议 – 若：

   1. 上市发行人（或其任何附属公司）订立一项以向任何控股股东施加特定履约责任作为附带条件（例如于发行人股本中保持特定最低持股量的规定）的贷款协议，而违反该项规定将导致违反对发行人的业务而言十分重要的贷款的协议（《创业板上市规则》第17.20条）；或
   2. 上市发行人或其任何附属公司违反贷款协议条款，而有关贷款对其业务而言十分重要，放款人可能因而要求其即时偿还贷款，且放款人并无豁免该项违反（《创业板上市规则》第17.21条）

   收购要约 – 一旦按照《收购守则》要求作出或接受收购要约，则必须发布公告。

   账目及核数师

   批准业绩的董事会会议 – 发行人须于任何董事会会议指定日期之前至少七个营业日通知联交所，并发表公告，在该会议上，将批准任何期间的盈亏公布以供发表（《创业板上市规则》第17.48条）。

   年度、半年度及季度业绩 – 根据《创业板上市规则》第18章，发行人必须刊登公告。

   核数师或会计年度结算日的变更 – 上市发行人的核数师或会计年度结算日的任何变更、变更的任何理由及任何其他需要通知公司证券持有人的事项。发行人的公告必须陈述已呈辞的核数师是否确认没有任何其他需要通知发行人证券持有人的事项（《创业板上市规则》第17.50（4）条）。发行人必须于每届股东周年大会（股东周年大会）委任核数师，任期截止下一届股东周年大会结束。发行人不可于核数师任期届满前罢免核数师，罢免必须经股东大会股东批准（《创业板上市规则》第17.100条）。。

   公司事宜

   更改公司名称 – 一旦董事会决定变更公司名称（《创业板上市规则》附录24之附表）

   公司章程大纲及章程细则 – 建议修订发行人的公司章程大纲或章程细则（或同等文件）（《创业板上市规则》第17.50（1）条）。

   注册办事处 – 公司注册地址、在香港代表接受法律程序文件的代理人或在香港的注册办事处或注册业务地点的任何变更（《创业板上市规则》第17.50（5）条）。

   股份过户登记处 – 股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外分行）的任何变动（《创业板上市规则》第17.50（3）条）。

   股息 – 发行人须于任何董事会会议指定日期之前至少七个营业日通知联交所，并发表公告，在该会议上，董事预期就股息的宣布、建议或派付作出决定（《创业板上市规则》第17.48条）。董事会声明宣布、建议或派付股息或不宣布、不建议或不派付股息的任何决定，包括股息或分派的比率及金额以及预期派付日期必须即时公告，（《创业板上市规则》第17.49（1）及（2）条）。

   变更业务性质 – 发行人或其集团的主要业务活动的任何基本改动建议，一经决定后即须予以公布（《创业板上市规则》第17.25条）。

   清盘或清算 – 委任接管人或管理人，出示清算呈请书或通过上市发行人、其控股公司或任何主要附属公司的授权清盘决议，（例如，根据任何百分比率计算占5%的附属公司）（请参见以下“须予公布的交易”）或任何类似破产事项（《创业板上市规则》第17.27（1）条）。

   决定撤回上市 – 若拟撤回上市，则必须通过刊登公告的方式通知股东（《创业板上市规则》第9.23条）。

   企业管治

   审核委员会 – 若发行人未能设立审核委员会或未能符合成员规定（《创业板上市规则》第5.33条）。审核委员会成员的任何变动亦须刊登公告（《创业板上市规则》第17.50(3)条）。

   薪酬委员会 – 若发行人未能设立薪酬委员会或未能就其组成或职权范围遵守该规定（《创业板上市规则》第5.36条）。

   董事及高级人员

   董事会的组成及独立非执行董事 – 若发行人的独立非执行董事少于三名或在董事会中人数低于三分之一，或没有至少一名独立非执行董事具有适当的专业资格或会计或相关财务管理专长，则必须刊登公告（《创业板上市规则》第5.06条）。

   更换公司秘书 – 一旦董事会决定更换公司秘书，则必须刊登公告（《创业板上市规则》第17.50（3）条）。

   更换监察主任 – 若监察主任辞职，必须尽快即时安排委聘新的监察主任。一旦委聘了新的监察主任，则必须另外进行公告（《创业板上市规则》第17.50（3）条及第6A.29条）。

   更换董事 – 董事有任何变更，包括董事辞职，应给出辞职的理由（《创业板上市规则》第17.50（2）条）。委任新董事或再次委任的董事，必须于公告中列载《创业板上市规则》第17.50（2）条所订明的资料。

   有关董事消息披露的变更 – 《创业板上市规则》第17.50（2）条第（h）至（v）段所订明的先前披露的有关董事资料的任何变更，必须公告（《创业板上市规则》第17.50A条）。该消息主要指对所涉董事的品格及其继续作为董事履行职责的适当性可能有质疑的事项。《创业板上市规则》第17.50（2）条第（a）至（e）及（g）段所订明的资料的任何变更，必须在下一个刊发的年度报告或半年报告中载入（《创业板上市规则》第17.50(1)A条）。该规则包括董事有责任就《创业板上市规则》第17.50（2）条所订明的任何资料及该资料的任何变更，即刻告知发行人（《创业板上市规则》第17.50B条）。

   会议

   股东大会的通知 – 发行人股东周年大会的通知及其他股东大会必须刊登公告（《创业板上市规则》第17.44条及第17.46(2)条）

   股东大会的结果 – 必须在股东大会之后的首个营业日开市之前刊发股东大会的结果（《创业板上市规则》第17.47（5）条）。

   股份

   证券发行 – 根据《创业板上市规则》第17.10（2）（a）条内幕消息规定、第19或20章、或《创业板上市规则》第17.30条，证券发行（包括可换股证券、权证、期权或类似权利），将几乎需要发出公告（根据雇员股份计划行使期权除外）。

   已发行股份数目的变更 – 发行人已发行股份数目的若干变动必须向联交所报告，以便于下一个营业日刊登在联交所的网站上（《创业板上市规则》第17.27A条）。发行人亦须呈交其股本证券、债务证券及其证券化工具变动的月报表（《创业板上市规则》第17.27B条）。

   股份期权计划 – 雇员的股份期权计划必须获股东在股东大会上批准，且上市发行人必须在该股东大会之后尽快或不迟于会议结束后的首个营业日就大会的结果刊发公告（《创业板上市规则》第23.02（1）（a）条）。根据股份期权计划订明的《创业板上市规则》第23.06A条要求的资料，必须就授出股份期权刊发进一步的公告。公告载入的详情包括授出日期、授出期权的行使价及数目、发行人证券于授出日期当天的市价、若承授人作为上市发行人的董事、主要行政人员或主要股东，或其联系人，该等承授人的姓名及其各自获授的期权数目及期权的有效期。

   分配证券的基准 – 向公众人士发售以供认购、发售现有证券或公开售股、及发售的结果以及接纳额外认购申请的基准（如属适用）。该公司最迟须在寄发配额通知书或其他有关所有权文件后的下一个营业日上午将配发证券基准通知联交所（《创业板上市规则》第16.13条）。

   公众持股量 – 若发行人知悉公众人士持有上市证券数目已跌至低于最低百分比（例如25%，除非联交所批准预期在上市时市值超过100亿港币的上市公司可适用15%至25%之间较低的百分比），公司须立即通知联交所并刊发公告（《创业板上市规则》第11.23(7)条、11.23(10)条及第 17.36条）。

   股份购回 – 发行人或其集团成员若购买、出售、以抽签或其他方式购回（不论是否在联交所内进行）其上市证券（《创业板上市规则》第17.35条），上市发行人须提交一份作出的报表。发行人亦须知悉《股份回购守则》条文所列关于任何要约购买、购回或其他收购上市发行人股份的详细规则，无论上市发行人自身或其代表向发行人的任何股东进行购回。

2. 公告需要联交所预先审阅

   根据《创业板上市规则》第17.53(2)条，在刊发有关下列事项或交易公告前，必须呈交联交所审阅及批准：

   1. 就《创业板上市规则》第19.34条及第19.35条所述的非常重大的收购事项、非常重大的出售事项或反收购行动的公告；
   2. 就《创业板上市规则》第19.88条至第19.90条所述的上市后12个月内导致主要业务活动发生根本转变的交易或安排刊发的公告；及
   3. 就《创业板上市规则》第19.82条及第19.83条有关现金资产公司的任何事宜刊发的公告。

   除《创业板上市规则》第17.53（2）条订明的公告不需联交所预先审阅，但公司可能就合规事宜咨询联交所。根据《创业板上市规则》第17.53A条，在个别情况下，联交所亦保留要求上市公司呈交任何草拟公告、通函或其他文件以供审阅的权利。

   有关公告的预先审阅规定之总结，参阅附录C联交所预先审阅指引。

3. 公告前需要事先咨询联交所的事项

   有大量就有关须予公布的交易的合规事宜或证券事宜，在刊发公告前，需要联交所事先同意或确认。该等事宜包括但不限于以下内容：

   1. 联交所是否允许上市发行人根据《创业板上市规则》第19.20条采纳其他规模测试以对须予公布的交易进行分类；
   2. 联交所是否可以根据《创业板上市规则》第20.17至20.19条，把交易的一方视作上市发行人的关连人士。《创业板上市规则》第20.20条要求上市发行人就任何与该等规则描述的人士进行的建议交易通知联交所，除非该交易获豁免；
   3. 交易/事项是否属于《上市规则》所描述的特定或例外情况，例如，根据《创业板上市规则》第17.42B条，若建议的发行证券以收取现金为代价，按一般性授权就有关价格较证券的基准价折让20%或以上；或认股权证的建议发行不能满足《创业板上市规则》第21.02条的具体要求；及
   4. 发生影响交易安排的事项（包括停牌或复牌、除牌或撤回上市），《创业板上市规则》第17.53B条规定如下：
      1. 上市发行人必须在发布相关公告前咨询联交所；及
      2. 该公告不得载有未经与联交所事先协定的特定日期或特定时间表的任何提述。
4. 刊发公告

   根据《创业板上市规则》第16.17条、第16.18条及第 16.19条，须在创业板网站及上市发行人自己网站上刊发公告。上市公司必须通过联交所电子呈交系统（联交所 – 呈交系统）呈交公告的电子副本。呈交公告时，公司必须从《创业板上市规则》附录17所列的标题类别清单中选出所有适当的标题。除非《上市规则》有例外规定，所有公告均须以英文及中文两种语言刊发。

   除若干数量有限类型的公告能够随时在电子呈交系统运行时登载之外，仅允许公告在下述指定刊发窗口运行期间呈交：

   正常营业日：

   • 早上6:00至早上8:30
   • 正午12:00至下午12:30
   • 下午4:15至晚上11:00

   圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕，不设午市交易时段：

   • 上午6:00 至上午8:30
   • 正午12:00至晚上11:00

   在交易时间及交易时间以外可刊发的公告类别是：

   1. 停牌公告；
   2. 回应股价或交易量异常变动的公告；
   3. 否认新闻报道真确性的公告或澄清仅可依赖其刊发的资料；及
   4. 海外规管公告。

XI. 需要预先审阅的上市文件及通函

《创业板上市规则》第17.53（1）条要求下述文件在刊发前须呈请联交所审阅及批准：

1. 上市文件（包括招股章程）；
2. 有关上市证券除牌或撤回上市地位的通函；
3. 须经股东批准须予公布的交易的通函；
4. 关连交易的通函；
5. 公司股东寻求证券发行批准，需要股东特定授权的通函（《创业板上市规则》第17.39条及第17.40条）；
6. 根据《创业板上市规则》第17.47（7）条，发行人的股东寻求交易或安排的批准通函，需要独立股东批准且在相关通函中列载独立财务顾问的独立函件，包括：
   1. 分拆建议；
   2. 《上市规则》要求的以下交易须经独立股东批准 （参见《创业板上市规则》第17.47(5)(b)条）：
      1. 根据《创业板上市规则》第10.29条供股；
      2. 根据《创业板上市规则》第10.39条公开发售；
      3. 根据《创业板上市规则》第17.42A条，在下一个股东周年大会之前更新一般性授权；
      4. 根据《创业板上市规则》第9.20条撤回上市；及
      5. 根据《创业板上市规则》第19.88条至第19.90条，上市后12个月内导致上市发行人主要业务活动发生主要转变的交易或安排；
7. 致发行人的股东就将改变发行人控制权的有投票权股份的配发寻求股东批准的通函（《创业板上市规则》第17.40条）；
8. 根据《创业板上市规则》第23章的规定，就股份期权计划有关的任何事宜致股东寻求其批准的通函；
9. 根据《创业板上市规则》第21.07(3)条，设计股东及全体权证持有人批准权证建议中股东的批准之通函；
10. 发行人就收购、合并或发售而刊发的通函或发售文件。

XII. 披露已发行股份数目的变动

1. 翌日披露规定

   《上市规则》（《创业板上市规则》第17.27A条）要求就已发行股份数目两种类别的变动翌日在创业板网站披露。第一类别构成的变动总是须于翌日披露。第二类别就已发行股份数目构成的变动，仅要求在特定情况下的翌日披露。

   总是须于翌日披露的变动

   根据《创业板上市规则》第17.27A(2)(a)条，总是要求翌日披露的已发行股份数目的变动是源自下列事项的变动：

   1. 配售；
   2. 代价发行；
   3. 公开招股；
   4. 供股；
   5. 红股发行；
   6. 以股代息；
   7. 购回股份或其他证券；
   8. 发行人的任何董事根据其股份期权计划行使期权；
   9. 发行人的任何董事并非根据其股份期权计划行使期权；
   10. 资本重组；或
   11. 不属于上述（i）至（x）所指及《创业板上市规则》第17.27A(2)(b)条所述的任何类别的已发行股份数目的变动。

   特定情况下要求翌日披露的变动类别

   根据《创业板上市规则》第17.27A(2)(b)条规定，在特定情况下须翌日披露下列已发行股份数目的变动：

   1. 根据股份期权计划行使期权（上市发行人的董事行使除外）；
   2. 并非根据股份期权计划的行使期权亦非由发行人的董事行使期权；
   3. 行使权证；
   4. 转换可换股证券；或
   5. 赎回股份或其他证券。

   该等类别要求翌日披露的特定情况是：

   1. 有关事件令上市发行人已发行股份数目出现5%或5%以上的变动，而且不论是该事件本身单独的影响，或是连同该条所述任何其他事件一并合计的影响；后者所述任何其他事件是指自上市发行人上一次根据《创业板上市规则》第17.27A(2)(b)条刊发月报表或翌日披露（以较后者为准）后发生的事件；或
   2. 上市发行人在任何情况下根据《创业板上市规则》第17.27A(2)(a)条规定披露其他已发行股份数目变动，及《创业板上市规则》第17.27A(2)(b)条所规定的事件导致已发行股份数目的变动，该事件已经发生但尚未在月报表中披露，也未在翌日披露（因为未达到5%的最低豁免水平门槛）。

   在计算上市发行人已发行股份数目变动的百分比时，将参照上市发行人在发生其最早一项的相关事项前的已发行股份数目总额; 该最早一项相关事项并未有在月报表内作出报告，或根据翌日披露作出报告。

   翌日披露报表由两部分构成。第I部分处理《创业板上市规则》第17.27A条所述的披露事项，及第II部分处理《创业板上市规则》第13.13条所述的披露事项（股份购回制度）。根据《创业板上市规则》第17.27A条及《创业板上市规则》第13.13条，股份购回是可披露事项，此等情况下，两部分的披露报表必须完整。

   翌日披露报表必须于有关事件发生后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易之前（以较早者为准）至少30分钟，通过联交所的电子登载系统呈交。

2. 月报表

   上市发行人须通过联交所的电子登载系统，向联交所呈交一份月报表，以供登载在联交所的网站上，内容涉及该上市发行人的股本证券、债务证券及任何其他证券化工具于月报表涉及期间内的变动（《创业板上市规则》第17.27B条）。该报表必须不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟提交。

   无论之前提供的月报表的信息是否发生任何变动，均须呈交月报表。该报表必须通过联交所电子登载系统呈交，以供刊登在联交所的网站上。

XIII. 披露财务资料

1. 年度报告及账目

   就有关公司年度报告及账目的规定于《公司条例》及《创业板上市规则》第18章列载。

   年度报告的时间分配

   创业板上市发行人必须将其年度报告（包括其年度账目）的副本，（若编制的是综合财务报表，其综合财务报表）及核数师报告的副本，在每届股东周年大会（“股东周年大会”）日期至少21天前且在会计年度结束后3个月内，送交每名股东及其上市证券的每名持有人（《创业板上市规则》第18.03条）。

   年度账目、董事报告及会计师报告均必须在股东周年大会之前拟定完毕，且必须以中英文编制。

   如属海外股东，上市发行人只需邮寄有关文件的英文版已属足够，但该等文件须以中英文清楚说明公司有中文版本备索。

   财务报表必须包含相关会计准则指定的披露及《创业板上市规则》第18章（“第18章”）要求披露的信息，其中包括损益表和其他综合收益表、财务状况声明及有关每个股份类别已支付或建议支付的股息的信息。

   年度财务报表必须按照《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》编制（如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人）（《创业板上市规则》第18.08条）。

2. 半年报告及账目

   上市公司亦须准备半年报告或半年摘要报告（《创业板上市规则》第18.55条及18.82条），并须在每一会计年度的首6个月结束后45天内将该等报告送交公司的股东及其上市证券的持有人（《创业板上市规则》第18.53及第18.54条）。

   半年报告的内容规定于《创业板上市规则》第18.55条至第18.65条中列载。

   依规定半年报告均由上市发行人的审核委员会审阅（《创业板上市规则》第18.55(9)条附注2）。

3. 季度报告

   根据《创业板上市规则》第18.66条，季度报告是强制性的责任。创业板上市发行人须在首个及第三个季度结束后的45天内刊发季度财务业绩，并送交公司的股东及其上市证券的持有人。

   季度报告的内容规定于《创业板上市规则》第18.68条至第18.77条中列载。

4. 初步业绩公告

   于创业板上市的公司必须就其年度、半年度或季度业绩在创业板网站及上市发行人的网站上尽快刊发初步公告，且在任何情况下，不迟于董事会批准后首个营业日早市或任何开市前时段开始交易之前30分钟刊发初步公告（以较早者为准）。

   刊发初步年度业绩须不迟于会计年度结束之后的3个月，且刊发初步半年业绩及初步季度业绩须不迟于其各自期间结束之后45天。

5. 未能发表财务资料的后果

   就创业板发行人而言，若其未能按时刊发财务资料，《上市规则》未规定联交所会要求该上市发行人的证券停牌。但是，未能刊发财务资料可被释义为违反《证券及期货条例》第XIVA部规定的披露内幕消息的责任。

6. 矿业公司的财务报告所要求的额外资料
   1. 矿业公司须在其半年度及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明（《创业板上市规则》第18A.14条）。

      然而，若在融资规定或勘探活动方面有重大变动，根据《证券及期货条例》XIVA部披露内幕消息责任规定，公司须即时向股东提供最新资料。

   2. 矿业公司必须在其年报内提供资源量及/或储量的最新资料（《创业板上市规则》第18A.16条）。该等更新必须按照其过往所作披露的报告准则或（如没有）按照认可的报告准则之一编制（《创业板上市规则》第18A.15条）。年度更新毋须由合资格人士报告作根据，因此可由公司内部的专家拟备。年度更新亦可通过企业内部管理层拟备的无重大变动声明的方式提供（《创业板上市规则》第18A.17条附注）。
   3. 其他（非矿业公司）公开披露的资源量及/或储量详情的上市发行人，亦须在其年度报告中更新资源量/储量。该等更新必须按照其过往所作披露的报告准则或按照认可的报告准则之一编制（《创业板上市规则》第18A.15条）。其亦可以通过发布无重大变动声明的方式实现（《创业板上市规则》第18A.17条）。

   联交所曾刊发有关要求矿业公司及其他上市发行人于年报及半年报告中公开披露其资源量及/或储量详情的披露指引。该规定列载于联交所指引信HKEx-GL47-13 “有关第18章（《创业板上市规则》第18A章）的持续责任”。

XIV. 董事会会议

董事会应定期开会，董事会会议应大约每季召开一次，每年至少召开四次（《守则条文》第A.1.1条）。

1. 在若干情况下通知联交所

   发行人须于任何董事会会议日期之前至少足七个营业日通知联交所并在创业板及发行人网站上发出公告，以考虑股息的宣布、建议或派付，或将批准期间的盈亏公布以供发表。（《创业板上市规则》第17.48条）

2. 董事会表决

   除若干例外情况外，若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决，亦不得计入该次会议上出席的法定人数。（《创业板上市规则》第17.48A条）

3. 会议后通知联交所

   发行人在任何决定作出后，须立即通知联交所：

   1. 决定就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派，以及其比率与数额；
   2. 决定不宣布、不建议或不派付原本预期在适当时间宣布、建议或派付的股息；
   3. 就任何期间的业绩作出初步公告；及
   4. 有关资本结构中的任何建议改变，包括其上市证券的任何赎回（《创业板上市规则》第17.49条）。

XV. 股东大会

1. 股东大会通告

   《企业管治守则》的守则条文E.1.3规定：

   1. 至少在股东周年大会召开前足20个营业日通知；及
   2. 至少在所有其他股东大会召开前足10个营业日通知。

   根据守则相关的“不遵守就解释”原则，发行人必须在其中期报告及年报中解释未能遵守这些规定的原因 。

   发行人须向所有股东寄发股东大会通知，姑勿论彼等的登记地址是否在香港(《创业板上市规则》第17.46(1)条)。发行人须确保每次股东大会均发出通告（《创业板上市规则》第17.44条）。

2. 股东大会的所有决议必须投票表决

   根据《创业板上市规则》第17.47（4）条，股东大会的所有决议必须投票表决。

   上市发行人必须委任监察员（该人可以是发行人的核数师或股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师）监视投票程序。发行人须尽快，且于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟刊登公告，公布会上投票表决的结果。

   大会主席须确保解释以投票进行表决的详细程序，并回答股东的任何提问（守则条文E.2.1）。

3. 放弃表决权的相关方

   在股东大会批准的交易或安排中有“重大利益”的任何股东均须就有关决议放弃表决权（《创业板上市规则》第2.26条）。

   有关决定股东是否有“重大利益”的因素包括：

   • 该股东是否是交易的一方或与该方的紧密联系人；及
   • 有关交易是否将发行人其他股东所没有的利益赋予该股东或其紧密联系人（《创业板上市规则》第2.27条）。

XVI. 发行新证券

1. 优先购买权

   《上市规则》持续责任的最初目标之一是确保所有股东得到平等对待。这一目标的核心方面在于确保成员持股不会被向第三方发售的新股份摊薄。

   据此，《创业板上市规则》第17.39条规定，除按比例向现有股东发行外，上市公司的董事须事先在股东大会上取得股东同意方可配发、发行或授予股份、可转换为股份的证券、或期权、权证、或用以认购任何股份或可转换证券等类似权利。

   或者，《创业板上市规则》第17.41(2)条允许在得到股东大会上股东的一般授权的情况下发行股份、可转换证券或收购股份的权利。该一般授权必须符合可配发的证券总数目不得超逾公司截至一般授权决议通过之日已发行股份数目的20%的限制性规定。如果股份合并或分拆于股东大会批准发行授权后进行，最高可发行证券的数量将作相应调整。一般授权亦能另外授予公司发行相等于自该等授权之日购回同等数量（最高可达该公司截至回购授权决议通过之日已发行股份数目的10%）的股份。这些规则赋予的一般授权将于下一次股东周年大会（“股东周年大会”）结束时失去时效，除非于股东大会通过普通决议予以续期。经股东大会股东的普通决议，可以撤销或更改一般授权（《创业板上市规则》第17.42条）。

   《创业板上市规则》第17.39条至17.42B条的限制不适用于按比例发售，若对所有现有股东（不包括居住在香港之外的股东）进行按比例发售，董事查询有关地区的法例及有关机构或证券交易所规定的法律限制进行咨询之后，认为有必要或适宜不将该等股东包括在内，则不包括该等股东。发行人须确保在不抵触有关的当地法律、规例及规定下，必须将包括排除该等股东的解释通函或发售文件发送该等股东（《创业板上市规则》第17.41(1)条）。

   根据《上市规则》限制，年度股东大会通知通常会包括授予董事一般性授权决议以发行股份至最大允许的数量（按比例发行除外），即现有已发行股份数目的20%加上购回的证券的数目(最多为截至回购授权决议通过之日已发行股份数目已发行股份数目的10%)。

   上市公司亦可召开临时股东大会（临时股东大会）批准为特定目的股份发行。获得一般授权的公司亦可在下届股东周年大会前任何时间更新一般授权。然而，该公司的控股股东（即30％或以上的持有人）及其联系人或，若没有控股股东，该公司的董事（独立非执行董事除外）及最高行政人员及其联系人都不允许投票赞成更新（《创业板上市规则》第17.42A(2)条）。另外，发给股东的就有关更新一般授权建议的通函必须列载（i）该公司自上届股东周年大会更新授权的记录;（ii）从该等授权决议中募集到的资金数量; （iii）有关所得资金的用途；及（iv）任何尚未动用金额的计划用途以及发行人处理该等资金（《创业板上市规则》第17.42A(4)条）。

   《创业板上市规则》第17.39条至17.42B条的限制，同样适用于在香港注册成立及在海外注册成立的上市公司。然而，该等限制并不适用于在另一证券交易所作主要上市（若该交易所不受根据任何其他法定或其他规定给予股东优先购买权而不是给予股东进一步发行股份的限制）的海外上市发行人。

2. 上市后6个月限制发行证券

   发行人证券开始在联交所交易之日起6个月内，不得再发行（或签订任何协议以发行）上市发行人的股份或任何可转换为上市发行人的股本证券的证券（不论有关股份或证券的发行是否在证券开始交易之日起6个月内完成），惟以下者除外：

   1. 是根据第23章列载（及已经联交所通过上市）的股份期权计划的股份发行；
   2. 是行使首次公开招股其中一部分的已发行权证的变换权利；
   3. 是任何资本化发行、削减股本、或股份合并或分拆；
   4. 是根据在证券交易开始前订立的协议（该协议的重大条款已于发行人首次公开招股时而刊登的上市文件中披露）发行股份或证券；及
   5. 任何股份或可转换为股本证券的发行符合以下规定者：
      1. 有关发行是为收购资产的目的，而该等资产和发行人的业务能相配合；
      2. 有关发行不会导致任何控股股东不再是控股股东或引致发行人的控制权有变；
      3. 有关发行须获在相关交易中无重大利益且非关连人士（或其联系人）的股东批准；及
      4. 须列载于通函中，而该通函须符合《创业板上市规则》第19章的规定，并包括充分资料，使独立股东在掌握充分资料的情况下，对有关发行及相关交易作出决定（《创业板上市规则》第17.29条）。
3. 发行证券以换取现金

   若公司董事同意发行证券以换取现金（无论是否根据一般性授权），该公司必须尽快刊登公告且不得迟于下一个营业日的早市或任何开始前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟。公告中必须包括《创业板上市规则》第17.30条所列的资料。

   若根据公司的一般性授权配售证券以收取现金代价，则有关发售价格较基准价格不得折让20%或20%以上。为此，基准价格指下列两者中较高者：

   1. 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价；及
   2. 下述三个日期当中最早一个日期之前5个交易日的平均收市价：
      1. 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
      2. 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或
      3. 认定配售或认购价格之日（《创业板上市规则》第17.42B条）。

   除非公司能令联交所相信：发行人正处于极度恶劣的财政状况，而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动，该行动中涉及以较证券基准价折让20%或20%以上的价格发行新证券；或发行人有其他特殊情况。

   若根据一般性授权，折让20％或20％以上的情况下发行证券以换取现金，则公司必须发布公告，给予获分配证券人士详情，时间上不迟于协议涉签订建议发行后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟（《创业板上市规则》第17.30A条）。若获分配人士少于10人，则公告必须包括各获分配证券人士（或其实益拥有人）的名称，并确认其独立于发行人。若获分配人士多于10人，公告须包括认购已发行证券5%或5%以上的各获分配证券人士的名字及确认所有其他获分配证券人士独立于发行人的一般说明。 计算5%的限额时，每名获分配证券人士、其控股公司及其附属公司认购的证券数目须合并计算。

XVII. 须予公布的交易

根据《创业板上市规则》第19章就上市发行人若干交易、主要收购及出售（必须通知香港联合交易所有限公司（“联交所”））的详细规定。 第19章及本备忘录中使用的术语“上市发行人”是指上市发行人本身及其附属公司，因此，上市发行人的附属公司签订的交易可能构成须予公布的交易。一项交易可能同时是须予公布的交易及关连交易，该情况下，上市发行人必须符合第19章及第20章的规定。

要确定一项交易是否是须予公布的交易，首先有必要确定它是否属于第19章项下的“交易”的定义。

1. 交易的定义

   就第19章而言，凡提及上市发行人进行的“交易”：

   1. 包括收购或出售资产，包括《创业板上市规则》第19.29条所载的视作出售的情况；
   2. 包括涉及以下情况的任何交易：上市发行人授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；
   3. 包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市发行人的资产负债表及/或损益账具有财务影响；
   4. 包括签订或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对上市发行人的经营运作具有重大影响。上市发行人现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，联交所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有“重大影响”；
   5. 包括由上市发行人作出的赔偿保证或担保或提供财务资助；但上市发行人自己的附属公司除外，或除非上市发行人是经营银行业务的公司或证券公司（但是，若该等交易构成关连交易，发行人必须遵守第20章的规定）；及
   6. 包括签订涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议。

   在上述（a）至（f）项没有明文规定的范围内，“交易”的定义不包括上市发行人的日常及一般业务中进行属收益性质的任何交易。

   发行新证券以换取现金

   “交易”的定义仅排除发行新证券以换取现金。然而，就《创业板上市规则》第20.22条所述的“关连交易”而言，该等交易属于“交易”所定义的范围。

   “收益性质”的交易

   根据《创业板上市规则》第19.04(1)(g)条的附注4，当上市发行人考虑某项交易是否属收益性质的交易时，应当考虑以下因素：

   1. 以往曾经进行、或经常进行，属同样性质的交易曾否被看作须予公布的交易处理；
   2. 对以往属同样性质的交易，在过去采用过的会计处理方法；
   3. 会计处理方法是否符合一般可接受的会计标准；及
   4. 就税务而言，该项交易属于收益性质还是资本性质。

   上述各项并非列举所有应考虑的因素，因此联交所可以考虑其他因素。

   应注意，任何涉及收购及变卖物业的交易一般不会被视作属于收益性质的交易，除非该等交易是上市发行人的主要活动之一，并在其日常业务中进行（《创业板上市规则》第19.04(1)(g)条附注2）。

   “日常业务”中进行的交易

   术语“日常业务”定义为上市发行人现有的主要活动或该主要活动完全依赖的活动。进而，财务资助指仅由：（i）经营银行业务的公司；或（ii）证券公司根据《创业板上市规则》第19.04(1)(e)(iii)条所述按日常条款提供的财务资助，才会被视为日常业务（《创业板上市规则》第19.04(8)条）。

   《创业板上市规则》第20.86条所定义的经营银行业务的公司如银行、有限制牌照银行及《银行业条例》（第155章）所授权的接受存款公司或根据适当的海外法例或权力组成的银行。《创业板上市规则》第19.04(10E)条将证券公司定义为根据《证券及期货条例》（第571章）持牌或登记注册，可进行第1类受规管活动（证券交易）或第8类受规管活动（提供证券保证金融资）的公司。

2. 须予公布的交易类别

   须予公布的交易规定取决于《创业板上市规则》第19.06条所载须予公布的6大类交易类型。分类基于《创业板上市规则》第19.07条所载的百分比率于以下表格列载：

   交易类型	资产比率	代价比率	盈利比率	收益比率	股本比率
   股份交易	低于5%
   须予披露的交易	5%或以上但低于25%
   主要交易 – 出售事项	25%或以上但低于75%				不适用
   主要交易 – 收购事项	25%或以上但低于100%
   非常重大的出售事项	75%或以上				不适用
   非常重大的收购事项	100%或以上

   《创业板上市规则》第19.06条列载的须予公布的交易类别是：

   • 股份交易指上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；
   • 须予披露的交易指上市发行人某宗交易或某连串交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；
   • 主要交易指上市发行人某宗交易或连串交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者，但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%；
   • 非常重大的出售事项指上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者（包括《创业板上市规则》第19.29条所载的视作出售情况）；
   • 非常重大的收购事项指上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；
   • 反收购行动指上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《创业板上市规则》第11章所载有关新申请人规定的一种方法。

   “反收购行动”包括：

   1. 构成非常重大收购事项的一项资产收购或一连串资产收购或有关收购将导致上市发行人的控制权有所改变（例如30%或以上的投票权）；或
   2. 上市发行人控制权变动后24个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购）从新控股股东或其联系人处进行的收购/一连串资产收购, 个别或总体达到非常重大收购事项标准。

   在界定一项收购是否构成非常重大的收购事项时，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：

   1. 在上市发行人控制权转手的时候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值；及
   2. 上市发行人收购有关资产的时候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值。
3. 百分比率

   百分比率通常指按下述方式计算所得以百分比形式表达的“五项测试”数字：

   • 资产比率 – 有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值；
   • 盈利比率 – 有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利；
   • 收益比率 – 有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益；
   • 代价比率 – 有关代价除以上市发行人的市值总值。市值总额为联交所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及
   • 股本比率 -上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。分子包括上市发行人发行或授出作为代价的任何可转换证券或认购权获转换或行使时所可能产生的股份。计算股本比率时，不得包括上市发行人的债务资本（如有）；债务资本包括任何优先股。

   分类规则的例外情况

   若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围内，联交所可不理会有关计算，并用其他相关的规模指标或特定行业测试来替代（《创业板上市规则》第19.20条）。

   涉及收购及出售事项的交易

   若交易同时涉及收购及出售事项，联交所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类，并须根据该分类遵守有关规定。若需发出通函，该收购及出售事项的通函均须各自遵守有关交易分类的内容规定（《创业板上市规则》第19.24条）。

4. 交易的合并计算

   按《创业板上市规则》第19.22条，若一连串交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，联交所可以要求上市发行人将以连串交易合并计算，并作为一项交易处理。

   联交所决定应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否：

   1. 为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关连或其他联系的人士所进行者；
   2. 涉及收购或出售某一特定公司或公司集团的证券或权益；
   3. 涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
   4. 共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分。

   不是仅因为一项因素起作用就自动进行合并计算。联交所亦会考虑合并计算是否会导致更高的交易分类。

   就有关交易合并计算而言，上市发行人应就下列事项须事先咨询联交所：

   • 存在疑问；
   • 若上市发行人在之前12个月内签订的任何交易存在上述任何因素；或
   • 若上市发行人的控制权转手后24个月内，涉及上市发行人从同一名或同一组取得上市发行人（不包括附属公司层面）控制权的人士（或此等人士的任何联系人）收购资产。

   无论上市发行人是否事先咨询联交所，联交所均可将交易合并计算。

5. 签订须予公布的交易的后果

   上市发行人需要采取的行动依赖于属于交易范围的须予公布的交易类别。根据《创业板上市规则》第19.33条，通常适用的每一类别的规定如下：

   	通知联交所	暂停交易	刊登公告	向股东发通函	股东批准	会计师报告
   股份交易	需要	需要	需要	不需要	不需要1	不需要
   须予披露的交易	需要	不需要，除非有股价敏感资料	需要	不需要	不需要	不需要
   主要交易	需要	需要	需要	需要	需要2	需要3
   非常重大的出售事项	需要	需要	需要	需要	需要2	不需要5
   非常重大的收购事项	需要	需要	需要	需要	需要2	需要4
   反收购行动	需要	需要	需要	需要	需要2, 6	需要4

   附注：

   1. 若交易以股价作为代价来支付，而有关代价股份是按一般性授权发行，则毋须经股东批准。不过，若有关代价股份不是按一般性授权发行，上市发行人在发行有关代价股份前，须根据《创业板上市规则》第17.41(2)条在股东大会上取得股东批准。
   2. 任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其联系人须放弃表决权。
   3. 必须就收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（参见《创业板上市规则》第7.05条及第19.67(6)条）。
   4. 必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（参见《创业板上市规则》第7.05条及第19.69(4)条）。
   5. 上市发行人可自行选择拟备会计师报告（见《创业板上市规则》第68(2)(a)(i)条附注1）。
   6. 须得到联交所批准。
6. 通知及公告规定

   须予公布的交易确定下来后，上市发行人须尽快：

   1. 通知联交所；及
   2. 尽快在创业板及上市发行人网站上刊发公告（《创业板上市规则》第19.34条）。
7. 短暂停牌及暂停交易

   若上市发行人已就股份交易、主要交易、非常重大出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动签订协议，而按规定刊发的公告尚未于营业日发出，则上市发行人必须在有关公告前，申请短暂停牌或暂停交易。上市发行人一经就一项其合理相信须按《证券及期货条例》XIVA部内幕消息规定作出披露的须予公布交易签署协议后，须立刻申请短暂停牌或暂停交易，以待刊发有关公告（《创业板上市规则》第19.37(2)条）。若上市发行人就一项其合理相信须按《证券及期货条例》XIVA部内幕消息规定作出披露的须予公布交易确定主要条款后，必须确保有关资料保密，直至刊发公告为止（《创业板上市规则》第19.37(3)条）。

8. 公告的内容：一般规定

   需要刊发公告的所有须予公布的交易载有《创业板上市规则》第19.58条订明的如下资料：

   1. 按《创业板上市规则》第2.19条所述的形式，在公告的上方清楚而明显地刊载免责声明；
   2. 按《创业板上市规则》第2.18条所述的形式，由董事作出责任及确认声明；
   3. 上市发行人的主要业务概况，及（如对手为一家公司或实体）对手方主要业务的概述；
   4. 交易日期。上市发行人亦须确认：以各董事所知所信，并经过所有合理查询，对手方及对手方的最终实益拥有人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者；
   5. 代价总值、现时或日后支付代价的方法，以及任何有关迟延付款安排的条款的详情。如代价包括拟上市的证券，则上市发行人亦须列载将发行证券的数目及详情；
   6. 厘定代价的基准；
   7. 交易所涉及的资产之价值（账面值及估值（如有））；
   8. 如属适用，交易所涉及的资产于交易前两个财政年度的应占纯利（包括除税前后的纯利）；
   9. 进行交易的原因、上市发行人预计从交易中获得的利益，以及一项指出董事相信交易条款公平合理、且符合股东整体利益的声明；及
   10. 如属适用，以下担保或保证的详情：于交易中必须提供的任何担保及/或其他保证，以及与交易有关连的任何担保及/或其他保证。

   根据《创业板上市规则》第16.18(2)条，通过电子登载系统呈交公告时，必须从《上市规则》附录17所载的标题列表中挑选所有合适的标题。尤其是，若公告的主题事项或交易的性质是股价敏感资料，则标题类别“内幕消息”必须在选定标题之列。

   对股份交易公告的补充规定

   股份交易公告必须包含《创业板上市规则》第19.59条中规定的以下额外资料：

   1. 将予发行之证券的数目和详情以及日后出售该等证券的任何限制之详情；
   2. 将予收购之资产的简要资料，包括任何有关公司、业务、资产或物业的名称；如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况；
   3. 如交易涉及上市发行人附属公司发行证券，须声明交易完成后，有关附属公司会否继续是上市发行人的附属公司；
   4. 声明该公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要约；及
   5. 声明发行人已经或将会向联交所申请批准该等证券上市买卖。

   对须予公布的交易（股份交易除外）之公告的补充规定

   所有其他公告必须载有《创业板上市规则》第19.60条规定的额外资料：

   1. 交易的一般性质，如交易涉及证券，则包括日后出售该等证券的任何限制之详情；
   2. 将予收购或出售之资产的简要资料，包括公司/业务、资产或物业的名称；如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况；
   3. 如属出售事项：
      • 预期的盈亏详情及其计算基准（盈亏应参照资产的账面价值进行计算）；及
      • 出售所得款项拟作的用途；
   4. 如交易涉及发行拟上市证券，则公告须包括：
      • 声明该公告只供参考之用，并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要约；及
      • 声明发行人已经或将会向联交所申请批准该等证券上市买卖；
   5. 如主要交易已取得或将会取得一名股东或一批有密切联系股东的书面批准，须提供该股东或该批股东的姓名、每名股东所持股份的数目以及股东之间的关系；
   6. 如交易涉及出售附属公司的权益，须声明交易完成后该附属公司会否继续是一家附属公司；及
   7. （除须予披露的交易之外）预期向股东发送通函的日期；如有关日期为公告日期后超过15天，则须披露相关原因。

   如预期通函未能如期发送，上市发行人须在切实可行范围内，尽快刊登公告披露此事，说明押后发送通函的原因以及预期发送通函的新订日期（《创业板上市规则》第 19.36A条)。

9. 预先审阅规定

   一般而言，须予公布的交易之公告在刊发前无须预先审阅。但是，根据《创业板上市规则》第17.53(2)条（该条文将在联交所决定的日期失去效力）的过渡性条文，有关任何非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动之公告必须进行预先审阅。

   进一步公告规定

   如以前公告之须予公布的交易被终止或其条款发生任何重大更改或有关协议的完成出现严重延误，上市发行人须在切实可行范围内刊登公告披露此事（《创业板上市规则》第19.36条）。

10. 股东批准规定

    主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项和反收购行动必须在股东大会上获得股东批准后方可进行（《创业板上市规则》第19.40条）。

    在股东大会上关于须予公布的交易的表决权

    股东大会上所作的所有表决必须以投票方式进行（《创业板上市规则》17.47(4)条），而且投票结果必须在会议后首个营业日予以公布。发行人必须委任其核数师、股份过户处或外部会计师作为票数统计的监察员。

    任何在有关交易中有重大利益的股东必须放弃表决的权利。决定某股东是否有“重大利益”的相关因素包括：

    • 该股东是否为有关交易的其中一方或其中一方的紧密联系人；
    • 有关交易是否将发行人其他股东没有的利益赋予该股东或其联系人（《创业板上市规则》第2.27条）。

    如某反收购行动涉及控制权变动，现有控股股东会将股份出售给任何人，现有控制股东在控制权变动时不得表决赞成从新控股股东或其联系人处收购资产。如旧股东减持权益完全由于向新控股股东发行新股份以致其原有权益被摊薄，而非旧股东出售股份所致，则该等禁止并不适用（《创业板上市规则》第19.55条）。

    股东书面批准

    依据《创业板上市规则》第19.44条规定，在以下情况下，方可采用股东书面批准代替召开股东大会批准主要交易：

    1. 若发行人召开股东大会批准有关交易，没有股东需要放弃表决权；
    2. 有关的股东书面批准，须由在批准有关交易的股东大会上持有或合共持有投票权50%以上的一名股东或一批有密切联系的股东（如《创业板上市规则》第19.45条所定义）所给予；及
    3. 申报会计师在会计师报告内未给出保留意见（《创业板上市规则》第19.86条）。
11. 致股东的通函

    《创业板上市规则》第19.63条规定由上市发行人向上市证券持有人发出的有关主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项之通函和有关反收购行动的上市文件须：

    1. 就其交易内容提供清晰、简要及充足的解释；
    2. 如须表决或股东批注有关交易：
       1. 载有全部所需的资料，使证券持有人可以作出有适当根据的决定；
       2. 加入标题以强调文件的重要性，并建议证券持有人：如他们对应采取什么行动有什么疑问，应咨询合适的独立顾问；
       3. 载有董事对股东应如何表决的建议，并根据董事的意见，指出通函所述的建议交易是否公平合理，是否符合股东整体利益；及
       4. 声明任何在建议交易中有重大利益的股东及其紧密联系人，均会在通过该宗交易的表决中放弃投票权；及
    3. 载有一项确认：以各董事所知所信，并经所有合理查询，对手方及其最终实益拥有人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者。

    在以下情况下，通函必须发送至股东：

    • 就须经书面股东批准的主要交易：在公告刊发后15个营业日之内（《创业板上市规则》第19.41(a)条）；
    • 就须经股东大会批准的主要交易、非常重大的收购事项及非常重大的出售事项而言，须在上市发行人发出通知召开股东大会批准相关交易的同时或之前发出通函（《创业板上市规则》第19.41(b)条和19.51条）；

    如董事在上市发行人发出原先的通函（即是通知股东将召开股东大会以考虑有关交易的通函）后知悉任何有关交易的重要资料，上市发行人须在有关股东大会举行日期前不少于10个营业日内向股东送交任何已修订或补充的通函，及/或以公告方式向股东提供该等重要资料（《创业板上市规则》第19.42条及第19.52条）。

    《上市规则》列载有关涉及收购或出售任何业务或公司、收购或出售的资产会产生收益并具有可识别的收入或资产估值之股东通函的额外规定。根据交易类型，上市发行人须在通函中列载会计师报告、损益表或备考财务报表。

    对涉及收购任何业务或公司的主要交易之通函的额外规定

    发行人亦须在有关涉及收购业务或一间或多间公司之须予公布的交易的股东通函中载述以下信息：

    • 有关被收购业务或公司的会计师报告（但如有关公司不会成为发行人的附属公司，联交所可能放宽此规定）；
    • 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购业务或公司资产和负债综合起来而编制的备考报表（《创业板上市规则》第19.67(6)条）；及
    • 关于将予收购业务或公司业绩的讨论及分析（《创业板上市规则》第19.67(7)条）。

    对涉及任何会产生收益的资产（业务或公司除外）收购的主要交易之通函的额外规定

    对涉及收购任何会产生收益且具有可识别收入的资产（业务或公司除外）的须予公布的交易之股东通函的额外规定包括：

    • 经核数师或申报会计师审阅的前3个会计年度载有有关资产可识别净收入之损益表及有关资产的估值（如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个财政年度）；
    • 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购资产综合起来而编制的备考报表（《创业板上市规则》第19.67(6)(b)条）；及
    • 关于将予收购业务或公司业绩的讨论及分析（《创业板上市规则》第19.67(7)条）。

    对涉及收购任何业务或公司的非常重大的收购事项和反收购行动之通函的额外规定《创业板上市规则》第19.69(4)(a)条）

    对涉及收购一项业务或一间或多间公司的非常重大的收购事项和反收购行动之通函的额外规定包括：

    • 有关将予收购之业务或公司的会计师报告；
    • 以同一会计基准，编制经扩大后的集团之备考损益报表、备考资产负债表及备考现金流动表；及
    • 如属非常重大的收购事项，有关集团及任何已被收购或将予收购的业务或公司各自于《创业板上市规则》第7.05(1)(a)条所指的相关期间的业绩之独立讨论及分析(《创业板上市规则》第19.69(8)条)。

    对涉及任何会产生收益之资产收购的非常重大的收购事项和反收购行动之通函的额外规定

    对涉及会产生收益且具有可识别收入或资产估值之资产收购（业务或公司除外）的非常重大的收购事项和反收购行动向股东发出的通函的额外规定包括：

    • 经核数师或申报会计师审阅的、前3个会计年度载有有关资产可识别净收入之损益表及有关资产的估值（除非属反收购行动，如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个会计年度）；
    • 以同一会计基准，编制经扩大后的集团之备考损益表及备考净资产净值报表（《创业板上市规则》第19.69(4)(b)条）；及
    • 如属非常重大的收购事项，有关集团及任何已收购的业务或公司于《创业板上市规则》第7.05(1)(a)条所指的期间的业绩之独立讨论和分析（《创业板上市规则》第19.69(8)条）。

    对涉及出售任何业务或公司的非常重大出售事项的通函的额外规定（《创业板上市规则》第19.68(2)(a)条）

    对涉及出售任何业务或公司的非常重大出售事项之通函的额外规定包括：

    • 下述财务资料：在《创业板上市规则》第7.05(1)(a)条界定的相关期间，（a）所出售的业务或公司的财务资料；或（b）发行人集团的财务资料，当中，须独立披露所出售的业务或公司（以出售集团或以终止经营的业务披露）；
    • 该等财务资料至少包括损益表、资产负债表、现金流量表和股本权益变动报表，及必须经发行人的核数师或申报会计师审阅；及
    • 以同一会计基础，编制该集团余下业务之备考损益报表、备考资产负债表及备考现金流量表（《创业板上市规则》第19.68(2)(a)条）。

    对涉及出售任何会产生收益的资产（业务或公司除外）的非常重大的出售事项之通函的额外规定（《创业板上市规则》第19.68(2)(b)条）

    对涉及出售任何会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产（业务或公司除外）之非常重大的出售事项通函的额外规定包括：

    • 前3个会计年度载有有关资产可识别净收入之损益表及有关资产的估值（如发行人持有资产的时间较短，则可少于3个会计年度），该等资料必须经核数师或申报会计师审阅；及
    • 以同一会计基础，编制集团余下业务的备考损益报表及备考净资产报表。

    适用于收购任何业务、公司或会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产之历史财务资料规定概要

    	交易目标位为业务/公司	交易目标为会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产
    主要出售事项	不需要	不需要
    主要收购事项	交易目标的会计师报告	交易目标的损益表及估值（如有）
    非常重大的出售事项	交易目标或上市发行人集团须分开出示的交易目标的财务资料	交易目标的损益表及估值（如有）
    非常重大的收购或反收购行动事项	有关交易目标的会计师报告	交易目标的损益表及估值（如有）

    资料来源：香港联交所

    适用于收购任何业务、公司或会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产之备考财务资料规定概要

    	交易目标位为业务/公司	交易目标为会产生收益且具有可识别收入和资产估值的资产
    主要出售事项	不需要	不需要
    主要收购事项	经扩大的集团之备考资产和负债报表	经扩大的集团之备考资产和负债报表
    非常重大的出售事项	编制集团余下业务的备考损益表、备考资产负债表及备考现金流量表	编制集团余下业务的备考损益报表和备考净资产负债表
    非常重大的收购或反收购行动事项	经扩大的集团之备考损益表、备考资产负债表及备考现金流量表	经扩大的集团之备考损益报表和备考净资产负债表

    资料来源：香港联交所

12. 反收购行动规定（《创业板上市规则》第19.54条）

    联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理。经扩大后的集团或将被收购的资产，须符合《创业板上市规则》第11.12A条的规定，而经扩大后的集团须符合载于《创业板上市规则》第11章的所有其他上市标准。

    上市发行人须遵守《创业板上市规则》第12章列载的有关新上市申请的程序和规定，并须发出上市文件并缴付首次上市费。除《创业板上市规则》第19.63和19.69条规定的资料以外，有关反收购行动行动的上市文件亦须实际上载有《创业板上市规则》附录1中A部规定的全部资料。上市文件须在上市发行人发出通知召开股东大会以通过相关交易的同时或之前，送交股东。反收购行动公告须说明发出上市文件的预计日期，如果预计日期超过公告刊发之日后15个营业日，必须说明理由(《创业板上市规则》第19.57条及第19.60(7)条)。

    反收购行动的定义

    《创业板上市规则》第19.06(6)条将反收购行动定义为上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《创业板上市规则》第11章所载有关新申请人规定的一种方法（“原则为本测试”）。

    《创业板上市规则》第19.06(6)(a)及(b)条列载适用于两项具体形式的反收购行动明确测试（“明确测试”）。其为：

    1. 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《创业板上市规则》第19.22及19.23条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）（即30%）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）控制权有所改变；或
    2. 在上市发行人的控制权转手后的24个月内（原先交易并未有被视为反收购行动），上市发行人根据任何协议或安排，向一名或一组取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产， 而有关资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第19.22及19.23条合并计算）构成非常重大的收购事项。为了界定一项或以上交易是否构成非常重大的收购事项，控制权变动时或收购时计算百分比率的分母须为较低者。

    要符合上述明确测试，必须有上市发行人的控制权变动及由新控股股东在控制权变动之时或随后的24个月内的非常重大的收购事项。属上述明确测试范围内的非常重大的收购事项将构成反收购行动及拟进行该非常重大收购事项的上市发行人将被视为新上市申请人。

    若非常重大收购事项并非属于上述明确测试范围内，联交所将适用原则为本测试，以评估该收购是否有意图使收购的资产上市及规避新的上市规定。

    2010上市委员会报告：反收购规则在“极端个案”中的应用

    若没有发生控制权变动，联交所仅会在认为意图把收购资产上市及规避新上市规定的非常重大收购事项为“极端个案”的情况下¹，才视其为反收购行动。若如此，联交所将把拟进行反收购行动的上市发行人视为新上市申请人。²

    在厘定非常重大的收购事项是否为极端个案时，联交所考虑以下因素：

    • 收购规模相对发行人规模的；
    • 所收购业务的质量 – 有关业务是否能符合新上市的营业记录规定，又或有关业务是否不适合上市（例如任何初阶勘探矿业公司）；
    • 发行人于收购前的业务性质及规模（一个关键问题是发行人是否为上市壳股公司）；
    • 发行人主要业务有否出现任何根本转变（例如现有业务于收购后将会终止或对经扩大后的集团的营运是微不足道）；及
    • 与相关收购事项同时考虑时，任何其他过去、建议中或计划中的事件及交易构成一连串的安排以规避反收购行动规则（例如发行人在进行非常重大的收购事项同时出售原有业务）；及
    • 向卖方发行任何受限制可换股证券，使卖方拥有发行人的实际控制权。受限制可换股证券是指具有重大摊薄效应的可换股证券，而该等证券设有换股限制机制（例如限制可导致证券持有人持有30%权益或以上的换股）以免触发《公司收购及合并守则》下的控制权转变。

    非极端非常重大收购

    若联交所认为原则为本测试范围内非常重大收购事项并不属于极端个案，不会将反收购行动规则适用于该非常重大的收购事项。联交所可能仍需要求发行人根据加强披露及审阅的方法编制交易通函。

    极端非常重大收购

    若联交所认为非常重大的收购事项为极端个案，但所收购的资产或经扩大的集团不能符合新上市规定，则反收购规则将不适用及交易将不能继续。

    联交所指引信HKEx-GL78-14将“极端非常重大交易”描述为被认为是极端个案的非常重大的收购事项，但收购的资产符合《上市规则》第8.05条有关最低盈利规定，并且规避新上市规定并未构成重大关注问题。

    联交所将极端非常重大交易上报上市委员会作出决定。

    如上市委员会决定反收购规则适用于该交易，发行人将被视作犹如新上市申请人处理，并须符合所有相关的新上市规定。

    如上市委员会决定反收购规则不适用于极端非常重大交易，发行人须：

    1. 根据加强披露及审阅的方法编制交易通函；及
    2. 委任财务顾问对该收购进行合适的尽职调查。

    涉及新业务或资产的情况下，加强披露很可能作用有限，因为该业务或资产将几乎无营运历史或营业记录。因此该情况下更有可能被视为新上市。

    控制权变动后的反收购行动及出售限制（《创业板上市规则》第19.91条及第19.92条）

    《上市规则》禁止上市发行人在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人在控制权转手后所收购的资产能够符合《创业板上市规则》第11.12A条有关营业记录的规定。如未能符合，上市发行人在控制权转手后的24个月内出售原有业务的，将被视为新上市申请人。

    上市委员会在2008年和2009年的报告中澄清《创业板上市规则》第14.92条及第14.93条的目的是为了防止新控股东规避反收购规则，推迟出售原有业务直至注入资产，以此避免被分类为非常重大收购事项。

    因此，可以援引《创业板上市规则》第19.91条在控制权变动后24个月内合法出售原有业务的豁免权，但规定：

    • 新控股股东没有向上市发行人注入资产；或
    • 影响发行人出售原有业务之后，控制权变动之前或之后的资产注入将不会构成非常重大的收购事项。

    （参见上市委员会2008及2009年的年度报告及联交所-LD7-2011的上市决策）

13. 涉及矿业资产交易的补充规定

    建议收购或出售资产的矿业公司纯粹或主要把矿产或石油资产作为主要交易的组成部分（例如，25%或更多的现有活动）或以上（相关须予公布的交易）须：

    1. 遵守《创业板上市规则》第19章须予公布交易的规定及，若相关，创业板第20章之关连交易的规定；
    2. 就相关须予公布交易中收购或出售的资源量及/或储量，编制合资格人士报告，该报告须载于有关通函内；
    3. 如属主要（或以上级别）的收购，提交所收购的矿产或石油资产的估值报告，该报告须载于致股东的通函内（《创业板上市规则》第18A.09(3)条）。估值报告必须由合资格估算师编制，该人必须（a）符合《创业板上市规则》第18.22条所述的独立性要求；（b）拥有至少10年一般矿业或石油的相关近期经验；（c）拥有至少5年矿业或石油资产或证券评估及/估值的相关近期经验;及（d）持有所有必要的许可证（《创业板上市规则》第18.23条）。估值报告必须根据VALMIN规则、SAMVAL规则或CIMVAL编制（《创业板上市规则》第18.34(1)条）;及
    4. 遵守《创业板上市规则》第18A.05(2）条至第18A.05(6)条有关已收购资产的规定（《创业板上市规则》第18A.09(4)条）。

    其他上市发行人（例如非矿业公司）拟收购资产作为相关须予公布交易的一部分，而所收购的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该发行人必须遵守上述规定。一旦完成交易，除联交所另有决定外，该上市发行人将被视为矿业公司(《创业板上市规则》第 18A.10 条及第18A.11条)。

    应当指出的是，若上市发行人曾刊发符合《创业板上市规则》第18A.18条至第18A.34条（如适用）的合资格人士报告或估值报告（或同等文件），只要报告的刊发日期不超过六个月，联交所或可免除有关发行人遵守《创业板上市规则》第18A.05（1）条、第18A.09（2）条或第18A.09（3）条的规定，不要求其提供新的合资格人士报告或估值报告（《创业板上市规则》第18A.12条）。

    发行人必须事项取得合资格人士或合资格估算师书面同意，确认其报告列入上市文件或相关须予公布交易的通函中，而无论该位人士或公司本身是否由上市申请人或发行人所聘任（《创业板上市规则》第18A.13条）。

14. 预审规定

    《创业板上市规则》第17.53（1）条要求须予公布交易的通函或上市文件在刊发前必须经过预审（即经联交所审阅及批准），包括上市文件及招股章程（例如，被视为新上市的须予公布的交易，如反收购行动）。

XVIII.关连交易

以下是规管关连交易的规则概述。

1. 介绍

   关连交易规则于《创业板上市规则》第20章列载。该等规则的目标是：

   1. 确保上市发行人或其任一附属公司签订关连交易协议时要考虑股东的整体利益；
   2. 为预防董事、最高行政人员及主要股东（或其联系人）利用他们的地位提供保障。这通过独立股东批准关连交易的一般规定实现。

   通常，关连交易是指上市发行人或其任何附属公司与关连人士之间的任何交易（《创业板上市规则》第20.23条）。

   为分类之目的，联交所可将在12个月内完成或相关交易彼此有关连的一连串交易合并计算（《创业板上市规则》第20.79条）。

   联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否：

   1. 为上市发行人与同一方进行，或与互相有关连/联属的人士进行；
   2. 涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；
   3. 涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
   4. 合共导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分（《创业板上市规则》第20.80条）。

   联交所可考虑将所有与同一关连人士进行持续关连交易合并计算（《创业板上市规则》第20.81条）。

   关连交易亦可能是须予公布的交易。若如此，则上市发行人必须遵守《创业板上市规则》第19章及第20章的规定。

2. 定义

   就关连交易规定而言，术语“交易”包括以下所述交易，无论任何该等交易是否属收益性质及是否在集团在日常业务中进行：

   交易

   1. 收购或出售资产，包括《创业板上市规则》第19.29条视作出售事项；
   2. 任何交易涉及一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；
   3. 签订或终止融资租赁或营运租赁；
   4. 作出赔偿保证或或提供或接受财务资助；
   5. 订立合营公司；
   6. 发行发行人或其附属公司的新证券；
   7. 提供或接受服务；
   8. 共享服务；
   9. 提供或购入原材料、半制成品及制成品；及
   10. 合资格地产收购（《创业板上市规则》第20.22条）。

   关连人士

   所定义的“关连人士”包括：

   1. 上市发行人或任何其附属公司或任何该等人士的联系人的董事、最高行政人员或主要股东（持有10%或以上的投票权）；

      与上市发行人的“非重大附属公司”关连的人士并非关连人士。“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益均符合以下条件：

      1. 最近三个财政年度的有关百分比率每年均少于10%;或
      2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%（《创业板上市规则》第20.08(1)条）。
   2. 过去12个月内曾任上市发行人或其任何其附属公司董事的人士，或该等人士的联系人；或
   3. 关连附属公司

      关连附属公司是上市发行人旗下非全资附属公司，而发行人层面的任何关连人士 可在该非全资附属公司的股东大会上有权行使或控制行使10%或以上的表决权，或该非全资附属公司旗下任何附属公司。该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的间接权益（《创业板上市规则》第20.14条）。

      注：上市发行人的全资附属公司不是关连人士。

   A公司及C公司是上市公司的关连人士，由于A公司是非全资子公司，该公司有发行人层面（B董事）的关连人士持有10%的股份。C公司作为A公司的附属公司，亦与其存在关连。

   个人的联系人

   个人关连人士的联系人包括：

   1. 其配偶;其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）（《创业板上市规则》第20.10(1)(a)条）；
   2. 以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）（ 《创业板上市规则》第20.10(1)(b)条）；

      符合下列条件的雇员股份计划或职业退休保障计划的受托人不是关连人士的“联系人”：

      1. 该计划为广泛的参与者而成立；及
      2. 关连人士于该计划的合计权益少于30%（《创业板上市规则》第20.10(1)(b)条）;
   3. 其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）控制行使30%或以上的投票权，或控制董事会组成的大部份成员的公司，以及该公司的任何附属公司（《创业板上市规则》第20.10(1)(c)条）；

      若关连人士或其联系人（除通过发行人持有外）持有一家公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。（《创业板上市规则》第20.12条）。

      下图中，无论公司A或公司B都不是X的联系人，因为X持有的直接权益不足10％。

   4. 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）（《创业板上市规则》第20.10(2)(a)条）；
   5. 由家属（个别或共同）持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员的公司，及该公司旗下任何附属公司（《创业板上市规则》第20.10(2)(b)条及第 20.19(1)(b)条）；
   6. 关连人士的配偶的父母、配偶的兄弟姊妹、子女的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外租父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”），这些人士与该关连人士的联系，令联交所认为建议中的交易应受关连交易的规则所规管（《创业板上市规则》第19(1)(a) 及第 20.19(2)条)；及
   7. 由亲属（个别或共同）或关连人士与该亲属，受托人、其直系家属及/或家属控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员的公司，及该公司旗下任何其附属公司，这些人士与该关连人士的联系，令联交所认为建议中的交易应受关连交易的规则所规管（《创业板上市规则》第20.19(1)(b)条及第20.19(2)条）。

   公司的联系人

   如关连人士是公司，其联系人包括：

   1. 其附属公司或控股公司或该等控股公司的同系附属公司（统称“公司集团”）（《创业板上市规则》第20.11(1)条）；
   2. 以该公司为受益人（或该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中的受托人（“受托人”）（《创业板上市规则》第20.11(2)条）；
   3. 该公司、该集团公司及/或该受托人（个别或共同）能：
      1. 在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权；或
      2. 控制董事会的大部分成员的公司；及
      3. (c)中所指公司的附属公司。

   视为关连人士

   联交所有权将某人或实体视为发行人的关连人士，如果该人或实体：

   1. 已进行或拟进行下列事项：
      1. 与集团进行一项交易；及
      2. 就交易与发行人的董事、最高行政人员或主要股东或其任一附属公司或之前12个月内曾任董事的人达成协议、安排、谅解或承诺（不论是正式或非正式，亦不论明示或默示）；及
   2. 联交所认为其应被视为关连人士（《创业板上市规则》第20.18(2)条）。
3. 未与关连人士进行交易的关连交易

   收购公司权益（《创业板上市规则》第20.26条）

   集团向一名非关连人士收购某公司（“目标公司”），的权益若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：

   1. 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人（即发行人的董事，最高行政人员或控股股东）；或
   2. 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。

   若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

   若控权人及其联系人合计后属目标公司的大股东，联交所可将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算。若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则《创业板上市规则》第20.26条不适用于上市发行人的收购项目。

4. 财务资助

   财务资助包括授予信贷、借出款项、或就贷款作出赔偿保证、或就贷款提供担保或抵押（《创业板上市规则》第20.22(4)条）。

   由上市发行人或其附属公司向下列人士所提供的财务资助将构成关连交易：

   1. 关连人士；或
   2. 共同持有的实体。

   本报告中，术语“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括：

   1. 上市发行人集团成员；及
   2. 发行人层面的关连人士有权（个别或共同），可在该公司的股东大会上行使或控制行使10%或以上的表决权（《创业板上市规则》第20.25条）。

   由下列人士向上市发行人或其附属公司所提供的财务资助将会构成关连交易：

   1. 关连人士；或
   2. 共同持有的实体。
5. 涉及关连人士的选择权

   凡涉及上市发行人或其附属公司向或从其关连人士授予、接受、转让、行使或不行使一项选择权，属关连交易，并按各种百分比率（盈利比率除外）分类（《创业板上市规则》第20.22(2)(a)条）。

   上市发行人终止选择权属一项“交易”，除非该终止是按照原来签订的协议条款而且没有惩罚性支付、赔偿金或其他赔偿。

   上市集团向关连人士授予选择权

   若上市发行人集团向关连人士授予选择权，而上市发行人集团对行使选择权并无酌情权：

   • 向关连人士授予选择权，有关交易将如同该选择权已获行使一样而被分类。计算百分比率是根据交易代价（包括选择权的权利金及行使价）、相关资产的价值以及资产应占收益；
   • 发行人须尽快公布：
     1. 选择权持有人任何行使或转让选择权；及/或
     2. 如选择权未获充分行使，选择权持有人通知上市发行人集团其不会行使该选择权，或是选择到期（以较早者为准）（《创业板上市规则》第20.77条）。

   上市集团从关连人士购入的选择权

   如上市发行人集团购入或接受关连人士授予的选择权，而上市集团有酌情权行使选择权：

   • 在集团购入（或向上市发行人授予）选择权时，将仅以权利金计算百分比率。但若权利金占权利金与行使价之总和的10%或以上，则百分比率根据权利金、行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益来计算；
   • 集团行使权利金时，将以行使价、相关资产的价值、以及该等资产应占收益来计算有关百分比率；及
   • 不行使选择权或转让选择权予第三人亦被视作已行使期权，百分比率按行使价、相关资产的价值、该等资产应占收益及（如适用）转让选择权的权利金来计算。
   • 如上市集团将选择权转让予第三者、终止选择权或决定不行使选择权：
     1. 有关交易如同该选择权已获行使一样分类。百分比率将按行使价、相关资产的价值、该等资产应占收益及（如适用）转让选择权的收益，又或上市集团终止选择权时应收或应付的金额来计算；或
     2. 联交所或会准许上市发行人按资产及代价比率将交易分类，而在计算该等百分比率时采用以下两项金额的较高者：
        1. 1. （如属上市发行人集团持有的认沽期权）行使价减去选择权相关资产价值之金额；或
           2. （如属上市发行人集团持有的认购期权）选择权相关资产价值减去行使价之金额；及
        2. 上市集团应支付或收取的代价或金额 (《创业板上市规则》第20.77(4)条)。

   若选择权资产的价值已确定且发行人能提供以下资料，发行人可根据以上(ii)所述采用替代分类：

   • 独立专家按公认方法编备的选择权资产估值；和
   • 独立非执行董事及独立财务顾问已确认有关转让、终止或不行使选择权为公平合理，并符合上市发行人及其股东的整体利益。

   若发行人采用替代方法，其须公布该等转让、终止或不行使选择权，并附有独立非执行董事及独立财务顾问的意见。

6. 涉及关连人士的合营

   如上市发行人及关连人士之间订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排，该交易即构成关连交易（《创业板上市规则》第20.22(5)条）。

7. 持续关连交易

   持续关连交易是指下列关连交易：

   1. 涉及提供货品、服务或财务资助；
   2. 持续进行或经常发生；及
   3. 预期维持一段时间（《创业板上市规则》第20.29条）。

   他们通常是集团的一般及日常业务交易。

8. 关连或持续关连交易的分类

   关连及持续关连交易分为以下三类：

   1. 非获豁免交易，其须：（a）在上市发行人的年度报告中申报;（b）在创业板及上市发行人的网站上公告;及（c）经发行人的独立股东批准;
   2. 获豁免遵守申报，公告及独立股东批准的规定之交易（“全面豁免”交易）;及
   3. 仅获豁免遵守股东批准规定（但须遵守申报及公告的规定）交易（“部分豁免”交易）(《创业板上市规则》第20.31条及第20.72条)。

9. 关连交易规定

   书面协议规定

   上市发行人必须与所有相关方就关连交易订立书面协议（《创业板上市规则》第20.32条）。

   申报规定

   上市发行人下一个刊发的年度报告及账目，必须包括关连交易的详情，即交易日期、交易各方及彼此之间关连关系的描述、该交易及其目的之简述、交易的总代价及条款、关连人士利益的性质及范围(《创业板上市规则》第20.47条及第20.69条)。

   通知及公告规定

   上市发行人必须在协定关连交易的条款后，尽快通知联交所并尽快公布有关交易（《创业板上市规则》第20.33条）。

   独立股东批准规定

   关连交易及持续关连交易必须经发行人独立股东批准。任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。

   必须通过投票的方式表决关连交易以形成决议。

   独立董事委员会及财务顾问的规定

   在下列情况下，必须设立独立董事委员会向股东提供意见：

   • 关连交易的条款是否公平合理；
   • 关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；
   • 关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及
   • 如何就关连交易表决、考虑独立财务顾问的意见（《创业板上市规则》第17.47(6)(a)条及第20.38条）。

   发行人须委任一名为联交所所接受的独立财务顾问，就有关上述事项向独立董事委员会及股东提供建议（《创业板上市规则》第17.47(6)(b)条）。

   独立股东书面批准

   若同时符合下列条件，联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准：

   1. 若发行人须召开股东大会，并无任何股东须放弃表决权；及
   2. 独立股东书面批准是由（合共）持有股东大会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准（《创业板上市规则》第20.35条）。

   股东通函规定

   上市发行人须于下述期限内向股东发送通函：

   • 上市发行人为批准交易而发出股东大会通知的同时或之前；或
   • 若有关交易由一名股东或一班有密切联系的股东给予书面批准，则发送通函的期限是于公告刊发后15个营业日之内（《创业板上市规则》第20.44条）。

   股东通函必须遵守《创业板上市规则》第20.67条及第20.68条规定的内容及必须包括独立董事委员会的函件及独立财务顾问的意见。

   持续关连交易规定

   持续关连交易的额外规定

   持续关连交易的情况下，规管交易的协议必须反映一般商务条款且为固定的期限。除非特殊情况下，由于交易性质需要较长合约期，该协议期限须不得超过3年。在该等情况下，上市发行人须委任独立财务顾问，解释为何协议需要较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。上市发行人进行持续关连交易期间，发行人必须在每一后续财政年度，遵守申报规定（《创业板上市规则》第20.49条、第20.50条及第20.47条）。

   持续关连交易的年度上限规定

   上市发行人必须设定最高年度总额上限，该上限须以币值表示，必须披露其计算基准。计算此年度上限必须参照根据集团已刊发资料中的以往交易及数据厘定。如上市发行人以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限。若持续关连交易须股东批准，年度上限须经股东批准（《创业板上市规则》第20.51条及第20.66(4)条）。

   若超越上限，上市发行人拟更新协议或大幅修订协议条款，上市发行人必须重新遵守公告及独立股东批准的规定（《创业板上市规则》第20.52条）。

   持续关连交易的年度审核规定

   上市发行人的独立非执行董事每年必须审阅持续关连交易，并在年度报告及账目中确认该等交易是否：

   1. 在集团的日常业务中订立；
   2. 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
   3. 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。（《创业板上市规则》第20.53条）

   核数师每年均须致函上市发行人董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关非获豁免持续关连交易：

   1. 并未获董事会批准；
   2. 若该等交易涉及由集团提供货品或服务，在各重大方面没有按照发行人集团的定价政策进行；
   3. 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及
   4. 超越上限。

   上市发行人必须于其年度报告付印至少10个营业日前，将核数师函件副本送交联交所。

10. 关连交易的豁免规定

    10.1 关连交易的全面豁免

    获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易包括但不限于：

    • 集团内部交易
    • 符合最低豁免水平的交易
    • 发行新证券
    • 购回本身证券
    • 董事服务合约
    • 提供董事弥偿或购买董事保险
    • 共享行政管理服务
    • 购买或出售消费品或服务
    • 与被动投资者的联系人进行交易

    集团内部交易

    上市发行人与非全资附属公司之间或上市发行人的非全资附属公司之间达成的交易，就下列情况下，可获完全豁免：

    1. 旗下没有一间附属公司是关连人士；及
    2. 没有发行人层面的关连人士在任何该附属公司的任何股东大会上行使或控制行使10%或以上的表决权（《创业板上市规则》第20.16条）。

    发行人的非全资附属公司之间进行的关连交易还可获豁免遵守上市规则规定，其中发行人的某一位关连人士（发行人层面）在该非全资附属公司的任何股东大会上控制10％或以上的表决权，及该非全资附属公司旗下各附属公司之所以成为关连人士，纯粹是因为其为该非全资附属公司的附属公司或交易是在任何该等附属公司之间进行（《创业板上市规则》第20.15条）。

    符合最低豁免水平的交易

    若每项或全部百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界限以内，按照一般商务条款进行的交易可获全面豁免：

    1. 低于1%；
    2. 低于1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或
    3. 低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港币（《创业板上市规则》第20.74(1)条）。

    此项豁免不适用于上市发行人向关连人士发行新证券。

    发行新证券

    如属以下情况，上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券可获全面豁免：

    1. 该关连人士以股东身份，接受按其股权按比例所应得的证券；或
    2. 根据符合《创业板上市规则》第23章规定的股份期权计划发行证券，或根据发行人于联交所上市前已经存在的股份期权计划发行证券，而于上市时上市批准已获授予；或
    3. 关连人士在供股或公开招股中透过以下方式认购证券：
       1. 根据《创业板上市规则》第10.31(2)条及第10.42(1)条，透过额外申请；或
       2. 以其本身作为供股或公开招股包销商或分包销商的身份，并已符合《创业板上市规则》第10.31(2)条或10.42(1)条（出售任何额外证券安排）的规定；
    4. 证券乃根据符合下列条件的“先旧后新的配售及认购”而发行：
       1. 新证券发行予关连人士的时间如下：
          1. 在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属于该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股后；及
          2. 在配售协议日期起计14天内；
       2. 发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目；及
       3. 该等证券的发行价不低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整（《创业板上市规则》第20.90(4)条）。

    购回本身证券

    由上市发行人或其附属公司在认可证券交易所向关连人士购回本身证券，则可获全面豁免遵守关连交易的规定（除非该关连人士明知是而将其证券售予上市发行人）。根据《股份购回守则》所提出的全面收购建议而进行的证券购回亦可获全面豁免（《创业板上市规则》第20.92条）。

    董事服务合约

    董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约将可获得完全豁免（《创业板上市规则》第20.93条）。

    提供赔偿保证或购买董事保险

    如属以下情况，向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证或购买保险将可获得全面豁免：

    • 有关赔偿保证/保险涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及
    • 有关赔偿保证/保险的形式是香港法例及（若提供赔偿保证或购买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的（《创业板上市规则》第20.89条)。

    共享行政管理服务

    集团与关连人士之间按成本基准共享行政管理服务，将可获全面豁免，但条件是相关成本须可识别，并由各方按公平合理的基准分摊（《创业板上市规则》第20.96条)。

    购买或出售消费品或消费服务

    集团在日常业务中按照一般商务条款在正常业务中，以顾客身份向关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消费服务，若符合以下条件，将可获全面豁免：

    1. 相关货品或服务必须属一般供自用或消费的类别；
    2. 相关货品或服务必须是由买方自用，而不得：
       1. 加工成为买方的产品或作转售；或
       2. 由买方用于本身任何业务或计划业务。倘若上市发行人集团是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度，本条件则不适用；
    3. 由买方消费或使用相关货品或服务时的状态，须与买方购买时相同；及
    4. 有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可获得的条款，或对发行人集团而言，不得逊于独立第三方可提供的条款（《创业板上市规则》第20.95条)。

    与被动投资者的联系人进行交易

    上市发行人集团日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行的收益性质的关连交易，若符合下列条件，则可获全面豁免：

    1. 该交易是关连交易，纯粹是因为它涉及上市发行人及/或其任何附属公司的主要股东的联系人（“相关连系人”）；及
    2. 该主要股东为上市发行人及/或其任何附属公司的被动投资者，并符合下列标准：
       1. 该主要股东属主权基金，或证券及期货事务监察委员会或合适的海外机构认可的单位信托基金或互惠基金；
       2. 除持有上市发行人集团的及相关连系人之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资；
       3. 该主要股东及相关连系人是关连人士，纯粹因为他们是上市发行人的主要股东；
       4. 该主要股东并不是上市发行人或其附属公司的控股股东；
       5. 该主要股东没有委派代表加入上市发行人或其附属公司的董事会，亦无参与集团的管理（包括透过对拥有上市发行人集团重大事宜的否定控制权（譬如否决权）而对上市发行人集团管理层有任何影响力）；及
       6. 该主要股东是独立于上市发行人或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东（《创业板上市规则》第20.97和第20.98条）。

    10.2 获部分豁免的关连交易

    符合最低豁免水平的交易

    如符合以下条件，关连交易（上市发行人发行新证券除外）仅获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定（但须遵守申报及公告之规定）：

    1. 关连交易按一般商务条款或更佳条款进行；及
    2. 所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定：
       1. 低于5%；或
       2. 低于25%且总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）低于1,000万港币。(《创业板上市规则》第20.74(2)条)。

    与附属公司层面的关连人士豁免

    如符合以下情况，与附属公司层面的关连人士进行的交易可获得豁免遵守股东批准规定:

    1. 交易按一般商业条款或更佳条款进行;
    2. 上市发行人董事会已批准交易; 及
    3. 发行人的独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合发行人及整体股东利益(《创业板上市规则》第20.99条) 。

    10.3 获全面豁免的持续关连交易

    以下对关连交易的豁免亦适用于持续关连交易：共享行政管理服务、购买或出售消费品或消费服务、与被动投资者的联系人交易及符合最低豁免水平的交易。在符合最低豁免水平的交易的情况下，百分比率按年度基准计算。

    获全面豁免的持续关连交易获豁免遵守申报、公告、独立股东批准及年度审阅规定（《创业板上市规则》第20.72条）。

    获部分豁免的持续关连交易

    按照一般商务条进行的持续关连交易仅获豁免遵守独立股东批准的规定，而且每项百分比率（盈利比率除外）在年度基础上均：

    1. 低于5%；或
    2. 低于25%且总代价低于1,000万港币（《创业板上市规则》第20.74(2)条）。

    10.4 财务资助的豁免

    非银行类上市发行人提供的财务资助获全面豁免

    如属以下情况，上市发行人或其附属公司向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助，将可获全面豁免：

    1. 有关资助是按一般商务条款（或对集团而言属于更佳条款者）进行；及
    2. 所提供的有关资助，符合发行人或其附属公司，于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例，及任何由上市发行人提供的担保必须为个别担保（《创业板上市规则》第20.87条）。

    如属以下情况，上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全面豁免：

    1. 有关资助是按一般商务条款（或对集团而言属于更佳条款者）进行；及
    2. 就有关财务资助并无以上市发行人或其附属公司的资产作抵押（《创业板上市规则》第20.88条）。

    联交所的酌情权

    在任何情况下，联交所保留订明某项豁免不适用于个别交易的权力，或要求上市发行人遵守独立股东批准规定的权力（《创业板上市规则》第20.73条）。

XIX. 企业管治

1. 对独立非执行董事的规定（独立非执行董事）

   独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。独立非执行董事至少须有三名，及其中至少有一名必须具备“适当的专业资格或会计或相关财务管理专长”。《上市规则》就该等财务专长的要求提供指引。但最终董事会有责任根据个别情况决定个别人士是否胜任人选（《创业板上市规则》第5.05条）。

   在评估非执行董事的独立性时，联交所将会就以下情况对候选人的独立性提出质疑：

   1. 若董事持有上市发行人股本权益超过1％（不论是合法或实益，包括要求发行股份的任何权利），或董事从上市发行人或其关连人士以馈赠形式或其他财务资助形式（如贷款）收到任何股权。持有5％或以上股权的董事，通常不会被认为是独立人士。
   2. 若该董事是下列人士的专业顾问：上市发行人、其控股公司或任何其附属公司或关连人士，或在过去一年内的控股股东或其联系人（如没有控股股东）、在过去的一年内的最高行政人员或上市发行人的董事或其联系人，在每一情况下，则须符合为期一年的冷静期。
   3. 委任该董事保护特定股东的权益。
   4. 该董事在任何主要业务活动中有重大利益，或涉及与集团或上市发行人的任何关连人士之间的任何重大商业交易。
   5. 该董事于之前两年内，曾与发行人的董事、最高行政人员或担任主要股东的任何人士有“关连”。 《创业板上市规则》第5.09（6）条进一步阐述了什么情况构成“关连”（通常包括亲属）。
   6. 若该董事是“执行”董事（包括行使管理职能的某人或作为公司秘书）或该集团的董事或上市发行人的任何关连人士的董事，则须符合为期两年的冷静期。
   7. 该董事在财务上依赖该集团或上市发行人的任何关连人士（《创业板上市规则》第5.09条）。

   若上市发行人未能符合独立非执行董事最低人数规定或独立非执行董事的资格规定，则该上市发行人须立即通知联交所，并在创业板及其上市发行人的网站上刊发公告。继而，该发行人有三个月的时间用于委任足够人数的独立非执行董事或一名具有适当专业资格的独立非执行董事，以符合《上市规则》的规定（《创业板上市规则》第5.06条）。

2. 审核会员会

   每家上市发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员，其中至少要有一名是具有适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的必须以发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事（《创业板上市规则》第5.28条）。审核委员会的职责及程序即《企业管治守则》第C.3条规定的守则条文。

   审核委员会的职权范围须至少包括：

   1. 监督与发行人的核数师的关系，包括就核数师的委任，重新委任及罢免，向董事会提供建议；
   2. 监督发行人财务报表的完整性及审阅其中涉及重要判断的地方；及
   3. 审查发行人的财务报告制度及内部控制程序；

   守则条文C2.2进一步要求董事会的内部控制审查必须审查发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工的资质及经验，以及员工所接受的培训课程及预算是否足够。

3. 董事的服务合约

   若董事服务合约的年限三年或超过三年以上或需要上市发行人给予一年以上的通知或在终止时支付等同于一年以上酬金的赔偿，则在授予上市发行人或其任何附属公司的董事服务合约前，必须事先取得股东同意（《创业板上市规则》第17.90条）。

4. 董事薪酬

   支付给董事或非董事的最高行政人员的费用及其他赔偿或薪酬（包括津贴及其他非现金利益）必须在发行人年度报表及账目中按个人具名完整披露（《创业板上市规则》第18.28条）。根据《创业板上市规则》第18.30条，上市公司还必须披露财政年度内获最高薪酬的5名人士的资料。若任何一名该等人士并非董事（其薪酬须根据《创业板上市规则》第18.28条披露），则需要披露这些资料。

5. 薪酬委员会

   《创业板上市规则》第5.34条至第5.36条规定：

   1. 发行人设立的薪酬委员会 ，其大多数成员为独立非执行董事；
   2. 由独立非执行董事担任薪酬委员会主席；
   3. 书面提供有关薪酬委员会的职权范围；及
   4. 若发行人未能遵照规则，则须即时刊登公告载明原因及任何其他有关详情。发行人将有三个月的期限用于纠正其非合规行为。

   《企业管治守则》允许两种不同模式的薪酬委员会。就第一种模式，董事会授权薪酬委员会决定执行董事及高级管理层的薪酬。就第二种模式，薪酬委员会担任顾问角色的情况下董事会保留该权利。薪酬委员会的最低职权范围如守则条文B.1.2所述。职权范围可在创业板网站及上市发行人的网站上查询（守则条文B.1.3）。

6. 提名委员会

   根据《企业管治守则》项下的守则条文，上市发行人应设立主要由独立非执行董事组成的提名委员会，由独立非执行董事或董事会主席担任主席。（守则条文A.5.1）。提名委员会的书面订明的职权范围应包括：

   1. 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验）；
   2. 物色及推荐具潜力的董事会成员；及
   3. 评估独立非执行董事的独立性。
7. 合规顾问

   发行人必须委任一名合规顾问，（经证监会许可持牌进行保荐人工作）任期自上市之日起至上市后首个完整财务年度的财务业绩刊发之日止(《创业板上市规则》第6A.19条)。

   在以下情况，发行人须咨询及（如需要）征询其合规顾问的意见：

   1. 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前；
   2. 拟进行交易（可能是须予公布的交易或关连交易），包括发行股份及购回股份；
   3. 上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同；
   4. 上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其他资料不同；及
   5. 联交所根据《创业板上市规则》第17.11条向上市发行人作出查询（《创业板上市规则》第6A.23条）。
8. 监察主任

   发行人须委任一名执行董事担任发行人的监察主任，其职责至少包括以下：

   1. 就执行确保发行人符合《创业板上市规则》及适用于发行人的其他有关法律及规例的程序向发行人的董事会提供意见及协助；及
   2. 回应联交所提出的查询。
9. 授权代表

   上市发行人须委任两名授权代表，作为其与联交所沟通的主要渠道。该等代表必须是两名董事或一名董事及一名公司秘书。该等代表在香港以外地方时，授权代表必须委任合适的替任人员并向联交所提供该替任人的联络详情。终止授权代表角色及原因事项须事先通知联交所(《创业板上市规则》 第5.24条、第5.25条及第 5.26条)。

10. 公司秘书

    发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该名人士必须为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士（《创业板上市规则》第5.14条）。

    联交所接纳下列各项为认可学术或专业资格：

    1. 香港特许秘书公会会员；
    2. 《香港法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及
    3. 《香港专业会计师条例》所界定的会计师。

    若某人士不具备上述资格，联交所将会考虑下列各项因素以决定其是否具有委任所需的“相关经验”：

    1. 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色；
    2. 该名人士对《上市规则》以及其他相关法例及规则（包括《证券及期货条例》、《公司条例》及《收购守则》）的熟悉程度；
    3. 该名人士是否曾经及/或将会参加相关培训；及
    4. 该名人士于其他司法权区的专业资格。
11. 董事会的多元化

    根据《企业管治守则》项下的守则原则，上市发行人的董事会应根据发行人的业务具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度。

    根据《企业管治守则》项下的守则条文，上市发行人的提名委员会（或董事会）应订有涉及董事会多元化的政策，并于发行人企业管治报告中披露。或者，可披露多元化的政策摘要（守则条文A.5.6）。对于“多元化”的涵义，守则条文A.5.6的注释给出如下指引：

    “董事会多元化依照各个发行人的情况而有所不同。董事会成员的多元化可透过考虑多项因素达到，包括（但不限于）性别、年龄、文化及教育背景或专业经验。每名发行人均应考虑本身的业务模式及具体需要，及披露其为此所使用因素的理据。”

12. 在网站上刊载文件

    《创业板上市规则》要求文件须刊载在上市发行人及创业板网站上。该等文件包括：

    1. 发行人须在其网站及创业板的网站上刊登公司章程文件的最新综合版本（《创业板上市规则》第17.102条）；及
    2. 发行人必须在其网站公布股东提名候选董事的程序（《创业板上市规则》第17.50C条）。

    《企业管治守则》要求在发行人及创业板的网站上刊载如下资料：

    1. 最新董事名单以列明其角色、职能及其是否是独立非执行董事（守则条文A.3.2）; 及
    2. 发行人的提名委员会、薪酬委员会及审核委员会的职权范围，以解释他们的角色及董事会所授权力（守则条文A.5.3，B.1.3及C.3.4）。

    刊登在发行人及创业板网站的文件应当用英文及中文形式。

13. 环境、社会及管治（ESG）报告

    《创业板上市规则》附录二十列载ESG报告指引。尽管联交所建议于自2016年1月1日开始的财政年度增加若干“不遵守就解释”的一般披露责任，ESG报告目前是《创业板上市规则》第17.103条的建议做法。

    ESG指引目前列载了四大主要范畴内的报告：（a）工作环境质素；（b）环境保护；（c）营运管理；及（d）社区参与。每个范畴均有三个方面：层面、一般披露规定及关键绩效指标（KPIs）以检测ESG的绩效。ESG指引为非综合性的，因此鼓励发行人识别及披露额外的ESG问题及与其业务相关的KPIs。ESG不要求发行人报告主要范畴、层面及关键绩效指标。相反，鼓励发行人报告与其业务相关的及对环境及社会有重大影响的事项。

    ESG资料目前可以在发行人的年报中披露或以印刷本另设报告或发行人网站上予以披露。若披露载于年度报告中，披露应该与年报同期。若另设报告收载有关资料，发行人可自由选择汇报期，但在同一时期应持续报告，使该资料具有可比性。

XX. 企业管治守则

《创业板上市规则》附录15所载的是《企业管治守则》（“守则”）。它包含两层建议常规。第一层包含“守则条文”，这是期望上市公司符合的最低标准，但非强制性遵守的。相反，守则采纳的“不遵守就解释”做法。这意味着，公司必须在其半年度及年度报告中表明其是否遵守守则条文的规定。若其选择偏离守则条文，则必须说明每次偏离的原因。该守则允许上市公司在认为合适的情况下，可以采用其本身的企业管治常规守则的有关条款。但是，发行人必须披露偏离《上市规则》所载的守则条文经审慎考虑的理由。

第二层建议常规包括鼓励上市公司采用的最佳建议常规。联交所鼓励发行人在其财务报告中说明有否遵守建议最佳常规，并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由；但这并非一项强制规定。

“守则”涵盖5个主要方面：董事、董事及高级管理人员的薪酬、问责和核数、董事会权利的转授及与股东的通讯。

守则条文

有关董事的守则条文包括如下：

1. 全部董事会会议应每年召开至少4次，大约每季度一次;
2. 应由不同的人担任主席及行政总裁角色;
3. 所有董事须轮流退任，每3年一次;
4. 董事应就发行人及其附属公司的内部控制进行年度审查；
5. 董事应提供其收到的发行人的培训记录；
6. 发行人应为董事安排适当的投保；
7. 在提名独立非执行董事的选举通知中，发行人应阐释董事会认为独立非执行董事独立的原因。股东应通过一个单独的决议继续保留一名已服务于董事会超过九年的独立非执行董事。
8. 审核委员会应每年至少举行两次会议会见外聘核数师，且审核委员会的职责范围应包括安排员工提出对有关财务报告不正当行为的关注;
9. 非执行董事，包括独立非执行董事，应参与董事会、委员会及股东大会并为发行人的战略及政策作出贡献；及
10. 管理层应每月向董事会成员提供更新的发行人表现、财务状况及前景，使得他们能够充分履行其职责。

企业管治报告

上市发行人须在其年报及任何财务摘要报告中载入董事会拟备的《企业管治报告》。《企业管治报告》须包含《上市规则》附录15第G至Q段列载的若干强制披露事项。未能载述任何强制披露事项的将被视为违反《创业板上市规则》的规定。强制披露是指与企业管治常规、董事的证券交易、董事会、主席及行政总裁、非执行董事、董事会、核数师薪酬、公司秘书、股东权利及该年度内发行人章程文件的重大变动有关的披露。

XXI. 上市公司董事的证券交易

1. 绝对禁止

   上市发行人的董事不得在下列时段买卖该公司的证券：

   1. 任何时候该董事拥有该证券未公开的内幕消息或尚未批准证券买卖时（《创业板上市规则》第5.54条）；
   2. 于公司财务业绩的刊发日；
   3. 年度业绩刊发日期前60日内，或有关财政年度结束后至业绩公布之日止期间（以较短者为准）（《创业板上市规则》第5.56(a)(i)条）；及
   4. 刊发季度业绩或半年度业绩日期之前30日内，或有关季度结束或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）（《创业板上市规则》第56(a)(ii)条）。

   上市发行人须就上述（c）及（d）项下的每次禁止买卖期的开始日，预先通知联交所。

   此外，如上市发行人的董事以其作为另一发行人董事的身份管有有关该等证券的内幕消息，均不得买卖该等证券（《创业板上市规则》第5.55条）。对该等证券的买卖限制同样适用于董事的配偶及任何未成年子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事被视为拥有权益的交易（《创业板上市规则》第5.59条）。

2. 通知职责

   上市发行人须设立程序，以向董事会主席或董事会指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）接获注明日期的确认书后，方可买卖上市发行人的证券。须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事，及获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。发行人亦须保留董事提供的书面通知记录，该通知的确认书以及提供的书面回应（《创业板上市规则》第5.61条及第5.62条）。

XXII.《证券及期货条例》第XV部项下的权益披露

《证券及期货条例》第XV部包括的许多复杂条款要求主要股东（持股5%或以上）及董事、最高行政人员披露其在上市公司的权益。下面仅是对与董事有关的主要条款的摘要。请参阅易周律师行关于《证券及期货条例》第XV部权益披露及证监会概要手册（附录D及E）。

上市公司的董事及最高行政人员须披露：

1. 其对上市发行人的任何股份或其相联法团的权益及淡仓；
2. 其对上市发行人的任何债权证或其相联法团拥有的权益；及
3. 任何该等利益的任何变动或中断。

“相联法团”被定义为包括上市发行人的控权公司及附属公司，任何控权公司的附属公司，以及上市发行人持有某公司已发行股本超过20%的股份（就该公司已发行的任何种类的股份）的公司。

在计算董事享有权益的股份数量时，其须包括其配偶、18岁以下的子女、该董事控制的公司及信托持有的任何权益。若一名董事直接或间接控制着公司股东大会三分之一或以上的投票权或该公司或其董事习惯于根据其的指示行事，这家公司则由该名董事“控制”。

董事亦须披露其在股本衍生工具下的相关股份权益。术语“股本衍生工具”被定义为包括任何合约，该合约能就相关股份授予某人权利、期权或权益。据此，若股东持有任何期权或为其提供的担保使得其有权获得上市发行人的股份，则将视其对相关股份拥有权益，从而必须披露该等权益。

通常而言，如符合以下条件，则某名人士持有股份的淡仓：

1. 根据证券借贷协议借用股份；或
2. 持有或发行融资工具，而其有权利要求另外一人取得相关股份或有义务交割相关股份。

好仓及淡仓须分开披露及不得互相抵销。

若某人是，或将成为在联交所上市的一家公司的董事或最高行政人员，其有10个营业日的时间，以提交下述权益的通知：

1. 于上市发行人股份或相联法团的股份中的权益；
2. 于上市发行人股份或相联法团股份中的淡仓；
3. 上市发行人公司债券或相联法团公司债券中的权益。

上市发行人的新董事必须被任命为董事10个工作日内提交上述利益通知书。

上市发行人的董事及最高行政人员须在若干某些事项（称作“有关事件”）发生后提交通知。就股份权益及任何淡仓而言，有关事件包括：

1. 董事对上市发行人或其任何相联法团的股份开始拥有权益（例如，授予该董事的股份期权）；
2. 董事不再对该等股份拥有利益；
3. 董事签订合约出售任何该等股份；
4. 董事转让上市发行人授予其的权利以认购该等股份；
5. 相联法团授予董事认购该相联法团股份的权利或该董事行使或转让该等权利；
6. 董事拥有的权益性质的变更（例如，在行使期权方面）；
7. 董事开始持有或停止持有上市发行人或某相联法团股份的淡仓；
8. 若某董事在其成为上市发行人的董事或最高行政人员时，对上市发行的股份或某相联法团的股份拥有权益或持有淡仓；及
9. 若该董事在某法团成为相联法团时，对该相联法团的股份拥有权益或持有淡仓；

有关上述（i）至（vii）有关事件的通知必须在该有关事件发生后的3个营业日内，向上市发行人及联交所提交。上述（viii）及（ix）有关事件的通知必须在该有关事件发生后的10个营业日内提交。

若未能按照第XV部的要求作出适当而及时的披露，将构成刑事违法行为，可处最高10万港币的罚款及两年的监禁。

上市发行人亦有职责将下述事项记入登记册内：

1. 其主要股东拥有的权益及持有的淡仓（即持有5%或以上任何类别有表决权的股份的持有人）；
2. 上市发行人的董事及其最高行政人员，对公司及其相联法团的股份拥有的权益及持有的淡仓；
3. 上市发行人的董事及最高行政人员，对公司及其相联法团的债券拥有的权益。

上述的登记册须存放于上市发行人的注册地址或股东登记册所在地。当上市发行人收到订明表格形式的通知书，必须在其收到后的3个营业日内将表格上的资料登记。

上市发行人的董事及最高行政人员，对公司及其相联法团的股份、相关股份及债券证持有的权益及持有的淡仓，亦须在该公司的年度账目及半年度报告中予以披露。

由于《证券及期货条例》所载的权益披露条款的复杂性，此处仅整理了一些基本的规定。证监会的《证券及期货条例》第XV部的概要载有更多有关资料。在作出任何披露前，上市发行人的董事应当咨询其专业顾问。

XXIII. 内幕交易（《证券及期货条例》第270条及第291条）

1. 定义

   当以下情况出现时，内幕交易即告发生：

   1. 与上市发行人有关连的人掌握其知道属于内幕消息的消息,并：
      1. 进行或怂使或促致另一人进行该公司（或与该公司有连系法团）的上市证券或其衍生工具的交易；或
      2. 披露该消息，知道或有合理因由相信收受者将利用该消息而进行或怂使或促致另一人进行该公司（或与该公司有连系的法团）的上市证券或其衍生工具的交易；
   2. 正意图或曾意图提出收购上市发行人的要约的人，在知道该项收购意图的消息或已打消该意图的消息是关于该上市发行人的内幕消息的情况下：
      • 进行或怂使或促致另一人进行该公司（或与该公司有连系的法团）的上市证券或其衍生工具的交易；或
      • 知道或有合理因由相信收受者将利用该消息而进行或怂使或促致另一人进行该公司（或与该公司有连系的法团）的上市证券或其衍生工具的交易，而将该内幕消息披露予另一人；
   3. 任何人从关连人士或正意图或曾意图提出收购上市发行人的要约的人，知悉有关内幕消息，并进行或怂使或促致另一人进行该公司（或与该公司有连系的法团）的上市证券或其衍生工具的交易；
   4. 如以上(i)至(iii)所述，掌握关于上市发行人的内幕消息的人，如作出以下作为：
      • 知道或有合理因由相信该人将在香港之外的海外证券市场，进行该公司（或与该公司有连系的法团）的上市证券或其衍生工具的交易，而怂使或促致另一人进行交易；或
      • 知道或有合理因由相信收受者将利用该消息，在香港之外的海外证券市场，进行或怂使或促致另一人进行该公司（或与该公司有连系的法团）的上市证券或其衍生工具的交易，而将该内幕消息披露予另一人。
2. 关键词定义

   “证券”一词定义广泛，包括股份、股额、债权证、债权股额、债券或票据以及上述有关的权利、期权或权益。

   “与法团有关连的人”或“关连人士”包括上市发行人及其有连系法团的董事（包括独立非执行董事及幕后董事），雇员及主要股东（即持有5％或以上的已发行的有投票权的股本的股东），还包括因与上市发行人或其有连系法团有专业或业务关系，而有机会接触到内幕消息的人。

   上市发行人的“有连系的法团”包括其附属公司及控权公司，以及上市发行人的任何控权公司的附属公司。此外，当同一个人控制两间或以上公司时，每间公司及其附属公司将被视为对方的“有连系法团”。

   就该等目的而言，“控制”指该人控制该公司董事会的组成或拥有该公司股东大会一半以上的投票权，或持有该公司一半以上的已发行股份。

   关于公司的“内幕消息”指有关该公司、股东或高级管理人员、上市证券或其衍生工具的具体消息或资料。其并非普遍为惯常(或相当可能会)进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或数据如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

   就该等条文而言，上市发行人的董事将会成为 “内幕人士”。在实践中，这意味着董事一旦察觉，或在参与任何谈判或协定中，获悉是或可能是股价敏感资料，应立即停止交易或停止促致另一人进行其公司上市证券的交易，直至该消息或资料被正式公布。

XXIV.市场失当行为

《证券及期货条例》列载6类与在联交所上市的证券有关所禁止的市场失当行为，包括：

• 内幕交易；
• 虚假交易；
• 操控价格；
• 披露关于受禁交易的资料；
• 披露虚假或误导性资料以诱使交易；及
• 操纵证券市场。

1. 虚假交易（《证券及期货条例》第274条及第295条）

   当某人作出以下行为，虚假交易即告发生：

   1. 意图或罔顾后果的进行下述行为而造成虚假或具误导性的表象：
      • 在香港某交易所或透过使用认可自动化交易服务（“ATS”）交易的证券或期货合约交投活跃的表象；或
      • 就该等证券或期货合约在行情或买卖价格方面的表象；
   2. 在香港进行上述（i）所述的相似行为，并对于海外市场交易的证券或期货合约，造成相似效果；
   3. 意图或罔顾地牵涉一宗或多宗交易，为透过ATS交易的证券或期货合约，设定或维持非真实的买卖价格水平；
   4. 在进行上述（iii）所述的相似行为，并对于海外市场交易的证券或期货合约，造成相似效果；

   任何人从事市场“洗售”或“匹配顺序”，将被推定为已犯虚假交易罪。 “洗售”是指某人在实益拥有权未发生变化的情况下，购买或出售证券的交易。“匹配顺序”是指某人要约购买或出售证券的价格与其或其联系人进行或建议进行要约出售或购买同样数量的证券的价格大致相同。

2. 操控价格（《证券及期货条例》第275条及第296条）

   当某人从事下列行为时，操控价格的行为即告发生：

   1. 透过证券洗售，将维持、增加、减少、稳定或导致在交易所或通过香港的ATS进行交易的证券价格受波动; 或
   2. 意图使任何虚构或非真实的交易或手段具有以下效果，或罔顾该宗交易或该手段是否有以下效果：维持、提高、降低、稳定或导致在交易所或通过香港的ATS进行交易的证券价格受波动。

   任何人在香港进行同样的行为，影响在境外市场交易的证券或期货合约的价格，若相关市场所在的国家认为该行为是违法的，则该等行为仍会被视为操控价格的行为。

3. 操纵证券市场（《证券及期货条例》第278条及第299条）

   该等规定仅适用于证券交易。任何人在香港或其他地方，直接或间接从事两宗或多于两宗买卖某公司的证券交易，而该等交易本身或连同其他交易，将会或很有可能会提高、降低、维持或稳定任何证券（在交易所或通过香港的ATS进行交易）的价格，意图引诱其他人购买或认购或不售卖该公司或其有连系法团的已发行证券，即属操纵证券市场的行为。

   任何人在香港进行同样的行为，影响在境外市场的证券交易，若同样行为在相关国家亦是违法的，则该等行为将视为操纵证券市场的行为。

4. 披露关于受禁交易的资料（《证券及期货条例》第276条及第297条）

   以下情形属披露关于受禁交易的资料：任何人在香港或其他地方披露或散发，或授权，或牵涉入披露或散发有关受禁交易（即违反《证券及期货条例》第XIII部或第XIV部的规定的交易）对香港市场证券价格或买卖期货合约的价格产生影响的资料，而该人或其有联系者：

   • 参与受禁交易；
   • 已因，披露、传递或散发该等消息或资料，而直接或间接收取或预期会收取利益。
5. 披露虚假或具误导性资料以诱使进行交易（《证券及期货条例》第277条及第298条）

   该类的市场失当行为指披露有关证券或期货合约的虚假或具误导性资料，该资料可能诱使他人作出投资决定或对其决定有重大价格影响。若某人披露或涉及披露下列资料，则被视为市场失当行为：

   1. 披露的资料可能诱使他人参与交易或影响证券或期货合约的价格，而该资料在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性；及
   2. 其知道或罔顾后果或（仅就民事的市场失当行为而言）疏忽大意的行为，致使该资料在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性。

   疏忽大意并不构成刑事责任。

6. 民事与刑事双重制度

   该六种的市场失当行为，可根据《证券及期货条例》第XIV部的规定被刑事检控，或在市场失当行为审裁处（“审裁处”）被民事起诉。

7. 刑事惩罚

   最高刑罚为监禁十年及/或罚款港币一千万元。法院亦可施加取消资格令、冷淡对待令及纪律转介令。未能遵守取消资格令或冷淡对待令属违法行为，最高可被罚款港币一百万元及监禁两年。

8. 无重复起诉

   就同一行为，某人不会同时受到第XIII部规定的民事程序及第XIV部规定的刑事程序的“重复起诉”。 《证券及期货条例》规定，若某人已经受到第XIV部规定的刑事诉讼程序追究，若仍属于未决案件，或就同一行为根据第XIV部的规定没有针对该人进一步提起刑事检控，该人则不会再受到审裁处的民事诉讼程序追究，反之亦然（《证券及期货条例》第283条及第307条）。

9. 审裁处的诉讼程序

   如符合以下条件，审裁处可视某人参与市场失当行为：

   1. 该人作出任何市场失当行为；
   2. 该人作为高级人员，同意或纵容其法团作出市场失当行为；或
   3. 另一人作出市场失当行为，而该人协助或纵容该另一人作出市场失当行为，而该人知道该等行为构成或可能构成构成市场失当行为。
10. 审裁处的命令

    在任何研讯程序终结时，审裁处可以施加下述制裁：

    1. 取消资格令 – 某人在不超过5年的期间内，未经原讼法庭许可，不得担任或留任上市法团或其他指明法团的董事或清盘人，或担任或留任该等法团的财产或业务的接管人或经理人，或以任何方式直接或间接关涉或参与该等法团的管理；
    2. 冷漠对待令 – 某人在不超过5年的期间内，未经原讼法庭许可，不得在香港直接或间接取得、处置或以任何其他方式处理任何证券、期货合约、杠杆式外汇交易合约，或任何证券、期货合约、杠杆式外汇交易合约或集体投资计划的权益；
    3. 终止及停止令 – 该人不得再进行任何指明形式的市场失当行为；
    4. 交出款项令 – 该人向政府缴付一笔款项，金额不得超逾该人因该失当行为而令他获取的利润或避免损失的金额；
    5. 政府成本令 – 该人向政府缴付因提起有关研讯程序及进行任何调查而招致的讼费及开支；
    6. 证监会成本令 – 该人向证监会缴付因进行任何调查而产生的费用及开支；及
    7. 纪律转介令 -在他是某团体的成员而该团体可针对他采取纪律行动的情况下，命令建议该团体针对他采取纪律行动。
11. 民事责任 – 私人诉权

    《证券及期货条例》授予任何人民事诉讼的私权利，让因市场失当行为或因犯第XIV部规定而遭受财务损失的人向肇事者追讨赔偿。肇事者有责任支付赔偿，除非其不应支付赔偿是公平、公正及合理的（《证券及期货条例》第281条及第305条）。

    如符合以下条件，某人将被视为作出市场失当行为：

    1. 该人作出任何市场失当行为；
    2. 该人作为高级人员，同意或纵容其法团作出市场失当行为；或
    3. 任何其他人士作出市场失当行为，而该人协助或纵容该另一人作出市场失当行为，而该人知道该等行为构成或可能构成构成市场失当行为。
12. 高级人员的责任

    《证券及期货条例》第279条的规定，法团的所有高级人员均须采取合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止该法团以导致它作出构成市场失当行为的行为的方式行事。该责任适用于所有形式的市场失当行为，而不仅是内幕交易行为。

    “法团高级人员”的定义包括董事（包括幕后董事及任何处在董事职位的人）、法团的经理或秘书，或任何其他参与法团管理的人。最后一类（例如，任何其他参与管理的人）是指原则上能够与监管者及具有管理职责的其他任何人相当的人士。

    根据第258条，凡某法团被识辨为曾从事市场失当行为，如某人是该法团的高级人员，而该行为可直接或间接归因于他违反第279条委予他的责任，则即使他并没有被识辨为曾从事市场失当行为，审裁处仍可就他而作出一项或多于一项命令。然而，除非已认定某人曾从事市场失当行为，否则即使违反第279条规定的职责，亦将不会把其牵涉在第三方提起的民事诉讼中。

13. 高级人员的民事责任

    如上所述，《证券及期货条例》清楚指出，因市场失当行为或违反第XIV部的规定而遭受财务损失任何人，有权提起民事诉讼以寻求赔偿。正如以上所述，若法团作出的失当行为是经该法团的高级人员同意或纵容的，则该法团作出的市场失当行为会被视为该高级人员所作出的该等行为。

14. 高级人员的刑事责任

    根据《证券及期货条例》第390条，任何法团所犯第XIV部的罪行，经证明是在该法团的任何高级人员或看来以该身份行事的人，协助、教唆、怂使、促致或诱使下犯的，或是在该人同意或纵容下犯的，或是可归因于该人罔顾实情或罔顾后果的，则该人与该法团均属犯该罪行，并可据此予以处罚。

    《公司收购、合并及股份回购守则》

    《公司收购及合并守则》（“收购守则”）及《股份回购守则》适用于影响香港公众公司及在香港作主要上市的公司的收购、合并及股份回购事宜。

    该等守则的主要目的是确保因有关公司的收购、合并及股份回购而受影响的所有股东，能受到公平对待。为了实现公平对待，该等守则要求平等对待股东及适时充分地向股东进行披露。尤其是《收购守则》，其目标是当公司控制权发生变动时，保护少数股东。

XXV. 收购守则

《收购守则》是关于：

1. 所有有关公司所提出的要约、收购及合并；及
2. 部分要约、由母公司对其附属公司的股份所作的要约，及拟取得或巩固某公司的控制权（见定义）的若干其他交易。

《收购守则》的条文详尽，但最为重要的条款整理如下：

强制要约规定：规则26

除非获执行人员授予宽免，《收购守则》规则26要求在下列情形下，须向公司所有股东作出强制要约：

1. 当任何人（或两人或多人一致行动）不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司30%或以上的投票权时；或
2. 当任何持有一间公司30%至50%的投票权的人（或两人或多人一致行动）取得额外投票权，结果令该人所持该公司的投票权百分比，以之前的12个月期间所持投票权的最低百分比计算，增加超过2%时。

“一致行动的人”

若一名人士根据一项协议或谅解，透过收购投票权积极合作，以取得或巩固受要约公司的控制权，则该人被视为与要约人一致行动。除非相反证明成立，否则若干类别的人都将会被推定为与其他同一类别的人一致行动，推定一致行动的人的类别包括：

1. 一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，及任何前述公司是其联属公司的公司；及
2. 一间公司与其任何董事、或其母公司的任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由任何董事、其近亲或有关系信托所控制的公司）。

根据规则第26条作出的要约必须以现金或附有现金选择的形式，及要约价格必须不少于要约人（或任何与其一致行动的人）在要约期开始前6个月内，为该类股份已支付的最高价格。

收购守则的规定

《收购守则》规则1及规则2列载了要约人及受要约公司的董事局在收购及合并交易中应当遵循的步骤。

首先要求上市发行人作出的任何收购要约，应在向公众公布前，首先向上市发行人的董事局或其顾问作出。要约人的身份亦须披露。上市发行人的董事局必须设立董事局的独立委员会就以下方面作出建议：（i）要约是否是公平和合理的；及（ii）是否接纳该项要约及如何表决。董事局亦须聘任独立的财务顾问，就上述事项为独立委员会提供意见。

XXVI.股份回购守则

香港有独立的《股份回购守则》。

《股份回购守则》区分为4种类型的股份购回：

1. 场内 – 这是最常见的方式，通常按照股东周年大会10%的一般性授权进行。
2. 场外 – 根据《股份购回守则》规则2，场外股份购回必须经证券及期货事务监察委员会（“证监会”）企业融资部的执行董事批准。正常情况下，批准的条件是至少要经过3/4的“无利害关系股东”投票通过。
3. 获豁免 – 获豁免股份回购包括雇员股份回购；按照附于该股份的条款而进行的股份回购；并根据要约人的注册或其他方式成立所在地的司法管辖区的法例规定进行股份回购。
4. 透过全面要约 – 对所有股东持股的一定百分比，通常采取要约收购的方式。通过全面要约回购需要至少50%的股东在股东大会上批准通过。对回购的股份有重大利益的股东不得参与表决。若回购将导致发行人私有化或退市，则须经75%的股东批准通过。

1. 场内股份回购

   《创业板上市规则》第13.07条列载了场内回购的有关规定。在联交所作主要上市的发行人，只有在下列情况下，方可购回股份：

   • 发行人建议购回的股份其股本已经缴足；
   • 发行人已事先向其股东寄发一份符合《创业板上市规则》第13.08条的「说明函件」；及
   • 发行人的股东在正式召开的发行人股东大会上通过普通决议，给予发行人的董事会特别批准或一般授权，以进行该等购回。

   「说明函件」必须载有所有合理而必要的资料，以供股东参阅，使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时，能作出明智的决定。「说明函件」内的资料，须包括下列各项：

   • 说明发行人建议购回股份的总数及类别，及购回股份的理由；
   • 建议购回股份所需款项的来源；
   • 说明任何董事或该董事的任何联系人拟将股份售予发行人，或适当的否定声明；
   • 说明就董事所知，根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果（如有）；
   • 说明发行人在前六个月内购回股份（不论是否在联交所进行）的详情；
   • 说明发行人的任何关连人士，是否已通知发行人：他们拟将其股份售回发行人；及
   • 说明有关股份于前12个月内，每月内在联交所买卖的最高价及最低价。

   场内回购的买卖限制

   场内回购应符合下列买卖限制：

   • 如购买价较股份之前5个交易日的平均收市价高出5%或5%以上，发行人不得购回其股份；
   • 发行人不得以现金以外的代价购回其股份；
   • 发行人在联交所不得明知而向关连人士购回其股份；
   • 发行人在知悉内幕消息后，不得在联交所购回其股份，直至有关消息已公开为止。尤其是，发行人不得在以下较早日期之前一个月内购回其股份，除非为：（i）董事会为通过发行人年度或中期财务业绩举行的会议日期；及（ii）根据《上市规则》规定公布任何该等业绩的最后期限，截至公布业绩当日结束；及
   • 若购回股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关制定的最低百分比，则不得购回股份。
2. 场外的股份回购

   就场外股份回购而言，在回购公司获得任何股份之前，须经证监会批准。通常，该等批准条件如下：

   • 获亲身或委派代表出席的无利害关系股东，在发行人股东大会的投票中以至少75%的票数批准；
   • 股东大会发出的通知所附的通告须包括：
     1. 建议的受要约人的详情；
     2. 发行人与建议的受要约人所订协议的条款及条件的说明；及
     3. 由独立财务顾问及董事局的独立委员会分别就股东应否通过拟进行的场外股份回购所提出的意见及建议；
   • 在通过有关决议的股东大会召开后的三天内，向证监会提交的股东批准股份回购决议的核证副本；及
   • 供股东查阅的场外股份回购的协议的副本。
3. 透过全面要约进行的回购

   透过全面要约进行股份回购，必须在股东大会上由获亲身或委派代表出席的独立股东以大多数票投票批准。股东大会的通知须伴有该要约文件。

   若股份回购将导致上市地位被取消或发行人私有化：

   • 要约人的董事及与其一致行动的人将不会被视为独立股东，因而不能在股东大会上投票；及
   • 该项股份回购须获得附于亲身或委派代表出席的独立股东所持有的股份的投票权以至少75%的票数投票批准；及投票反对有关决议的票数不得超过附于由独立股东所持有的股份的投票权的10%。
4. 购回的呈报规定

   发行人须于回购股份后的第一个营业日早市（或任何开市前交易）之前至少30分钟，透过香港交易所电子登载系统向联交所呈交翌日披露报表，表明前一日购回的股份总数、每股买卖价（或有关购回付出的最低及最高价）。

   上市发行人亦须在其年度报告及账目内，加入该财政年度内购回股份的每月报告，列明每月购回（不论是否在联交所内进行）的股份数目、每股买价（或就所有有关购回付出的最低价及最高价），以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回，以及董事进行该等购回的理由。

5. 购买股份的地位

   发行人购回的所有股份，将于购回之前自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份，则须申请上市。发行人必须确保，在购回股份结算完成后，在切实可行的合理范围内尽快将购回股份的所有文件注销及销毁。

6. 对回购后发行新股的限制

   未经联交所事先批准，正在联交所做主要上市的发行人，于任何一次购回股份后的30天内（不论该次购回是否在联交所内进行）均不得发行新股，或公布发行新股的计划。因行使权证、认股期权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券，而该等权证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使，则毋需联交所批准。

7. 股份回购的收购影响

   股份回购的收购影响在《收购守则》规则32中有列载。根据《收购守则》第32.1条，股份回购被认为是由其股份未被购回的股东作出的一项收购。这是因为他们持有的股份百分比有所增长，即使实际发行的股份数量并未增加。因此，一名股东或一组一致行动的股东，将可取得发行人的控制权，从而有责任根据规则26的规定作出强制要约。如属由场外股份购回或全面要约的股份购回引起的全面要求责任，执行人员通常授予清洗交易宽免。

   规则32清洗交易制度仅适用于作为公司董事的股东或与公司的董事一致行动的人士。在正常情况下，若股东持有股份的增加仅是因为公司的股份回购，无关连的股东不会招致规则26规定的强制要约责任（《收购守则》规则32注释2）。

附录A 公司注册处的有关《董事责任的指引》

请点击这里阅读公司注册处的有关《董事责任指引》。

附录B 证监会《内幕消息披露指引》

请点击这里阅读香港证监会《内幕消息披露指引》。

附录C 《有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引》（2015年4月1日）

请点击这里阅读《有关公告须由交易所预先审阅的规定及选择标题类别的指引》。

附录D 证监会的《证券及期货条例》第XV部的概要

请点击这里阅读证香港监会的《证券及期货条例》第XV部的概要。

免责声明

本备忘录仅概述在香港证券交易所上市的公司的若干责任。其目的在于提供资料查询及教育而使用，且不得视作替代法律意见。

2015年11月