环境、社会及管治报告指引

在发布咨询文件之后，2012年8月香港联交所发布了《环境、社会及管治报告指引》（“《指引》”），而《指引》现已纳入《主板上市规则》附录27及《创业板上市规则》附录20。

香港联交所发布了有关环境、社会及管治报告的常问问题，可在以下网址获取http://sc.hkex.com.hk/TuniS/cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?id=11233&type=0 和 http://sc.hkex.com.hk/TuniS/cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?id=11200&type=0.

环境、社会及管治报告的新「不遵守就解释」制度

刚刚实行时，环境、社会及管治报告是自愿的。但是，自2016年1月1日起，须按「不遵守就解释」条文履行环境、社会及管治报告的义务（将《指引》主要范畴A「环境」的关键绩效指标提升至「不遵守就解释」的规定，将于2017年1月1日生效。）

《主板规则》第13.91条 (《创业板规则》第 17.103条) 涉及附录27（《创业板上市规则》第附录20）规定的《环境、社会及管治报告指引》。《指引》涵盖两个层次的披露责任：(a) 「不遵守就解释」条文；及(b) 建议披露。

上市公司须在其年度报告，独立的环境、社会及管治报告，或其公司网站上说明，是否按《环境、社会及管治报告指引》中「不遵守就解释」条文作汇报。若上市公司偏离了，或未就《指引》中「不遵守就解释」条文作汇报，须提供合理原因。联交所鼓励就建议披露作汇报，但这是自愿的。

上市公司须每年披露环境、社会及管治资料。有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于公司的年报中、一份独立的报告中又或公司的网站上。若环境、社会及管治报告非载于上市公司的年报中，公司应不迟于刊发年报后的三个月内，刊发此等资料。

无论采纳何种形式，环境、社会及管治报告都应载于联交所及上市公司的网站上。

环境、社会及管治报告的董事会责任

根据《环境、社会及管治报告指引》:

1. 董事会对发行人的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任 (第 8段);
2. 董事会负责评估及厘定发行人有关环境、社会及管治的风险，并确保发行人设立合适及有效的环境、社会及管治风险管理及内部监控系统。管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认 (第 9段);及
3. 环境、社会及管治报告应载列发行人的环境、社会及管治管理方针、策略、相关重要性及目标，并解释它们如何与公司业务有关连。在报告内转列关于发行人用以执行其环境、社会及管治策略的管理、计量及监察系统的讨论亦应有帮助。

《环境、社会及管治报告指引》的组成部分

《环境、社会及管治报告指引》由两个范畴组成:

• 环境 – 主要范畴A; 及
• 社会 – 主要范畴B

每个主要范畴均有多个层面。每个层面载有供上市公司汇报的一般披露及关键绩效指标。.

每个层面项下的一般披露须遵循「不遵守就解释」的规定。因此，一般披露的规定发行人列出其根据相应层面而制定的策略或信息。某些一般披露额外要求发行人披露遵守对其有重大影响的有关法律及规例的的信息 。

「不遵守就解释」意即发行人的环境、社会及管治报告须涵盖《环境、社会及管治报告指引》项下每个层面的一般披露规定的信息，否则须提供合理原因。联交所期望该解释应尽可能详细以符合利益相关者的期望，并且基于发行人自身的特殊情况。

主要范畴A「环境」 的关键绩效指标将于2017年1月1日起依「不遵守就解释」原则适用。

主要范畴B「社会」的关键绩效指标是建议披露。 顾名思义，在环境、社会及管治报告中披露该等事项只是建议做法，但是公司毋须因未披露该等事项提供合理的原因。

环境、社会及管治报告的主要范畴

主要范畴A「环境」涵盖3个层面:

A1 – 排放物

A2 – 资源使用

A3 – 环境及天然资源

主要范畴B「社会」涵盖3个主要范畴项下的多个层面:

• 雇佣及劳工常规
  • 雇佣
  • 健康与安全
  • 发展及培训
  • 劳工准则
• 营运惯例
  • 供应链管理
  • 产品责任
  • 反贪污
• 社区投资

汇报原则

以下汇报原则是编制环境、社会及管治报告的基础：

• 重要性
  • 当有关环境、社会及管治事宜会对投资者及其他权益人产生重要影响时，发行人就应作出汇报。
  • 个别环境、社会及管治事宜重要与否属个人判断，视乎有关实况及个别发行人的情况而定。发行人应留意，对不同的权益人群组来说，“重要性”可能有不同的意义。何谓重要的环境、社会及管治事宜，最后还是要由发行人因应主要权益人的意见自行决定。
  • 发行人亦可参阅下列资料文件以厘定重要性:
    1. 全球报告倡议组织 (GRI) 及RobecoSAM的《定义重要性：哪些事项对记者和投资者是最重要》 (Defining Materiality: What Matters to Reporters and Investors) <https://www.globalreporting.org/resourcelibrary/Defining-Materiality-What-Matters-to-Reporters-and-Investors.pdf >; 及
    2. 商界环保协会的 《商保会手册：理解有关环境，社会及管治报告中的重要性原则》 (BEC Handbook: Understanding Materiality for Environmental, Social and Governance Reporting) <http://bec.org.hk/files/images/BEC_advisorygroups/BEC_ESG_Handbook_web.pdf>。
• 量化

  关键绩效指标须可予计量。可以订下减少个别影响的目标。这样，环境丶社会及管治政策及管理系统的效益可被评估及验证。量化资料应附带说明，阐述其目的及影响，并在适当的情况下提供比较数据。

• 平衡

  ESG报告应不偏不倚地呈报上市公司的表现。

• 一致性

  公司应使用一致的披露统计方法，令环境、社会及管治数据日后可作有意义的比较。

须涵盖哪些营运/附属公司?

指引未规定环境、社会及管治报告须涵盖发行人集团内的哪些实体及/或营运。发行人须根据本身情况决定环境、社会及管治报告所涵盖的营运范畴。发行人须披露环境、社会及管治报告所涵盖的营运范畴及，有关范围如有更改，发行人应阐释不同之处及变更理由。

决定有关温室气体排放报告所涵盖的营运范畴，发行人可参阅香港特区政府环境保护署及机电工程署发布的《香港建筑物（商业、住宅或公共用途）的温室气体排放及减除的审计和报告指引》(http://www.epd.gov.hk/epd/tc_chi/climate_change/files/Guidelines_Chinese_2010.pdf).

国际指引及标准

《环境、社会及管治报告指引》只列出汇报的最低要求，以利便发行人作出披露及促进其与投资者和其他权益人之间的沟通。发行人可采纳国际标准或指引，如全球报告倡议组织的《G4可持续发展报告指南》(G4 Sustainability Reporting Guidelines)、CDP的《气候变化调查问卷》(Climate Change Information Request)及《水资源调查问卷》(Water Information Request)、国际标准化组织的社会责任指引(International Organization for Standardization’s Guidance on Social Responsibility)及道琼斯可持续发展指数的企业可持续发展评估(Corporate Sustainability Assessment)。

为避免重复，采用载有相当于《指引》条文的国际标准或指引即足以遵守《指引》的规定，毋须作进一步解释。然而，根据国际标准或指引编制报告的发行 人应在环境、社会及管治报告中指明《指引》中相关的「不遵守就解释」条文及建议披露条文。

联交所也鼓励有能力的发行人超越《环境、社会及管治报告指引》的规定，采用国际报告准则，进行补充披露。

联交所有关环境、社会及管治报告的资源

有关如何编制环境、社会及管治报告，联交所网站有许多资源可供查阅。相关资源可在以下网站查阅http://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/esg/howtoprepare_c.htm。上述资源包括用来处理上市公司内部及外部评估结果和包含重要性矩阵标签的工具库，以便找到建议的报告范围。

2016年5月

本备忘录仅供资料参考，并不构成法律建议。读者应就特定情形而寻求具体建议。本备忘录依据其编写之日生效的法律及法规编写，该等法律及法规随后可被修订、修改、重新编写或替代。